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泰达币开户
2025-04-01 08:01:50
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上海证(zheng)券交易所(下称“上交所”)对重组中独(du)立财务顾问(wen)如何发挥(hui)专业服务能力提出要求。

3月(yue)31日,澎湃新闻记者获悉,在(zai)上交所下发的(de)最新一期《上交所发行上市审核动态》(2025年(nian)第2期<总第27期>)中,就重大资产重组项目中,独(du)立财务顾问(wen)如何进一步发挥(hui)专业服务能力,提升重组业务质效,活跃并购重组市场(chang),上交所提出了三方面(mian)具体要求。

具体而言,一是提升专业服务能力。独(du)立财务顾问(wen)要加强(qiang)对产业和交易双方的(de)理解(jie)与(yu)分析,充分发挥(hui)标的(de)资产发现和交易撮合作用,积极促成(cheng)并购重组交易。要主动适应新质生产力的(de)发展需要和特点,提升科(ke)创属性(xing)识别、估值定(ding)价等(deng)方面(mian)专业服务能力,积极推动上市公司转型升级,提升投资价值。在(zai)准确把握制度规则和监管政策要求的(de)基础上,合理设计估值定(ding)价、业绩承诺等(deng)交易方案内容,推动更多创新性(xing)并购重组案例落(luo)地。

二是切实履行尽调职责。独(du)立财务顾问(wen)要根(gen)据相关法律法规和监管要求,健全完善尽职调查、工作底稿等(deng)制度,对重组项目进行充分、广泛、合理的(de)调查,切实提高执业质量。结合律师、会计师和评估师等(deng)证(zheng)券服务机(ji)构专业意见,聚焦交易目的(de)、交易方案合规性(xing)、估值定(ding)价公允性(xing),关注标的(de)公司资产权属、持续经营能力和财务真实性(xing)等(deng)事项,把好注入资产质量关。

三是强(qiang)化内控(kong)把关制衡(heng)。独(du)立财务顾问(wen)要建立健全并有效执行内部控(kong)制机(ji)制,严格(ge)重组业务执业过(guo)程管控(kong),提升内控(kong)部门对业务前台的(de)制衡(heng)作用。质控(kong)部门应当对重组业务实施贯穿全流程、各环节的(de)动态跟踪(zong)和管理,内核机(ji)构应当对重组项目进行出口管理和终端风险控(kong)制。督促项目组充分履行尽职调查职责,切实把控(kong)重大问(wen)题(ti)和关键事项,进一步提升重组业务质效。独(du)立财务顾问(wen)要发挥(hui)好“三道防(fang)线”功能,重组新申报项目在(zai)申报时、在(zai)审项目于审核期间通过(guo)审核系统提交项目质控(kong)和内核报告。

上交所表示,“科(ke)创板八(ba)条”“并购六条”发布以来,并购重组市场(chang)活跃度进一步提升。并购重组良好的(de)市场(chang)生态离不开中介机(ji)构的(de)功能发挥(hui),为进一步强(qiang)化并购重组资源配置功能,发挥(hui)资本市场(chang)在(zai)企业并购重组中的(de)主渠(qu)道作用,独(du)立财务顾问(wen)要切实提升服务的(de)专业性(xing)、有效性(xing)。

值得一提的(de)是,除了并购重组市场(chang),上交所还解(jie)答了关于IPO审计核查、可转债(zhai)、拟上市企业内审等(deng)问(wen)题(ti)。

其中,对于审计截止日后IPO发行人生产经营的(de)内外部环境发生或将要发生重大变化的(de)情形,上交所明确了中介机(ji)构应该重点关注的(de)三方面(mian)核查重点。

一是重大变化的(de)具体情况、原因。例如,审计截止日后,发行人主要产品价格(ge)出现大幅(fu)下跌,中介机(ji)构应分析导致产品价格(ge)大幅(fu)下跌的(de)主要原因及影响因素,是否存(cun)在(zai)市场(chang)需求疲软、竞争加剧、行业周期性(xing)波动、原材料价格(ge)下滑等(deng)情况,以及相关情况可能持续的(de)时间。

二是对发行人未来经营业绩是否产生重大不利(li)影响。中介机(ji)构应结合审计截止日前后发行人财务数据、经营数据的(de)变化趋势和幅(fu)度、与(yu)同(tong)行业公司的(de)对比情况等(deng),量化分析重大变化对发行人经营状(zhuang)况的(de)影响程度,是否会构成(cheng)重大不利(li)影响,并在(zai)此基础上审慎发表明确核查意见。

三是相关信息披露及风险揭示是否充分。中介机(ji)构应督促发行人在(zai)招股说明书中充分披露生产经营内外部环境的(de)重大变化情况,可能对发行人经营状(zhuang)况和未来经营业绩产生的(de)不利(li)影响,并就相关风险作重大事项提示。

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