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为什么触及要约收购(gou)？

先来看成大生物发布的重要公告信息。

根据(ju)控股股东辽(liao)宁成大（600739.SH）发布的公告显示，辽(liao)宁成大召开董事会，审议通过董事会换届选举相关(guan)议案。本次董事会换届完成后，韶关(guan)高腾通过提名(ming)并当选董事人数(shu)超过辽(liao)宁成大董事会非独立董事席位半数(shu)的方式(shi)，实现辽(liao)宁成大的控股股东将由(you)辽(liao)宁国资(zi)经营公司变更为韶关(guan)高腾，实际控制人将由(you)辽(liao)宁省国资(zi)委变更为无实际控制人。韶关(guan)高腾系(xi)广东民营投资(zi)股份有限公司（粤民投）的全资(zi)子公司。

伴随控制权变更，粤民投同步触发全面要约收购(gou)程序。根据(ju)公告，粤民投将以25.51元/股的价格，向除辽(liao)宁成大以外的全体流通股东发起要约收购(gou)，期限为30个自然日。

那么，为什么会有要约收购(gou)？低价要约？是利好(hao)还(hai)是利空？粤民投到底想做什么？想要回答这一系(xi)列问(wen)题，需(xu)要关(guan)注公司公告透露出来的关(guan)键信息：

关(guan)键点一：被动触发要约收购(gou)，合规义(yi)务下的必然程序。

根据(ju)《上市公司收购(gou)管理办法》第二(er)十四条规定，“通过证(zheng)券(quan)交易(yi)所的证(zheng)券(quan)交易(yi)，收购(gou)人持有一个上市公司的股份达到该公司已(yi)发行股份的30%时，继续增(zeng)持股份的，应当采取要约方式(shi)进(jin)行，发出全面要约或者部分要约。”

换言之(zhi)，当收购(gou)人通过协议转让、二(er)级市场交易(yi)等方式(shi)持有上市公司股份比例(li)达到30%时，即(ji)触发强制要约收购(gou)义(yi)务。这一机制旨(zhi)在保护中小股东权益，确(que)保其在控制权变更时有平(ping)等的退出机会。

此前，人民同泰(tai)也曾因控股股东结构发生重大变化，触发全面要约收购(gou)。而此番(fan)随着辽(liao)宁成大的控制权变动后，韶关(guan)高腾将通过辽(liao)宁成大间接控制成大生物54.67%股权，比例(li)超过30%，“被动触发”要约收购(gou)程序。

关(guan)键点二(er)：低价收购(gou)，采取“防御性要约”策(ce)略。

《上市公司收购(gou)管理办法》第三十五条指出，对同一种类股票(piao)的要约价格，不得低于要约收购(gou)提示性公告日前6个月(yue)内收购(gou)人取得该种股票(piao)所支付的最高价格，且不得低于提示性公告日前30个交易(yi)日该种股票(piao)的每日加权平(ping)均价格的算术平(ping)均值。

而此次成大生物要约收购(gou)案件中的25.51/股，即(ji)为停盘前30个交易(yi)日的平(ping)均值，符合证(zheng)监会要求。但为何选择“低价”？核心在于其无进(jin)一步增(zeng)持意图。通过设定低于当前市价的要约，粤民投向市场释(shi)放明确(que)信号：希望中小股东拒绝接受(shou)要约，从而避免(mian)实际收购(gou)发生，最终自然解除要约义(yi)务。此举既满足合规要求，又无需(xu)额外资(zi)金支出，是典型的“防御性要约”策(ce)略，与常规要约收购(gou)溢价的内在逻辑不同。

关(guan)键点三：控股股东不会减持。

根据(ju)最新的减持新规《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条指出，“最近二(er)十个交易(yi)日中，任一日股票(piao)收盘价（向后复权）低于首次公开发行时的股票(piao)发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过证(zheng)券(quan)交易(yi)所集中竞价交易(yi)或者大宗交易(yi)方式(shi)减持股份。”

换言之(zhi)，在“最严减持新规”要求下，当前股价远低于上市发行价110元/股，辽(liao)宁成大作为控股股东无法通过通过集中竞价交易(yi)或大宗交易(yi)减持股份。

辽(liao)宁成大在公告强调，将“继续支持成大生物发展”，结合粤民投的产(chan)业资(zi)源导入，新旧(jiu)股东合力聚焦疫苗管线推进(jin)与全球(qiu)化布局，进(jin)一步消解经营波动风险。

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经营状况(kuang)有无发生变化？

对于此次控制权变更的影响，成大生物表示，公司管理经营团队(dui)不会发生较大变化，不会对公司日常生产(chan)经营产(chan)生实质性影响，不存在损害公司及广大投资(zi)者特(te)别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落(luo)实和(he)推进(jin)既定发展战略，增(zeng)强核心竞争力，持续为公司股东创造(zao)价值。

值得注意的是，成大生物近年来研发管线突破，多款疫苗进(jin)展提振业绩预期。

其中，四价流感疫苗药品(pin)注册上市许可申(shen)请获受(shou)理。目(mu)前国内流感疫苗市场渗透率不足5%，成大生物的四价疫苗若获批(pi)上市，有望抢占百亿级市场空白（数(shu)据(ju)来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干人用(yong)狂犬病疫苗（人二(er)倍体细胞）申(shen)请生产(chan)药品(pin)注册获得受(shou)理。人用(yong)二(er)倍体狂苗以人二(er)倍体细胞为培养基质，生产(chan)工(gong)艺先进(jin)、质量稳定，具有良好(hao)的安全性、免(mian)疫原(yuan)性，未来或成为核心利润增(zeng)长(chang)点。

此番(fan)控制权变更后，成大生物的企业背(bei)景(jing)由(you)国资(zi)转变为民营企业。业内人士预测，其体制与机制将更加灵活多变，资(zi)本方也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而在一定程度上实现资(zi)本与实业的深度融合与赋能，为公司的发展注入新的动力。

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案例(li)启示：被动要约收购(gou)的历史镜(jing)鉴

无独有偶(ou)，被动触发要约收购(gou)，以折价发出收购(gou)要约的事件也曾发生过。

2016年12月(yue)29日，因白药控股进(jin)行混合所有制改革，履行因新华都(dou)根据(ju)《股权合作协议》通过增(zeng)资(zi)方式(shi)取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发要约收购(gou)。根据(ju)要约收购(gou)价格约定，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成大生物类似，低价策(ce)略导致实际收购(gou)比例(li)不足0.1%，事件平(ping)息后股价企稳回升。这一案例(li)印证(zheng)了被动要约中低价策(ce)略的有效性，且未对公司基本面造(zao)成冲击。

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小结

成大生物此次要约收购(gou)事件，本质是资(zi)本市场制度框(kuang)架下的合规操作，控制权变更带来的一系(xi)列动作，与公司经营无实质关(guan)联，与退市无关(guan)，设定的要约收购(gou)价格也在合理范围。

从行业趋(qu)势看，疫苗国产(chan)替代与创新升级的浪潮方兴未艾；从公司维度看，研发突破与全球(qiu)化布局的双轮驱动已(yi)然清晰。投资(zi)者不妨以此次事件为契机，跳(tiao)出短期博弈思维，以更长(chang)视角拥抱生物医药产(chan)业的黄金时代。