香港公司(si)治理公会(hui)副会(hui)长、海问律师(shi)事务所合伙人邹兆麟围绕讲题“香港资本市场的(de)监管政策和逻辑(ji)与上市公司(si)的(de)合规重点”，深入探讨了香港资本市场的(de)监管政策与逻辑(ji)，以及(ji)上市公司(si)的(de)合规重点。并详(xiang)细解析了香港上市合规的(de)多头监管框架，强调了证(zheng)监会(hui)、港交所及(ji)会(hui)计及(ji)财务汇报局等监管机构的(de)职责与协作。此外，他还重点讨论了上市公司(si)在信息披露、董事责任、内(nei)部监控及(ji)利益冲突管理等方面的(de)合规要求，并通过多个实际(ji)案例，剖析了常见的(de)合规风险及(ji)应对策略。邹兆麟特别指出，随着监管力度的(de)加(jia)强，上市公司(si)须更加(jia)注重企业管治，确保信息披露的(de)及(ji)时性、准确性和完整性，以维护市场公平性和投资者信心。

在经济转(zhuan)型与强监管叠加(jia)背景下，企业并购重组正(zheng)面临全新的(de)税务合规挑战。安永（中国）企业咨(zi)询有限(xian)公司(si)税务和商(shang)务咨(zi)询合伙人肖彪在研讨中，通过解析架构重组税务稽查案例指出，前瞻性的(de)税务架构设计不仅能有效(xiao)管控税务稽查风险，更能通过精(jing)准适(shi)用税收优惠政策实现全周期税负优化(hua)，涵盖交易实施、持续经营(ying)乃至(zhi)资本退出全环节。

针对企业重组涉及(ji)的(de)复杂税务场景，肖彪系统介绍了合并、分立、股权收购及(ji)资产收购等重组模式所涉及(ji)的(de)税种以及(ji)各个税种可能适(shi)用的(de)特殊性税收政策，并着重解读了企业所得税特殊性税务处理“三要件(jian)”（合理商(shang)业目的(de)、权益连续性、实质(zhi)经营(ying)保持）的(de)判定逻辑(ji)。通过股权收购、业务转(zhuan)让、资产划转(zhuan)等多个案例递进(jin)式分析了同一(yi)重组目标下不同特殊性税收政策的(de)选择适(shi)用，展现了各税种的(de)联动影响，以及(ji)法人和自然人利益方的(de)适(shi)用政策的(de)不同。另外也通过案例比较了资产收购和股权收购，以及(ji)融(rong)资架构的(de)筹(chou)划安排。强调税收政策适(shi)用须与企业股权结构、财务数据、业务模式深度契合。

针对当前并购市场广泛采用的(de)对赌(du)协议(yi)，肖彪援(yuan)引海南(nan)、上海等地(di)最新税案指出，业绩补偿(chang)款的(de)税务定性存在重大争议(yi)。对此建(jian)议(yi)企业在协议(yi)文(wen)本中明确涉税条款，以及(ji)调整对赌(du)模式来降低税务风险。

安永华明会(hui)计师(shi)事务所（特殊普通合伙）华北区上市服务主管合伙人张毅(yi)强和安永华明会(hui)计师(shi)事务所（特殊普通合伙）审计服务合伙人肖慧聚焦港股上市公司(si)不同的(de)融(rong)资方式对财务报表的(de)影响，与参会(hui)嘉(jia)宾进(jin)行了分享。张毅(yi)强从会(hui)计准则出发，深入浅出地(di)讲解了会(hui)计准则框架下对于融(rong)资工具分类为权益工具还是债务工具的(de)区分原则，并结合过往经验和案例分享，强调了不同融(rong)资安排对财务报表影响的(de)重要性。肖慧针对较为常见的(de)融(rong)资工具，如可转(zhuan)债、可赎回可转(zhuan)换境外优先股等以及(ji)境内(nei)企业在上市前发行的(de)附带特殊权利的(de)普通股，做了进(jin)一(yi)步的(de)介绍，并结合案例就这些融(rong)资工具的(de)协议(yi)安排中较为常见的(de)、影响其股债区分的(de)条款以及(ji)这些条款对财务报表的(de)影响、实务中的(de)处理等做了进(jin)一(yi)步的(de)阐(chan)释(shi)和分享。两位(wei)主讲人表示(shi)，这些融(rong)资工具为企业提供了多样化(hua)的(de)融(rong)资选择，有助于企业在境内(nei)外资本市场优化(hua)资源配置，提升竞争力，但也同时提醒参会(hui)嘉(jia)宾，企业作为融(rong)资工具的(de)发行方应综(zong)合考虑自身的(de)财务状况、发展战略以及(ji)市场环境，充分了解这些工具的(de)特点和风险，在制定融(rong)资方案时，及(ji)时引入会(hui)计师(shi)，以协助企业审慎评估其对财务报表的(de)潜在影响。张毅(yi)强先生(sheng)还就并购交易中的(de)商(shang)誉确认、业绩对赌(du)条款等对于财务报表的(de)影响，结合其丰富的(de)实践经验做了精(jing)彩(cai)的(de)分享。

新财富杂志社评选负责人吴瑶以“机构视角(jiao)下上市公司(si)投资者关系管理”为讲题，指出：随着港交所上市规则的(de)持续优化(hua)，特别是2018年以来的(de)重大改革，港股市场吸(xi)引了大量新经济企业，尤其是生(sheng)物科技和“硬科技”公司(si)。2024年，港股市场IPO持续火热，新股首日涨幅占比超六成，显示(shi)出市场对新经济企业的(de)强烈兴趣。吴瑶还强调，内(nei)地(di)企业在港股市场中的(de)表现尤为突出，贡献了超八成的(de)营(ying)收和净利润，成为港股市场的(de)顶梁柱。

在投资者关系管理方面，吴瑶提出了市值(zhi)管理的(de)三大误区，强调市值(zhi)管理不等于股价管理，而(er)是价值(zhi)管理。她建(jian)议(yi)上市公司(si)应通过价值(zhi)传播、有效(xiao)传递和分类管理等手段，优化(hua)投资者关系管理，提升市场认可度。吴瑶的(de)演讲为上市公司(si)提供了宝贵的(de)投资者关系管理策略，助力其在资本市场中实现长期价值(zhi)最大化(hua)。

高伟绅律师(shi)行合伙人黄智全围绕“市场失当行为的(de)预防及(ji)应对方案”讲题，深入探讨了香港联交所与证(zheng)监会(hui)在市场监管中的(de)执法重点与案例，为上市公司(si)董事及(ji)高管提供了应对市场失当行为的(de)实用建(jian)议(yi)。

黄智全首先强调了上市公司(si)董事的(de)法律责任，指出董事必须遵守香港普通法、《公司(si)条例》、《上市规则》及(ji)其他相(xiang)关法律法规，并以合理的(de)技能，谨慎勤勉地(di)履行职责。他详(xiang)细介绍了联交所和证(zheng)监会(hui)的(de)执法权，联交所作为一(yi)线(xian)监管者，负责确保市场公平、有序(xu)和信息透明，而(er)证(zheng)监会(hui)则在企业失当行为中拥有广泛的(de)调查和执法权力，包括(kuo)取消董事资格、冻结资产、罚(fa)款等。黄智全还通过多个案例，如群星公司(si)和洪良国际(ji)的(de)欺诈案，解析了监管机构的(de)执法重点，并提供了预防和应对市场失当行为的(de)实际(ji)建(jian)议(yi)，包括(kuo)实施有效(xiao)的(de)管理和组织结构、及(ji)时更新内(nei)部流程、确保人力资源充足等。

黄智全总结道，上市公司(si)董事及(ji)高管必须时刻保持警惕，确保公司(si)运营(ying)的(de)合规性，并在发现任何潜在问题时及(ji)时采取行动，以避免受到监管机构的(de)严(yan)厉处罚(fa)。

天元香港办公室合伙人王何维就“香港上市公司(si)私有化(hua)、控制权收购及(ji)要约回购”这一(yi)主题进(jin)行了深入讲解。

首先，王何维详(xiang)细介绍了香港上市公司(si)私有化(hua)的(de)主要方式，包括(kuo)自愿性全面要约、计划安排和吸(xi)收合并，并结合实际(ji)案例分析了每种方式的(de)适(shi)用场景与操作难点。他强调，私有化(hua)不仅是企业优化(hua)资本结构的(de)有效(xiao)手段，更是应对市场波动、提升股东价值(zhi)的(de)重要策略。王何维还特别指出，私有化(hua)过程中须严(yan)格遵守《公司(si)收购、合并及(ji)股份回购守则》，确保股东权益得到公平对待。

其次，王何维还聚焦于控制权收购和要约回购的(de)操作细节，深入解读了《收购守则》中关于控制权变动的(de)定义及(ji)触发条件(jian)。他通过多个典(dian)型案例，分析了如何在控制权变动中避免触发强制性全面要约，并详(xiang)细讲解了清洗豁免的(de)申请(qing)流程与注意事项。并分享了部分要约的(de)操作优势与潜在风险，帮助企业更好地(di)把握市场机遇，灵活运用资本工具。

此外，本次授课(ke)中，王何维结合相(xiang)关近期案例，生(sheng)动展示(shi)了私有化(hua)与并购交易中的(de)关键法律问题与解决方案。通过这些实战案例，与会(hui)者不仅加(jia)深了对相(xiang)关法规的(de)理解，还学到了如何在实际(ji)操作中规避风险、优化(hua)交易结构。

安永管理咨(zi)询合伙人王森林从三个主题方面进(jin)行了分享，包括(kuo)香港证(zheng)监会(hui)及(ji)联交所对香港上市公司(si)管治和内(nei)部监控的(de)整体监管框架及(ji)目前监管趋势，以及(ji)申请(qing)上市前须完成内(nei)部监控体系的(de)尽(jin)调工作要求及(ji)开展建(jian)议(yi)；分享常见的(de)因内(nei)部控制系统失效(xiao)被否决申请(qing)上市的(de)案例。同时重点讲解了于2025年1月(yue)1日生(sheng)效(xiao)的(de)上市规则附录(lu)14之《企业管治守则》的(de)最新要求，通过分享多个联交所处罚(fa)上市公司(si)及(ji)董事的(de)鲜活生(sheng)动案例，给听众留下深刻印象。最后，王森林还具体分享了业界领先的(de)企业管治优秀公司(si)的(de)管治经验，并对企业如何持续提升内(nei)部监控及(ji)企业管治能力提供了整体建(jian)议(yi)。

沙利文(wen)捷利云科技董事长、捷利交易宝首席行政官、香港中小上市公司(si)协会(hui)副会(hui)长、中国独立非执行董事协会(hui)常务副秘书长万勇在本期讲座上分享了“香港上市公司(si)合规有效(xiao)的(de)市值(zhi)管理策略”。他强调，市值(zhi)管理不仅需要关注公司(si)内(nei)在价值(zhi)，还需要综(zong)合考虑市场估值(zhi)和投资情绪(xu)，尤其是在IPO后的(de)关键阶段。他同时指出了市值(zhi)管理中的(de)常见误区，如过度依赖PE和PB估值(zhi)方法，并提出了通过科技和数据驱动的(de)合规高效(xiao)管理方案，包括(kuo)股份溯源、股监系统、境外资金与ODI备案等工具。此外，万勇还介绍了公司(si)纳入港股通、MSCI等系列指数、设立ESOP信托(tuo)回购等有助于增强股票流动性和市场认可度，确保公司(si)市值(zhi)与内(nei)在价值(zhi)的(de)长期匹配。

中集集团董事会(hui)秘书吴三强在本次演讲中分享了企业通过并购实现高质(zhi)量发展的(de)资本市场之路。他详(xiang)细介绍了中集集团的(de)并购发展历程，强调了并购在企业全球化(hua)布(bu)局和产业升级中的(de)关键作用。吴三强指出，中集集团通过并购不仅完善了产品布(bu)局和生(sheng)产基地(di)，还成功(gong)整合了全球资源，提升了企业的(de)核心竞争力。他还分享了中集在并购过程中的(de)实践经验，包括(kuo)如何有效(xiao)整合并购企业、尊重当地(di)团队，以及(ji)通过并购实现技术创新和市场拓展。吴三强强调，并购依然是企业发展的(de)重要手段，尤其是在当前资本市场活跃的(de)背景下，企业应抓住机遇，通过并购实现转(zhuan)型升级和补链强链。

香港公司(si)治理公会(hui)北京代表处首席代表高伟表示(shi)，本次课(ke)程采用线(xian)上与线(xian)下相(xiang)结合的(de)形式，两天半的(de)线(xian)上课(ke)程，时间自由选择，聚焦上市公司(si)合规的(de)基本问题，包括(kuo)上市规则第14章“须予披露的(de)交易”、第14A章“关联交易”、附录(lu)D2“财务资料的(de)披露”等基础内(nei)容；两天半的(de)线(xian)下课(ke)程，理解香港资本市场及(ji)其监管政策的(de)内(nei)在逻辑(ji)，拓展资本运作、市值(zhi)管理等方面前沿课(ke)题。公会(hui)将与合作伙伴密切合作，为内(nei)地(di)企业境外上市，以及(ji)业务出海持续提供高质(zhi)量的(de)课(ke)程与服务。