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国宏工具

一查(cha)就撤？国宏工具系统（无(wu)锡）股(gu)份有限公司（以下简称“国宏工具”）及其IPO中(zhong)介机构领四份罚单。

近日，上(shang)交所发行上(shang)市审核监管新增四则(ze)纪律处分(fen)，均围绕着IPO已撤回(hui)企业国宏工具及其IPO中(zhong)介机构。因国宏工具在发行上(shang)市申请过程中(zhong)存在多项违规行为，国宏工具及其相(xiang)关责任人(ren)、保荐机构申万宏源及保荐代表人(ren)、公证天业会(hui)计(ji)师事务所及签字会(hui)计(ji)师、律师事务所及签字律师全员被(bei)罚。

值得关注的是，上(shang)交所对部分(fen)责任人(ren)处罚较(jiao)重。其中(zhong)，对国宏工具予以1年(nian)内不接受其提交的发行上(shang)市申请文件的纪律处分(fen)；对两名保荐代表人(ren)予以6个(ge)月内不接受保荐代表人(ren)签字的发行上(shang)市申请文件及信息披露文件的纪律处分(fen)，对两名签字会(hui)计(ji)师予以6个(ge)月内不接受其签字的发行上(shang)市申请文件及信息披露文件的纪律处分(fen)。

值得关注的是，国宏工具曾被(bei)抽(chou)中(zhong)现场检查(cha)。2023年(nian)6月30日，国宏工具向(xiang)科创板递交IPO申请；同年(nian)7月7日，国宏工具被(bei)中(zhong)国证券业协(xie)会(hui)抽(chou)中(zhong)现场调查(cha)。2024年(nian)4月28日，国宏工具终止科创板IPO。

15名销售被(bei)计(ji)入研发人(ren)员

具体来看，国宏工具存在四项违规行为。一是，未准确披露研发人(ren)员数量及研发投(tou)入金额(e)。根据申报文件，截至2022年(nian)12月31日，国宏工具研发人(ren)员为57人(ren)。现场检查(cha)发现：一是国宏工具认定的研发人(ren)员中(zhong)有15人(ren)属于(yu)非研发部门且(qie)主要从事生产销售活动，2人(ren)未与国宏工具建立正式劳动关系，上(shang)述17人(ren)不属于(yu)研发人(ren)员。二是国宏工具研发投(tou)入金额(e)披露不准确，将兼职参(can)与研发的员工相(xiang)关薪酬、同时用于(yu)研发及生产的设备(bei)折旧、研发过程中(zhong)形成对外销售产品的领料费(fei)用均计(ji)入了研发投(tou)入，累计(ji)多计(ji)研发投(tou)入727.84万元。

二，未经审议决(jue)策(ce)程序代控股(gu)股(gu)东对外履行对赌回(hui)购义务，未充分(fen)披露公司治理存在的缺陷。2017年(nian)12月，无(wu)锡知(zhi)源智造(zao)投(tou)资合伙企业（有限合伙）与国宏工具及其控股(gu)股(gu)东国盛拓展有限公司（简称国盛拓展）签订对赌协(xie)议，约定若(ruo)国宏工具未能在2020年(nian)12月31日前(qian)实现首发上(shang)市，由国盛拓展按约定条件回(hui)购无(wu)锡知(zhi)源持(chi)有的股(gu)份。根据申报文件，经国宏工具股(gu)东大会(hui)审议同意，回(hui)购主体由国盛拓展调整为国宏工具，由国宏工具以定向(xiang)减资的方式对无(wu)锡知(zhi)源所持(chi)股(gu)份进行回(hui)购，回(hui)购金额(e)共计(ji)5938.81万元。

现场检查(cha)发现，国宏工具股(gu)东大会(hui)的相(xiang)关审议议案中(zhong)不包含上(shang)述对赌回(hui)购主体调整事项，国宏工具未就代控股(gu)股(gu)东对外履行对赌回(hui)购义务履行审议程序，事实情况与申报文件披露不一致。国宏工具未充分(fen)披露上(shang)述公司治理存在的缺陷及整改情况。

三，未准确披露实际控制人(ren)的一致行动人(ren)。根据申报文件，国宏工具实际控制人(ren)吴健新胞兄吴健南、胞弟吴健龙通过无(wu)锡利(li)杰投(tou)资企业（有限合伙）持(chi)有国宏工具12.02%的股(gu)份。现场检查(cha)发现，吴健南、吴健龙与实际控制人(ren)吴健新存在经济利(li)益往来，国宏工具在无(wu)相(xiang)反证据的情况下未将吴健南、吴健龙认定为实际控制人(ren)的一致行动人(ren)，相(xiang)关信息披露不准确。

四，未充分(fen)计(ji)提应收账款坏(huai)账准备(bei)。上(shang)交所现场检查(cha)发现，国宏工具某客户(hu)存在经营不善、资金紧(jin)张、股(gu)东陆续退出等情况，其实际控制人(ren)因诉(su)讼被(bei)出具限制消费(fei)令。截至报告期末，国宏工具对该客户(hu)应收账款余额(e)合计(ji)1807.86万元，其中(zhong)逾期金额(e)1363.95万元。国宏工具未充分(fen)关注相(xiang)关应收账款无(wu)法收回(hui)的风险，未充分(fen)计(ji)提坏(huai)账准备(bei)。

1年(nian)内不被(bei)接受IPO申报

研发人(ren)员认定以及研发投(tou)入核算事项，牵涉到国宏工具是否符合科创属性(xing)指标条件。澎湃新闻注意到，国宏工具曾进行申辩。

其中(zhong)，对于(yu)研发人(ren)员认定事项，国宏工具表示，15名员工为兼职参(can)与研发样刀试制的专业技工，2名员工为负责向(xiang)研发部门反馈(kui)用户(hu)使用体验的退休(xiu)返聘人(ren)员，因其不再具有建立劳动关系的主体资格(ge)故未签订劳动合同，国宏工具在项目(mu)申报时点将上(shang)述人(ren)员认定为研发人(ren)员存在一定合理性(xing)。

对于(yu)研发投(tou)入核算事项，国宏工具表示，经重新梳(shu)理，部分(fen)生产人(ren)员、生产设备(bei)亦(yi)同时参(can)与研发活动，相(xiang)关薪酬及设备(bei)折旧于(yu)首次(ci)申报时未计(ji)入研发投(tou)入，按照工时进行测(ce)算，应当调增研发投(tou)入976.71万元。因此，国宏工具实际研发投(tou)入占营业收入比重仍超过5%，符合科创属性(xing)指标条件。

不过，上(shang)交所未予以采纳(na)。上(shang)交所表示，15名兼职技工参(can)与研发活动的工时占总工时比例在1%至40%之(zhi)间(jian)，研发工时占比较(jiao)低，2名退休(xiu)返聘人(ren)员未与国宏工具建立劳动关系且(qie)相(xiang)关工作仅为信息反馈(kui)，认定为研发人(ren)员的合理性(xing)不足。

“国宏工具于(yu)首次(ci)申报阶段未能准确梳(shu)理相(xiang)关人(ren)员、设备(bei)的成本费(fei)用归集情况，导致研发投(tou)入核算不准确，违规事实清楚。异议申述阶段对研发投(tou)入的统计(ji)口径与首次(ci)申报阶段存在较(jiao)大差异，重新梳(shu)理后达(da)到科创属性(xing)指标的异议理由不影响(xiang)相(xiang)关违规事实的认定。”上(shang)交所说道。

最终，上(shang)交所认为，国宏工具作为信息披露第一责任人(ren)，未能如实披露研发人(ren)员数量、研发投(tou)入金额(e)，相(xiang)关数据扣(kou)除后其不再满足科创属性(xing)指标条件，未能对公司治理存在的缺陷及时整改并完整披露，未能准确披露实际控制人(ren)的一致行动人(ren)，未能充分(fen)计(ji)提应收账款坏(huai)账准备(bei)，未能保证发行上(shang)市申请文件和信息披露的真实、准确、完整。

责任人(ren)方面，国宏工具时任董事长吴健新作为公司信息披露第一责任人(ren)，时任总经理吕显豹(bao)作为公司经营管理主要负责人(ren)，时任财务负责人(ren)兼董事会(hui)秘书姜雨康(kang)作为公司财务事项和信息披露事项具体负责人(ren)，未勤勉尽(jin)责，未能保证发行上(shang)市申请文件真实、准确、完整，对国宏工具违规行为负有责任。

上(shang)交所对国宏工具予以1年(nian)内不接受其提交的发行上(shang)市申请文件的纪律处分(fen)，对吴健新、吕显豹(bao)、姜雨康(kang)予以公开(kai)谴责。对于(yu)上(shang)述纪律处分(fen)，上(shang)交所表示将通报中(zhong)国证监会(hui)，并记入证监会(hui)诚信档案数据库。

保代以及签字会(hui)计(ji)师被(bei)重罚

澎湃新闻注意到，参(can)与国宏工具此次(ci)IPO的中(zhong)介机构也全员领罚。

上(shang)交所表示，因保荐人(ren)未能对研发人(ren)员认定、研发投(tou)入归集予以充分(fen)核查(cha)，相(xiang)关数据扣(kou)除后国宏工具不再满足科创属性(xing)指标条件，也未对国宏工具公司治理存在的缺陷、实际控制人(ren)的一致行动人(ren)认定准确性(xing)及应收账款回(hui)款风险予以充分(fen)关注并审慎核查(cha)，未能保证发行上(shang)市申请文件信息披露的真实、准确、完整。吴杏辉、雷晨作为指定的项目(mu)保荐代表人(ren)，对此负有直(zhi)接责任。

最终，上(shang)交所对申万宏源予以通报批评，对吴杏辉、雷晨予以6个(ge)月内不接受保荐代表人(ren)签字的发行上(shang)市申请文件及信息披露文件的纪律处分(fen)。

上(shang)交所还认定，申报会(hui)计(ji)师未能对研发投(tou)入金额(e)予以充分(fen)核查(cha)，相(xiang)关数据扣(kou)除后国宏工具不再满足科创属性(xing)指标条件，也未对应收账款回(hui)款风险予以充分(fen)关注并审慎核查(cha)，部分(fen)审计(ji)程序执行不到位，未能保证发行上(shang)市申请文件信息披露的真实、准确、完整。夏正曙、姜铭作为指定的项目(mu)签字会(hui)计(ji)师，对此负有直(zhi)接责任。

上(shang)交所对公证天业会(hui)计(ji)师事务所（特殊普通合伙）予以通报批评，对夏正曙、姜铭予以6个(ge)月内不接受其签字的发行上(shang)市申请文件及信息披露文件的纪律处分(fen)。

此外，申报律师未对国宏工具公司治理存在的缺陷、实际控制人(ren)的一致行动人(ren)认定准确性(xing)予以充分(fen)关注并审慎核查(cha)，未能保证发行上(shang)市申请文件信息披露的真实、准确、完整。陈鹏、骆沙舟、徐青作为指定的项目(mu)签字律师，对此负有直(zhi)接责任。上(shang)交所决(jue)定对上(shang)海市通力律师事务所予以通报批评，对陈鹏、骆沙舟、徐青予以公开(kai)谴责。

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