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新IPO招股意(yi)向书有何不同？
《国务院关于规(gui)范中介机构为(wei)公(gong)司公(gong)开发(fa)行股票提供服务的规(gui)定》（简称《规(gui)定》）正式实施后的第(di)一周（2月17日至21日），共有3个IPO项目发(fa)布上市招股意(yi)向书，成为(wei)首(shou)批需落实上述新规(gui)的IPO案例。
据券商中国记者梳理，与过往案例相比，此次多个IPO项目披露了中介机构的收费依据，以及明确保荐承销费、审计(ji)费及律师费等(deng)将按照项目进展分阶段(duan)支付。
券商承销费用方面，《规(gui)定》叫停了以往按发(fa)行规(gui)模递增收费比例的做法。业内人士分析称，此举主要约束承销商因(yin)出于利益驱动而对IPO项目过度包装，遏制此前频繁出现的“超募(mu)”现象。券商中国记者注意(yi)到，上述3个IPO项目均采取“募(mu)资(zi)总额×固(gu)定费率”的计(ji)费模式，部分项目有保底收费。
实际上，过去一年，IPO市场未见“超募(mu)”现象，甚至无一项目足(zu)额融资(zi)，长期以来承销商大多采用上述计(ji)费模式。
谈及新规(gui)后的收费模式，多家(jia)投行人士表示公(gong)司已(yi)着(zhe)手研(yan)究，同时也会观望(wang)市场上是(shi)否有受到监管认可的新案例出现。
上市招股意(yi)向书明确分阶段(duan)收费
《规(gui)定》在2月15日正式实施，其(qi)中提到的“中介机构收费与上市结果脱钩(gou)”、“取消地方政府(fu)上市奖励”等(deng)是(shi)市场热点(dian)话题(ti)，中介机构如何落实《规(gui)定》要求，受到市场关注。
根据公(gong)告，新规(gui)实施后的首(shou)周，共有3个IPO项目发(fa)布上市招股意(yi)向书。其(qi)中有2个披露中介机构收费依据，以及强调“分阶段(duan)支付”，这在过往的上市招股意(yi)向书中没有出现。
比如，2月21日披露上市招股意(yi)向书的弘景光(guang)电(dian)，该公(gong)司计(ji)划(hua)在创业板上市，拟募(mu)资(zi)不到5亿元，保荐机构（承销商）为(wei)申万宏源承销保荐、审计(ji)机构为(wei)中审众环会计(ji)师事(shi)务所（特殊普通合伙）、发(fa)行人律师为(wei)广东华(hua)商律师事(shi)务所。
弘景光(guang)电(dian)招股意(yi)向书提到，保荐承销费用是(shi)参考市场保荐承销费率平均水平，其(qi)中保荐费（160.38万元）根据项目进度分阶段(duan)支付。
该项目的审计(ji)验资(zi)费用及律师费分别为(wei)1100万元、450万元。公(gong)告称，此两项费用都参考了市场相关费率平均水平，也考虑(lu)到中介机构服务的工作要求、工作量等(deng)因(yin)素。在支付方式上，也明确根据项目进度分阶段(duan)支付。
又如，在2月19日，由中金公(gong)司保荐承销的创业板IPO项目汉朔科技披露招股意(yi)向书，该公(gong)司计(ji)划(hua)募(mu)集(ji)资(zi)金11.82亿元。公(gong)告提到，保荐承销费参考了市场平均水平，将根据项目进度分节点(dian)支付。
该项目的审计(ji)及验资(zi)费高达(da)2260万元，公(gong)告表示主要依据服务的工作要求、所需的工作工时及参与提供服务的各级别人员投入的专业知识和工作经验等(deng)因(yin)素确定，按照项目完成进度分节点(dian)支付。据悉审计(ji)机构为(wei)毕马(ma)威(wei)华(hua)振会计(ji)师事(shi)务所（特殊普通合伙）。
汉朔科技IPO项目律师费为(wei)1695.95万元，公(gong)告称，此费用参考市场律师费率平均水平，考虑(lu)长期合作的意(yi)愿(yuan)、律师的工作表现及工作量，也同样将按照项目实际完成进度分节点(dian)支付。据悉，发(fa)行人律师为(wei)北京市中伦(lun)律师事(shi)务所。
上述2单IPO项目对发(fa)行费用的详细披露，主要因(yin)为(wei)2月15日正式实施的《规(gui)定》。《规(gui)定》明确称，证券公(gong)司从事(shi)保荐业务时，可以按照工作进度分阶段(duan)收取服务费用，但是(shi)收费与否以及收费多少不得以股票公(gong)开发(fa)行上市结果作为(wei)条件。《规(gui)定》对会计(ji)师事(shi)务所也有类似上述的要求。对于律师事(shi)务所，《规(gui)定》要求应当由律师事(shi)务所统一收费，并符合国务院司法行政等(deng)部门关于律师服务收费的相关规(gui)定。
券商投行已(yi)在研(yan)究新收费方式
此次《规(gui)定》另一大看点(dian)在于券商承销费用的计(ji)费方式。根据《规(gui)定》，证券公(gong)司从事(shi)承销业务时，应当符合国务院证券监督(du)管理机构的规(gui)定，综合评(ping)估(gu)项目成本等(deng)因(yin)素收取服务费用，不得按照发(fa)行规(gui)模递增收费比例。
过去，“按发(fa)行规(gui)模递增收费比例”计(ji)费方式较为(wei)常见。比如2023年上市的某创业板公(gong)司，其(qi)承销费率依据募(mu)集(ji)资(zi)金规(gui)模“阶梯递增”。具体来看，若募(mu)集(ji)资(zi)金低于7亿元，承销费率为(wei)6.8%；若募(mu)集(ji)资(zi)金在7亿至8亿元间，那么超出7亿元部分按8%计(ji)费。如果募(mu)集(ji)资(zi)金在8亿元至10亿元间，那么7亿元以下及超过7亿元的费率继续按照前述规(gui)则计(ji)算，而超出8亿元的费率提升至10%。如果募(mu)资(zi)在10亿元以上，超过10亿的部分，费率为(wei)15%。
此外，该项目还称，发(fa)行人可自行决定给予主承销商奖励佣金，奖励佣金不超过发(fa)行规(gui)模的1%。
如今，伴随《新规(gui)》的正式实施，承销费“按发(fa)行规(gui)模递增收费比例”的计(ji)费模式被叫停，有分析师认为(wei)此举旨(zhi)在防止券商为(wei)追求高额承销费用而过度包装或推动规(gui)模大但质量欠佳的项目上市。同样，通过获取股票公(gong)开发(fa)行上市奖励费的方式也被《规(gui)定》认为(wei)是(shi)谋取不正当利益。
根据券商中国记者梳理《规(gui)定》实施后首(shou)批披露上市招股意(yi)向书的3单IPO项目，发(fa)现其(qi)承销费的计(ji)费模式均为(wei)“募(mu)集(ji)资(zi)金总额*统一固(gu)定费率”，部分要求有保底收费。
具体来看，弘景光(guang)电(dian)承销费为(wei)发(fa)行募(mu)集(ji)资(zi)金总额的8.00%（含增值税）；汉朔科技保荐承销费为(wei)发(fa)行募(mu)集(ji)资(zi)金总额的8.00%，并且不少于8000万元。永杰(jie)新材(cai)称，以实际募(mu)集(ji)资(zi)金总额为(wei)基数，保荐承销费合计(ji)佣金费率为(wei)5.10%，且合计(ji)不低于4000万元，扣除保荐费用后剩(sheng)余部分为(wei)承销费用。
根据券商中国记者查阅发(fa)现，实际上“募(mu)集(ji)资(zi)金总额*固(gu)定费率+保底收费”的计(ji)费模式是(shi)过去一年来投行的主流选(xuan)择，这或与IPO市场清冷有关。东方财富(fu)Choice数据显示，从2024年2月18日至2025年2月18日期间，95个启(qi)动招股工作的IPO项目募(mu)资(zi)情况都不及预期，未能完成足(zu)额融资(zi)。
谈及未来如何计(ji)费，多家(jia)券商投行人士表示，已(yi)经在研(yan)究新的收费模式。比如“按发(fa)行规(gui)模递减收费比例”是(shi)否可行。
券商中国记者注意(yi)到，2024年10月披露招股意(yi)向书的金天钛业的承销费率就采用“阶梯递减”方式，募(mu)集(ji)资(zi)金总额若低于6亿元，则按照9.8%的费率收取承销费用；如果超过6亿元，则超出部分按3.5%的费率。