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远洋集团(03377.HK)境外债务重组方案(an)获批。
因为旗下美元债和贷款等分别受英国法和中国香(xiang)港法管辖,远洋集团需要采(cai)取并(bing)行的、互为条件的英国重组计(ji)划和香(xiang)港协议安排(pai)的方式,实施境外债务重组。
2月19日,远洋集团境外重组方案(an)寻求批准香(xiang)港协议安排(pai)的呈(cheng)请聆讯召开。香(xiang)港高等法院批准了远洋集团的申请且未附加条件,但香(xiang)港协议安排(pai)仍需要满足必需的四个条件:
需获得出(chu)席香(xiang)港协议安排(pai)会(hui)议并(bing)投票的香(xiang)港协议安排(pai)债权人中,持有(you)至少75%债权总额的过半数(shu)同意(yi)(不论是否修订(ding));香(xiang)港法院批准香(xiang)港协议安排(pai)(不论有(you)否修订(ding));向香(xiang)港公司注册处处长(chang)登记(ji)香(xiang)港协议安排(pai)批准令的盖印副本;有(you)关香(xiang)港协议安排(pai)的承诺契据的相(xiang)关各方妥为签立该契据。
远洋集团在2月19日晚间的公告(gao)中透露,上述四个条件的要求已经(jing)满足,满足条件的首日即为生效日,所以2月19日为香(xiang)港协议安排(pai)的生效日。
远洋集团同时表示,公司境外债务重组生效日期尚未发生,公司将适时另行公告(gao)。
有(you)知情人士介绍,重组生效需要完成各种(zhong)程序性的前置条件,一般在法庭裁定后的一两个月内完成,也是行业中常见的安排(pai)。
2月3日,英国法院批准重组计(ji)划,并(bing)于2月6日生效。远洋集团是首个使用英国重组计(ji)划进(jin)行重组的中国房企。
英国重组计(ji)划(英国公司法下Part 26A)是指2020年在英国出(chu)台的债务重组机制(zhi),主要特点是英国重组计(ji)划拥有(you)跨组别绑定的机制(zhi),在满足至少一个组别75%金额的债权人同意(yi)的前提(ti)下,法官可(ke)裁决方案(an)是否获批。
去年11月22日,英国重组计(ji)划机制(zhi)下的重组计(ji)划会(hui)议召开,共有(you)两个组别债权人的投票超出(chu)75%。远洋集团将重组范围(wei)内的债务分成四个组别,四个香(xiang)港法管辖的银团贷款和一个双(shuang)边贷款,组成A组,未偿还总金额约(yue)20.51亿美元,该组的投票超过75%。另一个超出(chu)75%的是C组,由两个英国法管辖的系列票据组成,未偿还总金额约(yue)12.94亿美元。
据远洋集团去年7月的公告(gao),本金额合(he)计(ji)约(yue)56.36亿美元的未偿还债务纳入重组计(ji)划,重组计(ji)划之下远洋集团计(ji)划将债务转换(huan)成约(yue)22亿美元新债务,其余债务则转换(huan)为新强制(zhi)可(ke)转换(huan)债券和新永续证券。
按照方案(an)设定的比例,A组按比例分配总额为13.3亿美元的新债务(受限于在超额认购或不足认购的情况下需进(jin)行调整和重新分配的机制(zhi));B组按比例分配总额为5.93亿美元的新债务;C组按比例分配总额为1.6亿美元的新债务;D组按比例分配总额为1.17亿美元的新债务。
远洋集团境外重组法律顾(gu)问盛德国际律师事务所称,这是首个由一个同等债权人组别“强制(zhi)绑定”另一个同等债权人组别的重组计(ji)划。法院认为,本案(an)有(you)充分理由偏离同等债权人平等对待的原则,各组别之间的待遇区别确保了计(ji)划下“重组利益的公平分配”。
盛德还表示,这是首个让计(ji)划公司的大股东(“机构股东”)保留了一定比例股权的重组计(ji)划,这是基于如计(ji)划公司保留其国有(you)企业地位,则总体上对所有(you)债权人更有(you)利的理由。