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每经记者：闫峰峰 每经编辑(ji)：吴永久
在全球经济格局不断演变(bian)的(de)当下，中国船舶行业正迎来前所未有的(de)发展机遇。作为全球造(zao)船龙(long)头企业，中国船舶集团的(de)一举一动(dong)都牵动(dong)着整个行业的(de)神经。最(zui)近，中国船舶的(de)重(zhong)大资产重(zhong)组进展引起了(le)广(guang)泛(fan)关注，不过其2024年10月以来的(de)股价却(que)明显弱势，但有一部分股东却(que)因(yin)为投了(le)反对票而享受到了(le)“安(an)全垫”。
千(qian)亿(yi)级重(zhong)组遭遇大约2600万股反对票
2025年2月18日，中国船舶工业股份有限公司（以下简称(cheng)“中国船舶”）与中国船舶重(zhong)工股份有限公司（以下简称(cheng)“中国重(zhong)工”）分别召开临时股东大会，审议吸收合并(bing)交易方案。中国船舶参与投票的(de)股东赞成率近97%，经过高票通过后，这场(chang)历时近半年的(de)千(qian)亿(yi)级重(zhong)组迈入行政审批阶段，标志着全球船舶行业史(shi)上(shang)最(zui)大规模企业合并(bing)进入关键阶段。
每经资本眼(yan)专栏记者梳理《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并(bing)中国船舶重(zhong)工股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称(cheng)《草案》）发现，本次(ci)交易完成后，中国船舶将(jiang)在资产结构、同(tong)业竞争、业务等方面迎来改善。
在资产结构方面，中国船舶资产、负债规模显著提升，资产负债率有所下降；在同(tong)业竞争方面，此次(ci)交易将(jiang)显著降低同(tong)业竞争，进一步巩(gong)固与突出其船海主业；在业务方面，存续公司手持订单规模将(jiang)全球领先，新接订单结构持续优化及高附加值(zhi)船舶订单增长迅速，持续经营(ying)能力和核心竞争力明显提升，总之，吸收合并(bing)双方的(de)业务将(jiang)得到全面整合，实现规模效(xiao)应及协同(tong)效(xiao)应。
虽然中国船舶吸收合并(bing)中国重(zhong)工将(jiang)带来不少好处，也获得不少机构和市场(chang)人士的(de)看(kan)好。但值(zhi)得注意的(de)是，在中国船舶2月18日的(de)股东大会上(shang)审议关于此次(ci)重(zhong)组的(de)相关议案时，有2600万左右的(de)票数投反对票，占参与投票票数的(de)3%左右。
部分股东反对或因(yin)寻求(qiu)“股价安(an)全垫”
那么，这些持2600万左右的(de)反对票的(de)股东，是真的(de)不看(kan)好中国船舶的(de)此次(ci)重(zhong)组事(shi)项吗？对此，每经资本眼(yan)专栏记者采访了(le)相关业内(nei)人士，其表示(shi)“这恐怕未必(bi)全是，投反对票的(de)股东有一个动(dong)机是不可(ke)忽略的(de)，那就是可(ke)以通过投反对票，从而享受到异议股东收购权，而这个权利，往往会给投反对票的(de)股东一个股价上(shang)的(de)安(an)全垫。”
根据《草案》，中国船舶对异议股东设置(zhi)了(le)异议股东收购请求(qiu)权，而其收购请求(qiu)权的(de)价格为30.27元。那么，这是否意味着，如果中国船舶股价后续跌破30.27元，这部分投反对票的(de)股东，将(jiang)有权要求(qiu)自己的(de)持股按照30.27元的(de)价格被回购呢？
对此，每经资本眼(yan)记者以投资者身份致电中国船舶，其相关人士肯定了(le)记者的(de)上(shang)述想法，并(bing)表示(shi)“这个只有在股东大会的(de)表决上(shang)对重(zhong)组方案等事(shi)项投出反对票的(de)股东才享有此项权利。对于投了(le)反对票的(de)股东，到时候如果公司股价跌破30.27元的(de)话，就可(ke)以要求(qiu)公司按照30.27元的(de)价格收购”。
另外，记者注意到，2024年10月份以来，中国船舶的(de)股价明显弱于市场(chang)。其自2024年10月份以来，股价跌幅已达24%，而同(tong)期上(shang)证(zheng)指数为上(shang)涨1%，而在2月24日，其股价已经最(zui)低下探至31.14元，这个价格距离异议股东收购请求(qiu)权价格30.27元仅(jin)一步之遥，空间(jian)不足3%。
可(ke)以发现，虽然中国船舶股价表现相对弱势，而这部分投反对票的(de)股东，却(que)因(yin)为投了(le)反对票，从而享受到了(le)30.27元的(de)异议股东收购请求(qiu)权，而这意味着，此项权利给这部分反对股东提供了(le)一个“安(an)全垫”。
不过，值(zhi)得注意的(de)事(shi)，中国船舶股东大会对于重(zhong)组方案等事(shi)项的(de)表决，在2月18日已经进行。而这也意味着，普通投资者如果没有在当日的(de)股东大会上(shang)投出反对票，那么后期就不能享受到异议股东收购请求(qiu)权的(de)“安(an)全垫”。
多家公司曾(ceng)有异议股东行使收购请求(qiu)权
实际上(shang)，在A股历史(shi)上(shang)，也不乏异议股东通过行使异议股东收购请求(qiu)权获利的(de)案例(li)。
如在中航电子（现名称(cheng)：中航机载）在2022年吸收合并(bing)中航机电时，其合并(bing)方案中就设置(zhi)了(le)18.32元/股的(de)异议股东收购请求(qiu)权。
而在中航电子2023年1月31日发布异议股东收购请求(qiu)权申(shen)报公告时，中航电子的(de)收盘(pan)价为17.98元，已经低于18.32元。而据中航电子在2023年2月17日发布异议股东收购请求(qiu)权申(shen)报结果公告，其异议股东收购请求(qiu)权有效(xiao)申(shen)报的(de)股东数量为 54 名，有效(xiao)申(shen)报股份数量为 1,407,250 股，而当日中航电子的(de)收盘(pan)价为17.76元。
通过以上(shang)操作，可(ke)以发现即使中航电子的(de)股价低于了(le)18.32元，而这部分异议股东，却(que)通过行使异议股东收购请求(qiu)权，使得自己手中的(de)股票可(ke)以按照18.32元的(de)价格被收购，从而实现了(le)托底(di)的(de)作用。
再如，王府井在2021年换股吸收合并(bing)北京首商(shang)集团股份有限公司时，其在2021年9月30日发布了(le)异议股东收购请求(qiu)权股份清算与交割的(de)实施结果公告，最(zui)终(zhong)异议股东的(de)持股按照33.39元/股的(de)价格被收购，而当日王府井的(de)收盘(pan)价为29.7元，王府井的(de)异议股东通过行使异议股东收购请求(qiu)权，从而实现了(le)托底(di)的(de)作用。
每日经济新闻