本(ben)公司董事会及全体董事保(bao)证本(ben)公告内容不存(cun)在任(ren)何(he)虚假(jia)记载(zai)、误导性陈(chen)述或者重大遗漏，并对其内容的真实(shi)性、准确性和完整性承担法律责任(ren)。

重要内容提示（简称同正文）

● 截(jie)至2025年(nian)2月19日，控股股东复星高科技持有(you)本(ben)公司961,424,455股股份(fen)（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约(yue)占截(jie)至当日本(ben)公司股份(fen)总数的35.99%。本(ben)次解(jie)除(chu)质押后，复星高科技质押本(ben)公司股份(fen)数量的余额(e)为(wei)648,300,000股（均为(wei)A股），约(yue)占截(jie)至当日本(ben)公司股份(fen)总数的24.27%。

● 截(jie)至2025年(nian)2月19日，本(ben)公司控股股东复星高科技及其一(yi)致行动人（即复星高科技董监(jian)高、复星国际有(you)限公司及其董高〈包括本(ben)公司实(shi)际控制人〉）合计持有(you)本(ben)公司967,812,180股股份(fen)（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约(yue)占截(jie)至当日本(ben)公司股份(fen)总数的36.23%。本(ben)次解(jie)除(chu)质押后，复星高科技及其一(yi)致行动人已质押本(ben)公司股份(fen)数量的余额(e)为(wei)648,300,000股（均为(wei)A股），约(yue)占截(jie)至当日复星高科技及其一(yi)致行动人所(suo)持有(you)本(ben)公司股份(fen)数的66.99%。

上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司（以下(xia)简称“本(ben)公司”）于2025年(nian)2月20日接到(dao)控股股东上海复星高科技（集(ji)团）有(you)限公司（以下(xia)简称“复星高科技”）的通知，其已就所(suo)持有(you)的本(ben)公司部分A股办理解(jie)除(chu)质押手续，具体如下(xia)：

一(yi)、本(ben)次部分股份(fen)解(jie)除(chu)质押的基本(ben)情况

注：指截(jie)至2025年(nian)2月19日本(ben)公司股份(fen)总数（即2,671,326,465股），下(xia)同。

二、控股股东及其一(yi)致行动人质押股份(fen)数量余额(e)情况

截(jie)至2025年(nian)2月19日，于本(ben)次解(jie)除(chu)质押后，复星高科技及其一(yi)致行动人（即复星高科技董监(jian)高、复星国际有(you)限公司及其董高〈包括本(ben)公司实(shi)际控制人〉）质押本(ben)公司股份(fen)（全部为(wei)A股）数量余额(e)情况如下(xia)：

单位：股

三、本(ben)次解(jie)除(chu)质押股份(fen)是(shi)否拟用于后续质押及其具体情况

经复星高科技确认，本(ben)次解(jie)除(chu)质押的股份(fen)存(cun)在后续质押计划。如复星高科技未来质押其所(suo)持有(you)之本(ben)公司股份(fen)，复星高科技将根据(ju)实(shi)际质押情况和相(xiang)关法律法规要求及时履行告知义务，本(ben)公司将按(an)照相(xiang)关法律法规和股票上市地规则的要求及时履行披露义务。

特此公告。

上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司董事会

二零二五年(nian)二月二十日

证券代码：600196 股票简称：复星医(yi)药 编号：临2025-025

上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司

关于对控股子(zi)公司增(zeng)资

暨关联交易的公告

本(ben)公司董事会及全体董事保(bao)证本(ben)公告内容不存(cun)在任(ren)何(he)虚假(jia)记载(zai)、误导性陈(chen)述或者重大遗漏，并对其内容的真实(shi)性、准确性和完整性承担法律责任(ren)。

重要内容提示

●交易概述：

控股子(zi)公司复星健康拟出资人民币3,000万元认缴其控股子(zi)公司上海卓尔荟等值新增(zeng)注册资本(ben)，上海卓尔荟的其他三方股东均放(fang)弃优先认购(gou)权。本(ben)次增(zeng)资完成后，复星健康持有(you)上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增(zeng)至67.1872%。

由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本(ben)公司控股股东同为(wei)复星高科技，根据(ju)上证所(suo)《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本(ben)公司的关联方，本(ben)次增(zeng)资构成本(ben)公司的关联交易。

●本(ben)次增(zeng)资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本(ben)次增(zeng)资已经本(ben)公司第九届董事会第七十一(yi)次会议审议通过(guo)，无需提请股东会批(pi)准。

一(yi)、交易概述

2025年(nian)2月20日，本(ben)公司控股子(zi)公司复星健康与上海卓尔荟及其另(ling)外三方股东（即星双健投资、复星健控和卓也(ye)健康，下(xia)同）签订《增(zeng)资协议》，复星健康拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增(zeng)注册资本(ben)，其他股东均放(fang)弃优先认购(gou)权。

本(ben)次增(zeng)资适(shi)用的标(biao)的公司投前(qian)估值为(wei)人民币10,200万元，系(xi)基于《资产评(ping)估报告》所(suo)载(zai)截(jie)至2024年(nian)10月31日标(biao)的公司的股东全部权益价值的评(ping)估值，经相(xiang)关各方协商确定。

上海卓尔荟系(xi)一(yi)家为(wei)中高端人士提供一(yi)站式健康服务的营(ying)利性医(yi)疗机构，主要通过(guo)引进国内外优质医(yi)疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医(yi)疗服务。本(ben)次增(zeng)资款项(xiang)将主要用于上海卓尔荟的日常运营(ying)以及学科、品牌(pai)及营(ying)销体系(xi)建(jian)设等。

本(ben)次增(zeng)资完成后，上海卓尔荟的注册资本(ben)将由人民币10,200万元增(zeng)至13,200万元，其中：复星健康持有(you)上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增(zeng)至67.1872%。本(ben)次增(zeng)资前(qian)后，上海卓尔荟均为(wei)本(ben)集(ji)团合并报表子(zi)公司。

复星健康拟以自筹资金支付本(ben)次增(zeng)资款项(xiang)，并将基于标(biao)的公司资金需求依(yi)约(yue)分期(qi)实(shi)缴。

由于上海卓尔荟其他股东中的星双健投资、复星健控的直接或间接控股股东与本(ben)公司的控股股东同为(wei)复星高科技，根据(ju)上证所(suo)《上市规则》的规定，星双健投资、复星健控均构成本(ben)公司的关联方，本(ben)次增(zeng)资构成本(ben)公司的关联交易。

本(ben)次增(zeng)资已经复星医(yi)药第九届董事会第七十一(yi)次会议审议通过(guo)。董事会对相(xiang)关议案进行表决时，关联/连(lian)董事吴(wu)以芳先生、王可心(xin)先生、关晓晖女士、陈(chen)启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈(chen)玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非(fei)执行董事）参与表决并一(yi)致通过(guo)。在提请董事会审议前(qian)，相(xiang)关事项(xiang)已经独立非(fei)执行董事专门会议事前(qian)认可。

至本(ben)次关联交易止，过(guo)去12个月内，（1）除(chu)已单独或累计披露的关联交易外，本(ben)集(ji)团与同一(yi)关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类别相(xiang)关的关联交易均未达到(dao)本(ben)集(ji)团最近(jin)一(yi)期(qi)经审计归(gui)属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除(chu)已经股东（大）会批(pi)准及根据(ju)相(xiang)关规则单独或累计可豁免(mian)股东（大）会批(pi)准之关联交易外，本(ben)集(ji)团与同一(yi)关联人之间发生的关联交易未达到(dao)本(ben)集(ji)团最近(jin)一(yi)期(qi)经审计归(gui)属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本(ben)集(ji)团与不同关联人之间交易类别相(xiang)关的关联交易亦(yi)未达到(dao)本(ben)集(ji)团最近(jin)一(yi)期(qi)经审计归(gui)属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本(ben)次关联交易无需提请本(ben)公司股东会批(pi)准。

本(ben)次增(zeng)资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标(biao)的公司的基本(ben)情况

1、基本(ben)情况

上海卓尔荟成立于2018年(nian)1月，注册地为(wei)上海市，法定代表人为(wei)张宁(ning)华先生。上海卓尔荟的经营(ying)范围包括营(ying)利性医(yi)疗机构，医(yi)疗器械(xie)、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货的销售，验光、配(pei)镜、眼镜修理，营(ying)养健康咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有(you)设备租赁，电子(zi)商务（不得从事增(zeng)值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售。

本(ben)次增(zeng)资前(qian)后，上海卓尔荟的股权结构如下(xia)：

单位：人民币 万元

2、主要业务

上海卓尔荟系(xi)一(yi)家为(wei)中高端人士提供一(yi)站式健康服务的营(ying)利性医(yi)疗机构，主要通过(guo)引进国内外优质医(yi)疗资源，提供体检、全科、专科门诊等医(yi)疗服务。上海卓尔荟目前(qian)仍处于发展投入期(qi)，本(ben)次增(zeng)资款项(xiang)将主要用于其日常运营(ying)以及学科、品牌(pai)及营(ying)销体系(xi)建(jian)设等。

3、主要财务数据(ju)

经上会会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（合并口径），截(jie)至2022年(nian)12月31日，上海卓尔荟的总资产为(wei)人民币7,122万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币1,922万元、负债总额(e)为(wei)人民币5,200万元；2022年(nian)，上海卓尔荟实(shi)现营(ying)业收入人民币5,261万元、税前(qian)利润人民币-1,029万元、净利润人民币-1,029万元。

经上会会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（合并口径），截(jie)至2023年(nian)12月31日，上海卓尔荟的总资产为(wei)人民币6,709万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币932万元、负债总额(e)为(wei)人民币5,777万元；2023年(nian)，上海卓尔荟实(shi)现营(ying)业收入人民币8,426万元、税前(qian)利润人民币-990万元、净利润人民币-990万元。

根据(ju)上海卓尔荟管理层报表（合并口径、未经审计），截(jie)至2024年(nian)10月31日，上海卓尔荟的总资产为(wei)人民币5,385万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币-401万元、负债总额(e)为(wei)人民币5,786万元；2024年(nian)1至10月，上海卓尔荟实(shi)现营(ying)业收入人民币5,176万元、税前(qian)利润人民币-1,326万元、净利润人民币-1,333万元。

三、本(ben)次增(zeng)资的定价情况

本(ben)次增(zeng)资前(qian)，标(biao)的公司的注册资本(ben)为(wei)人民币10,200万元；截(jie)至本(ben)公告日期(qi)（即2025年(nian)2月20日，下(xia)同），该等注册资本(ben)已获全额(e)实(shi)缴。本(ben)次增(zeng)资由复星健康出资人民币3,000万元认缴标(biao)的公司等值新增(zeng)注册资本(ben)，适(shi)用的投前(qian)估值为(wei)人民币10,200万元，系(xi)基于金证（上海）资产评(ping)估有(you)限公司（具备证券期(qi)货相(xiang)关业务评(ping)估资格）出具的《资产评(ping)估报告》所(suo)载(zai)标(biao)的公司截(jie)至2024年(nian)10月31日（即评(ping)估基准日）的股东全部权益价值的评(ping)估值，经相(xiang)关各方协商确定。

本(ben)次评(ping)估基于截(jie)至评(ping)估基准日标(biao)的公司的管理层报表（未经审计），分别采用市场法和收益法对标(biao)的公司的股东全部权益价值进行评(ping)估，并采纳市场法评(ping)估结果作为(wei)评(ping)估结论。

考虑到(dao)标(biao)的公司系(xi)处于发展阶段的营(ying)利性医(yi)疗机构，营(ying)业收入规模对其市场占有(you)率及未来发展的基础具有(you)重要意义，故(gu)其企业整体价值与营(ying)业收入密切相(xiang)关，因此本(ben)次评(ping)估采用企业整体价值与营(ying)业收入比率（即EV/S倍数）作为(wei)本(ben)次市场法估值的主要分析指标(biao)，并按(an)如下(xia)公式计算股东全部权益价值：

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经营(ying)性净负债价值 + 非(fei)经营(ying)性资产及负债价值

其中：

企业整体价值=评(ping)估基准日前(qian)最近(jin)一(yi)年(nian)的营(ying)业收入×经修正后的EV/S倍数均值

经营(ying)性净负债价值=付息债务价值-货币资金价值

本(ben)次评(ping)估过(guo)程中，基于评(ping)估基准日前(qian)2年(nian)内公开市场可查询的国内医(yi)疗服务行业的全部交易案例，剔除(chu)了公开市场信息不全面或财务数据(ju)披露不完整的案例，最终选取(qu)了与标(biao)的公司在业务结构、经营(ying)模式等方面具有(you)相(xiang)对可比性的5家营(ying)利性医(yi)疗机构标(biao)的作为(wei)可比公司，详情如下(xia)：

单位：人民币 万元

注：除(chu)可比公司该次交易对应的企业整体价值基于“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-经营(ying)性净负债价值＋非(fei)经营(ying)性资产及负债价值”计算外，其他数据(ju)来源为(wei)相(xiang)关收购(gou)方的公开信息。

经修正后相(xiang)关可比公司的EV/S倍数如下(xia)：

上述可比公司EV/S倍数的修正过(guo)程乃基于分析可比公司和标(biao)的公司的主要差异(yi)因素(su)（其中主要包括相(xiang)关的交易日期(qi)、交易情况、发展阶段、偿(chang)债能力、营(ying)运能力、盈利能力等）建(jian)立指标(biao)修正体系(xi)，将可比公司与标(biao)的公司的相(xiang)关财务数据(ju)和经营(ying)指标(biao)进行比较，并对主要差异(yi)因素(su)进行量化调整。

根据(ju)市场法评(ping)估，截(jie)至评(ping)估基准日，标(biao)的公司股东全部权益价值的评(ping)估结果为(wei)人民币10,251万元，计算如下(xia)：

标(biao)的公司股东全部权益价值的评(ping)估结果=企业整体价值（即2023年(nian)营(ying)业收入× 经修正后的EV/S倍数均值）-少数股东权益价值-经营(ying)性净负债价值（即付息债务价值-货币资金价值）+非(fei)经营(ying)性资产及负债价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人民币 万元，取(qu)整）

四、标(biao)的公司其他股东的基本(ben)情况

1、星双健投资

星双健投资成立于2014年(nian)7月，注册地为(wei)上海市，法定代表人为(wei)陈(chen)育骏先生。星双健投资的经营(ying)范围包括投资管理，资产管理，实(shi)业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除(chu)经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心(xin)理咨询），市场营(ying)销策划，会务服务，物业管理。

截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，星双健投资的注册资本(ben)为(wei)人民币12,000万元，上海助立投资有(you)限公司（系(xi)复星高科技之控股子(zi)公司）持有(you)其100%的股权，郭广(guang)昌先生为(wei)其实(shi)际控制人。

经上海德义致远会计师事务所(suo)（普通合伙）审计（单体口径），截(jie)至2023年(nian)12月31日，星双健投资的总资产为(wei)人民币54,673万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币-10,426万元、负债总额(e)为(wei)人民币65,099万元；2023年(nian)，星双健投资实(shi)现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-1,290万元。

根据(ju)星双健投资的管理层报表（单体口径、未经审计），截(jie)至2024年(nian)9月30日，星双健投资的总资产为(wei)人民币54,089万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币-10,680万元、负债总额(e)为(wei)人民币64,769万元；2024年(nian)1至9月，星双健投资实(shi)现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-255万元。

由于星双健投资的间接控股股东与本(ben)公司的控股股东同为(wei)复星高科技，根据(ju)上证所(suo)《上市规则》，星双健投资构成本(ben)公司的关联方。

2、复星健控

复星健控成立于2014年(nian)3月，注册地为(wei)上海市，法定代表人为(wei)陈(chen)启宇先生。复星健控的经营(ying)范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子(zi)商务（不得从事金融业务）。

截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，复星健控的注册资本(ben)为(wei)人民币10,000万元，复星高科技持有(you)其100%股权，郭广(guang)昌先生为(wei)其实(shi)际控制人。

经上海一(yi)众会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（单体口径），截(jie)至2023年(nian)12月31日，复星健控的总资产为(wei)人民币47,294万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币-4,877万元、负债总额(e)为(wei)人民币52,170万元；2023年(nian)，复星健控实(shi)现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-14,021万元。

根据(ju)复星健控的管理层报表（单体口径，未经审计），截(jie)至2024年(nian)9月30日，复星健控的总资产为(wei)人民币63,814万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币6,925万元、负债总额(e)为(wei)人民币56,889万元；2024年(nian)1至9月，复星健控实(shi)现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币62万元。

由于复星健控与本(ben)公司的控股股东同为(wei)复星高科技，根据(ju)上证所(suo)《上市规则》，复星健控构成本(ben)公司的关联方。

3、卓也(ye)健康

卓也(ye)健康成立于2020年(nian)12月，注册地为(wei)上海市，执行事务合伙人为(wei)张宁(ning)华先生。卓也(ye)健康系(xi)标(biao)的公司的管理层持股平台。卓也(ye)健康的经营(ying)范围包括一(yi)般项(xiang)目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；生物、医(yi)学、生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营(ying)销策划。

截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，卓也(ye)健康获认缴财产份(fen)额(e)为(wei)人民币67万元，已获全额(e)实(shi)缴，其股权结构如下(xia)：

单位：人民币 万元

根据(ju)卓也(ye)健康管理层报表（未经审计），截(jie)至2023年(nian)12月31日，卓也(ye)健康的总资产为(wei)人民币67万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币67万元、负债总额(e)为(wei)人民币0.01万元；2023年(nian)，卓也(ye)健康实(shi)现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-0.04万元。

根据(ju)卓也(ye)健康管理层报表（未经审计），截(jie)至2024年(nian)9月30日，卓也(ye)健康的总资产为(wei)人民币67万元、所(suo)有(you)者权益为(wei)人民币67万元、负债总额(e)为(wei)人民币0.01万元；2024年(nian)1至9月，卓也(ye)健康实(shi)现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-0.02万元。

五、《增(zeng)资协议》的主要内容

1、本(ben)次增(zeng)资

标(biao)的公司本(ben)次新增(zeng)注册资本(ben)人民币3,000万元全部由复星健康以现金认缴，其他三方股东均放(fang)弃对本(ben)次新增(zeng)注册资本(ben)的优先认购(gou)权。

2、本(ben)次增(zeng)资完成后，标(biao)的公司的注册资本(ben)将增(zeng)加至人民币13,200万元，股东的认缴出资额(e)和持股比例如下(xia)：

单位：人民币 万元

3、付款安排

复星健康应依(yi)约(yue)将本(ben)次增(zeng)资款项(xiang)支付至标(biao)的公司指定账户，具体如下(xia)：

（1）第一(yi)期(qi)增(zeng)资款人民币1,000万元，于本(ben)协议生效(xiao)后的60个自然日内支付；

（2）第二期(qi)增(zeng)资款人民币1,000万元，不晚于2026年(nian)12月31日支付；

（3）第三期(qi)增(zeng)资款人民币1,000万元，不晚于2027年(nian)12月31日支付。

4、其他交易安排

（1）本(ben)次增(zeng)资完成后，所(suo)有(you)股东应根据(ju)其届时对标(biao)的公司的实(shi)缴股权比例享(xiang)有(you)和承担所(suo)有(you)者权益及所(suo)产生的利润和损失；

（2）标(biao)的公司应于本(ben)协议生效(xiao)后的30个工作日内完成与本(ben)次增(zeng)资相(xiang)关的工商变更登(deng)记手续。

5、适(shi)用法律及争议解(jie)决

（1）本(ben)协议的签署、交付、履行、终止及争议解(jie)决均适(shi)用中华人民共和国法律并据(ju)其解(jie)释。

（2）因本(ben)协议引起的任(ren)何(he)争议，首先应由各方协商解(jie)决；协商不成的，由标(biao)的公司住所(suo)地人民法院管辖。

6、生效(xiao)

本(ben)协议自签署日起生效(xiao)。

六(liu)、本(ben)次增(zeng)资的目的及对上市公司的影(ying)响(xiang)

本(ben)次增(zeng)资款项(xiang)将主要用于上海卓尔荟的日常运营(ying)以及学科、品牌(pai)及营(ying)销体系(xi)建(jian)设等。

本(ben)次增(zeng)资完成后，上海卓尔荟的注册资本(ben)将由人民币10,200万元增(zeng)至13,200万元，其中：复星健康持有(you)上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增(zeng)至67.1872%。本(ben)次增(zeng)资前(qian)后，上海卓尔荟均为(wei)本(ben)集(ji)团合并报表子(zi)公司。

七、本(ben)次增(zeng)资应当履行的审议程序(xu)

本(ben)次增(zeng)资已经复星医(yi)药第九届董事会第七十一(yi)次会议审议通过(guo)。董事会对相(xiang)关议案进行表决时，关联/连(lian)董事吴(wu)以芳先生、王可心(xin)先生、关晓晖女士、陈(chen)启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生及陈(chen)玉卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非(fei)执行董事）参与表决并一(yi)致通过(guo)。在提请董事会审议前(qian)，相(xiang)关事项(xiang)已经独立非(fei)执行董事专门会议事前(qian)认可。

本(ben)次增(zeng)资无需提请本(ben)公司股东会批(pi)准。

八、历史(shi)关联交易

（一(yi)）除(chu)本(ben)次关联交易外，本(ben)公告日前(qian)12个月内，本(ben)集(ji)团与郭广(guang)昌先生所(suo)控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2024年(nian)5月31日，控股子(zi)公司佛山复星禅医(yi)与关联方星双健投资签订股权转让协议，佛山复星禅医(yi)拟出资人民币13.1146万元受让星双健投资持有(you)的佛山市星莲护理院有(you)限公司49%的股权。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该转让已完成工商变更登(deng)记。

2、2024年(nian)12月11日，控股子(zi)公司宁(ning)波复瀛与关联方复星高科技签订转让协议，宁(ning)波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴的南京基金份(fen)额(e)人民币20,000万元（其中已实(shi)缴人民币11,000万元）、大连(lian)星未来基金份(fen)额(e)人民币5,000万元（其中已实(shi)缴人民币2,500万元）、苏州天使(shi)基金份(fen)额(e)人民币4,400万元（其中已实(shi)缴人民币2,450万元）。该等转让完成后，本(ben)集(ji)团对南京基金、大连(lian)星未来基金、苏州天使(shi)基金的认缴份(fen)额(e)比例将分别增(zeng)至66.24%、51.00%、64.20%。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该等转让尚待工商变更登(deng)记。

（二）2024年(nian)1月至2024年(nian)11月期(qi)间，本(ben)集(ji)团与郭广(guang)昌先生所(suo)控制的其他企业之间的日常关联交易如下(xia)：

单位：人民币 万元

（三）除(chu)本(ben)次关联交易及前(qian)述与郭广(guang)昌先生所(suo)控制的其他企业之间发生的交易类别相(xiang)关的交易外，本(ben)公告日期(qi)前(qian)12个月内，本(ben)集(ji)团与不同关联人之间发生的交易类别相(xiang)关的关联交易主要包括：

1、2024年(nian)3月21日，控股子(zi)公司复锐天津与关联方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订《天津星丝奕生物科技有(you)限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使(shi)轮(lun)融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增(zeng)注册资本(ben)合计人民币100万元），复锐天津作为(wei)星丝奕本(ben)轮(lun)融资前(qian)的存(cun)续股东之一(yi)（本(ben)轮(lun)融资前(qian)持有(you)星丝奕10.40%的股权），放(fang)弃行使(shi)就本(ben)轮(lun)融资项(xiang)下(xia)星丝奕新增(zeng)注册资本(ben)所(suo)享(xiang)有(you)的优先认购(gou)权。

2、2024年(nian)7月19日，控股子(zi)公司复星医(yi)药产业与Kite Pharma,Inc.、时任(ren)关联方复星凯(kai)特签订《债权转股权及增(zeng)资协议》，复星医(yi)药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯(kai)特享(xiang)有(you)的等值2,850万美元存(cun)续债权本(ben)金转股等值新增(zeng)注册资本(ben)对复星凯(kai)特进行同比例增(zeng)资。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该增(zeng)资已完成工商变更登(deng)记。

3、2024年(nian)7月20日，控股子(zi)公司重庆药友(you)与星济生物及关联方苏州基金、天津基金等签订《关于星济生物（苏州）有(you)限公司之A+轮(lun)增(zeng)资协议》等，星济生物拟进行A+轮(lun)融资（其中包括关联方苏州基金、天津基金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星济生物新增(zeng)注册资本(ben)合计人民币540.12万元），重庆药友(you)作为(wei)星济生物本(ben)轮(lun)融资前(qian)的存(cun)续股东之一(yi)（本(ben)轮(lun)融资前(qian)持有(you)星济生物19.44%的股权），放(fang)弃行使(shi)就本(ben)轮(lun)融资项(xiang)下(xia)星济生物新增(zeng)注册资本(ben)所(suo)享(xiang)有(you)的优先认购(gou)权。

4、2024年(nian)7月31日，控股子(zi)公司/企业上海复拓、苏州天使(shi)基金与普灵(ling)生物及关联方深圳生物医(yi)药产业基金等签订《普灵(ling)生物医(yi)药（深圳）有(you)限公司之A-2轮(lun)增(zeng)资认购(gou)协议》，普灵(ling)生物拟进行A-2轮(lun)二期(qi)融资（其中包括关联方深圳生物医(yi)药产业基金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵(ling)生物新增(zeng)注册资本(ben)人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天使(shi)基金作为(wei)普灵(ling)生物本(ben)期(qi)融资前(qian)的存(cun)续股东之一(yi)（本(ben)期(qi)融资前(qian)分别持有(you)普灵(ling)生物10.00%、2.60%的股权），均放(fang)弃行使(shi)就本(ben)期(qi)融资项(xiang)下(xia)普灵(ling)生物新增(zeng)注册资本(ben)所(suo)享(xiang)有(you)的优先认购(gou)权。

5、2024年(nian)8月12日，控股企业苏州天使(shi)基金与海量医(yi)药及关联方深圳生物医(yi)药产业基金等签订《关于上海海量医(yi)药科技有(you)限公司之增(zeng)资协议》，拟共同对海量医(yi)药进行增(zeng)资，其中：苏州天使(shi)基金、深圳生物医(yi)药产业基金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医(yi)药新增(zeng)注册资本(ben)人民币6.7464万元、33.7320万元。该增(zeng)资完成后，苏州天使(shi)基金持有(you)海量医(yi)药2.77%的股权。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该增(zeng)资已完成工商变更登(deng)记。

6、2024年(nian)8月27日，控股子(zi)公司复星医(yi)药产业与10名跟(gen)投方及跟(gen)投平台签订《关于复星安特金投资项(xiang)目的跟(gen)投安排协议》等（以下(xia)简称“复星安特金跟(gen)投”），跟(gen)投方拟通过(guo)跟(gen)投平台以人民币68.6489元/注册资本(ben)的单价受让复星医(yi)药产业持有(you)的人民币9.6870万元复星安特金注册资本(ben)（其中包括本(ben)公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过(guo)跟(gen)投平台受让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资本(ben)）。同日，经本(ben)公司董事会及控股子(zi)公司复星安特金股东会/董事会批(pi)准，拟采纳及实(shi)施复星安特金第一(yi)期(qi)股权激(ji)励计划（以下(xia)简称“复星安特金首期(qi)激(ji)励计划”）。根据(ju)该计划，复星安特金拟向激(ji)励对象授出期(qi)权，该等期(qi)权如获全部行权后对应复星安特金新增(zeng)注册资本(ben)人民币282.5366万元（其中包括本(ben)公司6名董事/高级管理人员可于获授期(qi)权全部归(gui)属后以共计约(yue)人民币1,435.82万元行权以间接持有(you)对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资本(ben)）。

截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，复星安特金跟(gen)投已完成工商变更登(deng)记、复星安特金首期(qi)激(ji)励计划（除(chu)预留部分外）已完成期(qi)权授出。

7、2024年(nian)8月30日，包括本(ben)公司控股子(zi)公司/企业苏州星晨创(chuang)业投资合伙企业（有(you)限合伙）、宁(ning)波复瀛在内的苏州基金全体合伙人签订《苏州复健星熠创(chuang)业投资合伙企业（有(you)限合伙）有(you)限合伙合同之补充协议》，苏州吴(wu)中经济技术开发区投资评(ping)审中心(xin)（系(xi)苏州基金时任(ren)LP之一(yi)）拟将对苏州基金的认缴出资份(fen)额(e)由人民币8,000万元减少至6,000万元；宁(ning)波复瀛（同为(wei)苏州基金时任(ren)LP之一(yi)）拟将对关联方苏州基金的认缴出资份(fen)额(e)由人民币32,000万元增(zeng)加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本(ben)次新增(zeng)认缴部分进行实(shi)缴。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该新增(zeng)认缴已完成工商变更登(deng)记。

8、2024年(nian)10月29日，因关联方李胜利先生已辞去复星健康董事职务，本(ben)公司董事会批(pi)准根据(ju)2022年(nian)2月已采纳的《上海复星健康科技（集(ji)团）有(you)限公司董事及核心(xin)管理人员股权激(ji)励计划》以人民币156.5659万元回购(gou)李胜利先生已获授但(dan)尚未归(gui)属的对应人民币150万元复星健康注册资本(ben)的跟(gen)投。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该回购(gou)尚待工商变更登(deng)记。

9、2024年(nian)11月22日，本(ben)公司董事会批(pi)准根据(ju)健嘉康复股权激(ji)励计划，由健嘉康复以当日为(wei)授予日、以人民币1.0173元/注册资本(ben)向3名关联方（系(xi)本(ben)公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资本(ben)的跟(gen)投平台合伙份(fen)额(e)。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该合伙份(fen)额(e)授出尚待工商变更登(deng)记。

10、根据(ju)2024年(nian)11月29日包括控股子(zi)公司复星医(yi)药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本(ben)公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复星医(yi)药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前(qian)述投资人拟共同认购(gou)ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星医(yi)药产业拟认购(gou)ASC中国等值200万美元的可转债、并可于约(yue)定条(tiao)件达成后将其转换为(wei)ASC开曼之股权。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该可转债已完成认购(gou)。

11、2024年(nian)12月11日，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为(wei)进行分配(pei)，拟减少股本(ben)共计790万股、并向所(suo)有(you)股东（包括本(ben)公司控股子(zi)公司复星实(shi)业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实(shi)缴出资，其中：复星实(shi)业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实(shi)缴出资金额(e)1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截(jie)至本(ben)公告日期(qi)，该减资已完成交割(ge)。

九、备查文件

1、第九届董事会第七十一(yi)次会议决议

2、第九届董事会独立非(fei)执行董事专门会议2025年(nian)第一(yi)次会议决议

3、《增(zeng)资协议》

4、《资产评(ping)估报告》

十、释义

特此公告。

上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司

董事会

二零二五年(nian)二月二十日

证券代码：600196 股票简称：复星医(yi)药 编号：临2025-026

上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司

关于为(wei)控股子(zi)公司提供担保(bao)的进展公告

本(ben)公司董事会及全体董事保(bao)证本(ben)公告内容不存(cun)在任(ren)何(he)虚假(jia)记载(zai)、误导性陈(chen)述或者重大遗漏，并对其内容的真实(shi)性、准确性和完整性承担法律责任(ren)。

重要内容提示（简称同正文）

●本(ben)次担保(bao)及相(xiang)应反担保(bao)：

1、由本(ben)公司为(wei)控股子(zi)公司复星健康向星展银行申请的融资项(xiang)下(xia)债务提供最高额(e)连(lian)带责任(ren)保(bao)证担保(bao)，该等债务不超过(guo)人民币5,000万元。由于复星健康股东之一(yi)的宁(ning)波砺定系(xi)复星健康股权激(ji)励计划的持股平台，其股东宁(ning)波砺星、宁(ning)波砺坤（均为(wei)员工参与激(ji)励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有(you)的宁(ning)波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份(fen)额(e)为(wei)前(qian)述担保(bao)提供反担保(bao)。

2、由控股子(zi)公司复宏汉霖为(wei)其控股子(zi)公司汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提供连(lian)带责任(ren)保(bao)证担保(bao)。

●实(shi)际为(wei)被担保(bao)方提供的担保(bao)金额(e)：

截(jie)至2025年(nian)2月20日，包括本(ben)次担保(bao)在内，本(ben)集(ji)团实(shi)际为(wei)复星健康担保(bao)金额(e)折合人民币约(yue)201,574万元、为(wei)汉霖制药担保(bao)金额(e)为(wei)人民币115,653万元。

●截(jie)至2025年(nian)2月20日，本(ben)集(ji)团无逾期(qi)担保(bao)事项(xiang)。

一(yi)、概述

（一(yi)）本(ben)次担保(bao)的基本(ben)情况

1、2025年(nian)2月20日，上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司（以下(xia)简称“本(ben)公司”）与星展银行（中国）有(you)限公司上海分行（以下(xia)简称“星展银行”）签订《最高额(e)保(bao)证合同》（以下(xia)简称“《保(bao)证合同一(yi)》”），由本(ben)公司为(wei)控股子(zi)公司上海复星健康科技（集(ji)团）有(you)限公司（以下(xia)简称“复星健康”）于2024年(nian)12月20日至2029年(nian)12月19日期(qi)间与星展银行所(suo)签订的融资主合同项(xiang)下(xia)债务提供最高额(e)连(lian)带责任(ren)保(bao)证，该等债务不超过(guo)人民币5,000万元。

由于复星健康股东之一(yi)的宁(ning)波砺定企业管理合伙企业（有(you)限合伙）（以下(xia)简称“宁(ning)波砺定”）系(xi)复星健康股权激(ji)励计划的持股平台，其股东宁(ning)波梅山保(bao)税港区砺星企业管理合伙企业（有(you)限合伙）（简称“宁(ning)波砺星”）、宁(ning)波梅山保(bao)税港区砺坤企业管理合伙企业（有(you)限合伙）（简称“宁(ning)波砺坤”）（均为(wei)员工参与激(ji)励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有(you)的宁(ning)波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份(fen)额(e)为(wei)前(qian)述担保(bao)提供反担保(bao)。

2、2025年(nian)2月20日，控股子(zi)公司上海复宏汉霖生物制药有(you)限公司（以下(xia)简称“汉霖制药”）与上海农村(cun)商业银行股份(fen)有(you)限公司嘉定支行（以下(xia)简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期(qi)限自2025年(nian)2月21日起至2026年(nian)2月20日止（具体以借款凭证记载(zai)为(wei)准）。同日，控股子(zi)公司上海复宏汉霖生物技术股份(fen)有(you)限公司（系(xi)汉霖制药之直接控股股东，以下(xia)简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保(bao)证合同》（以下(xia)简称“《保(bao)证合同二》”），由复宏汉霖为(wei)汉霖制药的上述贷款提供连(lian)带责任(ren)保(bao)证担保(bao)。

（二）担保(bao)事项(xiang)已履行的内部决策程序(xu)

本(ben)公司2023年(nian)度股东大会审议通过(guo)了关于本(ben)集(ji)团（即本(ben)公司及控股子(zi)公司/单位，下(xia)同）续展及新增(zeng)担保(bao)额(e)度的议案，同意本(ben)集(ji)团续展及新增(zeng)担保(bao)额(e)度不超过(guo)等值人民币3,520,000万元（包括本(ben)公司为(wei)控股子(zi)公司、控股子(zi)公司为(wei)其他控股子(zi)公司提供担保(bao)；注：控股子(zi)公司指全资及非(fei)全资控股子(zi)公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本(ben)数）的控股子(zi)公司/单位〉）；同时，授权本(ben)公司管理层及/或其授权人士在报经批(pi)准的上述担保(bao)额(e)度内，根据(ju)实(shi)际经营(ying)需要，确定、调整具体担保(bao)事项(xiang)并签署有(you)关法律文件。上述额(e)度的有(you)效(xiao)期(qi)自2023年(nian)度股东大会通过(guo)之日（即2024年(nian)6月26日）起至本(ben)公司2024年(nian)度股东会召开日或任(ren)何(he)股东会通过(guo)决议撤销或更改本(ben)议案所(suo)述授权之日止。本(ben)次担保(bao)系(xi)在上述经股东会批(pi)准的额(e)度范围内。

二、被担保(bao)方基本(ben)情况

（一(yi)）复星健康

1、注册地：上海市

2、法定代表人：陈(chen)玉卿

3、注册资本(ben)：人民币530,435万元

4、成立日期(qi)：2010年(nian)12月28日

5、经营(ying)范围：一(yi)般项(xiang)目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医(yi)疗卫生行业及其相(xiang)关领域（医(yi)疗保(bao)健业、医(yi)疗教育业）的投资,接受医(yi)疗卫生机构委(wei)托从事医(yi)院管理，提供医(yi)院管理咨询（除(chu)经纪）。

6、股东及持股情况：本(ben)公司及宁(ning)波砺定合计持有(you)其100%的股权。

7、近(jin)期(qi)财务数据(ju)：

经上会会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（单体口径），截(jie)至2023年(nian)12月31日，复星健康的总资产为(wei)人民币766,083万元、股东权益为(wei)人民币278,311万元、负债总额(e)为(wei)人民币487,772万元；2023年(nian)，复星健康实(shi)现营(ying)业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

根据(ju)复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截(jie)至2024年(nian)9月30日，复星健康的总资产为(wei)人民币788,104万元、股东权益为(wei)人民币424,131万元、负债总额(e)为(wei)人民币363,973万元；2024年(nian)1至9月，复星健康实(shi)现营(ying)业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。

（二）汉霖制药

1、注册地：上海市

2、法定代表人：朱俊

3、注册资本(ben)：人民币74,000万元

4、成立日期(qi)：2014年(nian)6月26日

5、经营(ying)范围：许可项(xiang)目：药品生产，药品委(wei)托生产，第三类医(yi)疗器械(xie)经营(ying)；一(yi)般项(xiang)目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(guang)，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含危险化学品），仪器仪表销售，第一(yi)类医(yi)疗器械(xie)销售，第二类医(yi)疗器械(xie)销售。

6、股东及持股情况：复宏汉霖持有(you)其100%的股权。

7、近(jin)期(qi)财务数据(ju)：

经安永华明会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）上海分所(suo)审计（单体口径），截(jie)至2023年(nian)12月31日，汉霖制药的总资产为(wei)人民币462,601万元、股东权益为(wei)人民币113,844万元、负债总额(e)为(wei)人民币348,756万元；2023年(nian)，汉霖制药实(shi)现营(ying)业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。

根据(ju)汉霖制药的管理层报表（单体口径、未经审计），截(jie)至2024年(nian)6月30日，汉霖制药的总资产为(wei)人民币458,547万元、股东权益为(wei)人民币160,744万元、负债总额(e)为(wei)人民币297,803万元；2024年(nian)1至6月，汉霖制药实(shi)现营(ying)业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。

三、担保(bao)文件的主要内容

（一(yi)）《保(bao)证合同一(yi)》

1、由本(ben)公司为(wei)复星健康向星展银行申请的融资项(xiang)下(xia)债务提供连(lian)带责任(ren)保(bao)证担保(bao)，该等债务不超过(guo)人民币5,000万元。

2、保(bao)证方式：无条(tiao)件和不可撤销的最高额(e)连(lian)带责任(ren)保(bao)证。

3、保(bao)证范围：复星健康依(yi)约(yue)应向星展银行偿(chang)还/支付的债务本(ben)金、利息及其他应付费用等。

4、保(bao)证期(qi)间：自《保(bao)证合同一(yi)》签署之日起至主合同项(xiang)下(xia)债务到(dao)期(qi)日/提前(qian)到(dao)期(qi)日/提前(qian)终止日届满之后三年(nian)止。

5、生效(xiao)：《保(bao)证合同一(yi)》自2025年(nian)2月20日起生效(xiao)。

（二）《保(bao)证合同二》

1、由复宏汉霖为(wei)汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提供连(lian)带责任(ren)保(bao)证担保(bao)。

2、保(bao)证方式：连(lian)带责任(ren)保(bao)证。

3、保(bao)证范围：汉霖制药依(yi)约(yue)应向上海农商行偿(chang)还/支付的债务本(ben)金、利息及其他应付费用等。

4、保(bao)证期(qi)间：债务履行期(qi)限届满之日起三年(nian)。如债务履行期(qi)限展期(qi)或提前(qian)到(dao)期(qi)的，则保(bao)证期(qi)间为(wei)展期(qi)期(qi)限届满之日或提前(qian)到(dao)期(qi)之日起三年(nian)。

5、生效(xiao)：《保(bao)证合同二》自2025年(nian)2月20日起生效(xiao)。

四、担保(bao)的必要性和合理性

本(ben)次担保(bao)系(xi)本(ben)公司与控股子(zi)公司、控股子(zi)公司之间发生的担保(bao)，担保(bao)所(suo)涉融资系(xi)为(wei)满足相(xiang)关控股子(zi)公司实(shi)际经营(ying)之需要；本(ben)次担保(bao)的风险相(xiang)对可控，具有(you)必要性和合理性。

五、董事会意见

本(ben)次担保(bao)系(xi)于本(ben)公司2023年(nian)度股东大会审议通过(guo)的本(ben)集(ji)团续展及新增(zeng)担保(bao)额(e)度内发生，该额(e)度经本(ben)公司第九届董事会第四十七次会议批(pi)准后提请股东大会审议。董事会审议该额(e)度时认为(wei)，鉴(jian)于该额(e)度项(xiang)下(xia)的担保(bao)事项(xiang)系(xi)因本(ben)集(ji)团经营(ying)需要而发生，且被担保(bao)方仅限于本(ben)公司控股子(zi)公司，担保(bao)风险相(xiang)对可控，故(gu)董事会同意该担保(bao)额(e)度事项(xiang)，并同意提交股东大会审议。

根据(ju)本(ben)公司2023年(nian)度股东大会授权，本(ben)次担保(bao)无需董事会另(ling)行批(pi)准。

六(liu)、累计对外担保(bao)数量及逾期(qi)担保(bao)的数量

截(jie)至2025年(nian)2月20日，包括本(ben)次担保(bao)在内，本(ben)集(ji)团实(shi)际对外担保(bao)金额(e)折合人民币约(yue)3,155,162万元（其中外币按(an)2025年(nian)2月20日中国人民银行公布的相(xiang)关人民币汇(hui)率中间价折算），约(yue)占2023年(nian)12月31日本(ben)集(ji)团经审计的归(gui)属于上市公司股东净资产的69.06%；均为(wei)本(ben)公司与控股子(zi)公司/单位之间、控股子(zi)公司/单位之间的担保(bao)。

截(jie)至2025年(nian)2月20日，本(ben)集(ji)团无逾期(qi)担保(bao)事项(xiang)。

特此公告。

上海复星医(yi)药（集(ji)团）股份(fen)有(you)限公司

董事会

二零二五年(nian)二月二十日