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每(mei)经(jing)记者(zhe):闫峰峰 每(mei)经(jing)编辑:吴永久
在全(quan)球(qiu)经(jing)济格局不断演(yan)变的当下,中(zhong)国船舶行业正迎来前所(suo)未有的发展机遇。作为全(quan)球(qiu)造船龙头企(qi)业,中(zhong)国船舶集团的一举一动都牵动着整个行业的神经(jing)。最近,中(zhong)国船舶的重大资产重组进(jin)展引起了广泛关注,不过其2024年(nian)10月以来的股价却明显弱势(shi),但(dan)有一部分股东(dong)却因为投了反对票而享受(shou)到了“安全(quan)垫”。
千亿级重组遭遇大约2600万股反对票
2025年(nian)2月18日,中(zhong)国船舶工业股份有限公司(以下简称“中(zhong)国船舶”)与中(zhong)国船舶重工股份有限公司(以下简称“中(zhong)国重工”)分别(bie)召开临(lin)时(shi)股东(dong)大会,审议吸收合并交易方案。中(zhong)国船舶参与投票的股东(dong)赞成率近97%,经(jing)过高票通过后,这场历时(shi)近半年(nian)的千亿级重组迈(mai)入行政审批阶段,标志着全(quan)球(qiu)船舶行业史上最大规模企(qi)业合并进(jin)入关键阶段。
每(mei)经(jing)资本眼(yan)专栏记者(zhe)梳理《中(zhong)国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中(zhong)国船舶重工股份有限公司暨关联交易报告书(草案)》(以下简称《草案》)发现,本次(ci)交易完成后,中(zhong)国船舶将在资产结构、同业竞争、业务等方面迎来改善(shan)。
在资产结构方面,中(zhong)国船舶资产、负债(zhai)规模显著提升(sheng),资产负债(zhai)率有所(suo)下降;在同业竞争方面,此次(ci)交易将显著降低同业竞争,进(jin)一步巩固与突出其船海主业;在业务方面,存续公司手持订单规模将全(quan)球(qiu)领先,新接订单结构持续优化及高附加值船舶订单增长迅速,持续经(jing)营能(neng)力(li)和核心竞争力(li)明显提升(sheng),总之,吸收合并双方的业务将得到全(quan)面整合,实现规模效应及协同效应。
虽然中(zhong)国船舶吸收合并中(zhong)国重工将带(dai)来不少好处,也获得不少机构和市场人士的看(kan)好。但(dan)值得注意的是(shi),在中(zhong)国船舶2月18日的股东(dong)大会上审议关于此次(ci)重组的相关议案时(shi),有2600万左右的票数投反对票,占(zhan)参与投票票数的3%左右。
部分股东(dong)反对或因寻求“股价安全(quan)垫”
那么,这些持2600万左右的反对票的股东(dong),是(shi)真(zhen)的不看(kan)好中(zhong)国船舶的此次(ci)重组事项吗?对此,每(mei)经(jing)资本眼(yan)专栏记者(zhe)采(cai)访(fang)了相关业内人士,其表示“这恐怕未必全(quan)是(shi),投反对票的股东(dong)有一个动机是(shi)不可忽略的,那就是(shi)可以通过投反对票,从而享受(shou)到异议股东(dong)收购权,而这个权利,往往会给投反对票的股东(dong)一个股价上的安全(quan)垫。”
根据《草案》,中(zhong)国船舶对异议股东(dong)设置了异议股东(dong)收购请求权,而其收购请求权的价格为30.27元(yuan)。那么,这是(shi)否意味着,如果中(zhong)国船舶股价后续跌(die)破30.27元(yuan),这部分投反对票的股东(dong),将有权要求自己的持股按照30.27元(yuan)的价格被回购呢?
对此,每(mei)经(jing)资本眼(yan)记者(zhe)以投资者(zhe)身份致电中(zhong)国船舶,其相关人士肯定了记者(zhe)的上述(shu)想法,并表示“这个只有在股东(dong)大会的表决(jue)上对重组方案等事项投出反对票的股东(dong)才享有此项权利。对于投了反对票的股东(dong),到时(shi)候(hou)如果公司股价跌(die)破30.27元(yuan)的话,就可以要求公司按照30.27元(yuan)的价格收购”。
另外,记者(zhe)注意到,2024年(nian)10月份以来,中(zhong)国船舶的股价明显弱于市场。其自2024年(nian)10月份以来,股价跌(die)幅已达24%,而同期(qi)上证指数为上涨1%,而在2月24日,其股价已经(jing)最低下探(tan)至31.14元(yuan),这个价格距离异议股东(dong)收购请求权价格30.27元(yuan)仅一步之遥,空间不足3%。
可以发现,虽然中(zhong)国船舶股价表现相对弱势(shi),而这部分投反对票的股东(dong),却因为投了反对票,从而享受(shou)到了30.27元(yuan)的异议股东(dong)收购请求权,而这意味着,此项权利给这部分反对股东(dong)提供了一个“安全(quan)垫”。
不过,值得注意的事,中(zhong)国船舶股东(dong)大会对于重组方案等事项的表决(jue),在2月18日已经(jing)进(jin)行。而这也意味着,普通投资者(zhe)如果没有在当日的股东(dong)大会上投出反对票,那么后期(qi)就不能(neng)享受(shou)到异议股东(dong)收购请求权的“安全(quan)垫”。
多家公司曾有异议股东(dong)行使收购请求权
实际上,在A股历史上,也不乏异议股东(dong)通过行使异议股东(dong)收购请求权获利的案例。
如在中(zhong)航(hang)电子(现名称:中(zhong)航(hang)机载)在2022年(nian)吸收合并中(zhong)航(hang)机电时(shi),其合并方案中(zhong)就设置了18.32元(yuan)/股的异议股东(dong)收购请求权。
而在中(zhong)航(hang)电子2023年(nian)1月31日发布异议股东(dong)收购请求权申报公告时(shi),中(zhong)航(hang)电子的收盘(pan)价为17.98元(yuan),已经(jing)低于18.32元(yuan)。而据中(zhong)航(hang)电子在2023年(nian)2月17日发布异议股东(dong)收购请求权申报结果公告,其异议股东(dong)收购请求权有效申报的股东(dong)数量为 54 名,有效申报股份数量为 1,407,250 股,而当日中(zhong)航(hang)电子的收盘(pan)价为17.76元(yuan)。
通过以上操作,可以发现即使中(zhong)航(hang)电子的股价低于了18.32元(yuan),而这部分异议股东(dong),却通过行使异议股东(dong)收购请求权,使得自己手中(zhong)的股票可以按照18.32元(yuan)的价格被收购,从而实现了托底的作用(yong)。
再如,王府井(jing)在2021年(nian)换股吸收合并北京首(shou)商集团股份有限公司时(shi),其在2021年(nian)9月30日发布了异议股东(dong)收购请求权股份清算与交割的实施结果公告,最终异议股东(dong)的持股按照33.39元(yuan)/股的价格被收购,而当日王府井(jing)的收盘(pan)价为29.7元(yuan),王府井(jing)的异议股东(dong)通过行使异议股东(dong)收购请求权,从而实现了托底的作用(yong)。
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