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这(zhe)段时(shi)间(jian)，芯片领域的斗法愈演愈烈。
美国(guo)不仅(jin)对AI芯片实施全(quan)球分级(ji)管(guan)制，还要限(xian)制台积电、三星等向中企提供16nm及以下代工，彻底阻挠高端芯片对华出口。
简单来说(shuo)，不仅(jin)仅(jin)是7nm，就连14nm工艺芯片也要锁死，高端芯片国(guo)产替代刻不容缓。
中芯国(guo)际作为大陆少有能够量产先进制程的企业，未来有望受益于国(guo)产替代进程以及本土AI浪潮。
在国(guo)产替代预(yu)期的推动下，港股中芯国(guo)际的股价(jia)也势如破竹，中芯国(guo)际H自去年9月的低(di)点至今涨幅超173%；元(yuan)旦之后涨幅达32%，而(er)同期恒生指数跌了1.4%，恒生科技指数涨2.53%，上证指数跌了4.12%。
中芯国(guo)际港股走势，来源：东方财富
与此(ci)同时(shi)，有一(yi)家脱胎于中芯国(guo)际的晶(jing)圆代工企业也在通过收购来增强自身实力。
格隆汇获悉，近期，芯联(lian)集成（688469.SH）发布(bu)重组方案(an)，拟(ni)通过发行股份及支付现(xian)金的方式向滨海(hai)芯兴、远致一(yi)号等15名交易对方购买其合计持有的芯联(lian)越州集成电路(lu)制造(zao)（绍兴）有限(xian)公司（简称(cheng)：芯联(lian)越州）72.33%的股权。
本次交易系芯联(lian)集成收购控股子公司芯联(lian)越州的少数股权。交易前，上市公司芯联(lian)集成持有标的公司芯联(lian)越州27.67%的股权；交易完成后，芯联(lian)越州将成为芯联(lian)集成的全(quan)资子公司。
此(ci)次收购构成关联(lian)交易，但不构成重大资产重组及重组上市。
芯联(lian)集成和芯联(lian)越州属于同一(yi)行业，都是国(guo)内高端功(gong)率半导体及MEMS制造(zao)的领先企业，产品主要用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域。
值得(de)注意的是，两家晶(jing)圆代工厂都是重资产公司，报告期内受固定资产折(she)旧等因素影(ying)响，均(jun)亏损严重。
其中标的公司芯联(lian)越州2023年亏损了11.16亿元(yuan)，估值为81.52亿元(yuan)，引(yin)发了市场(chang)的广泛关注。
近两年，在国(guo)家政策的鼓励下，半导体领域的并购层出不穷；据不完全(quan)统计，2024年至今，半导体领域的并购达到(dao)了40多起（可见文(wen)末列表）。
今天(tian)就来重点看一(yi)下芯联(lian)集成收购芯联(lian)越州的详细情况(kuang)。
01
芯联(lian)集成脱胎于中芯国(guo)际事业部，收入稳步增长，利润持续亏损
上市公司芯联(lian)集成成立于2018年，总部位于浙江省绍兴市，是由中芯国(guo)际事业部脱胎而(er)来。
2018年12月31日，越城基金、中芯控股和盛洋电器(qi)共(gong)同出资设立中芯有限(xian)，也就是芯联(lian)集成的前身，设立时(shi)注册资本为58.8亿元(yuan)。
2023年5月10日，芯联(lian)集成在上交所科创板上市。从(cong)成立到(dao)上市，只花了5年的时(shi)间(jian)，速度几乎可以媲美一(yi)众港股18A的生物科技公司了。
本次交易前后，芯联(lian)集成均(jun)无(wu)控股股东、实际控制人，本次交易不会导致芯联(lian)集成的控制权变更。
交易前，越城基金、中芯控股是芯联(lian)集成的大股东和二股东，分别(bie)持股16.32%、14.08%；交易完成后，二者预(yu)计持股比例分别(bie)降至13.76%、11.87%。
芯联(lian)集成主要从(cong)事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟(ni)IC、MCU 的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供一(yi)站式芯片系统代工方案(an)，公司拥(yong)有一(yi)条月产10万片8英寸硅基晶(jing)圆生产线。
在中芯国(guo)际及各路(lu)资本支持下，芯联(lian)集成短短几年就成长为中国(guo)最大的车规级(ji)IGBT生产基地之一(yi)，是国(guo)内规模最大的MEMS晶(jing)圆代工厂，同时(shi)在SiC MOSFET出货量上稳居亚(ya)洲前列，是国(guo)内产业中率先突(tu)破主驱(qu)用SiC MOSFET产品的头部企业。
受下游新能源车的需求增长等因素驱(qu)动，芯联(lian)集成近三年的营业收入持续增长，其中2024年1-9月实现(xian)营业收入45.47亿元(yuan)，同比增长18.68%；2023年实现(xian)营业收入53.24亿元(yuan)，同比增长15.59%；2022年实现(xian)营业收入46.06亿元(yuan)，同比增长127.59%。
不过，尽管(guan)收入持续增长，芯联(lian)集成始终处(chu)于亏损的境地。
据收购方案(an)，2021年至2024年1-9月，公司归母净利润分别(bie)约-12.57亿元(yuan)、-10.88亿元(yuan)、-19.58亿元(yuan)、-6.84亿元(yuan)，不到(dao)四(si)年累计亏损约50亿元(yuan)。
芯联(lian)集成的关键财务数据，来源：收购预(yu)案(an)
芯联(lian)集成尚未实现(xian)盈利，主要原因来自于固定资产折(she)旧和研发投入增长两方面。
一(yi)方面是因为公司固定资产折(she)旧金额较大，且公司在12英寸产线、SiC MOSFET产线、封装测试产线等方面进行了大量的战略规划和项目(mu)布(bu)局，2023年为购建固定资产、无(wu)形资产和其他长期资产支付的现(xian)金为103.37亿元(yuan)，2024年1-9月及2023年折(she)旧摊销金额分别(bie)为30.25亿元(yuan)和34.51亿元(yuan)，直接影(ying)响公司净利润表现(xian)。
另一(yi)方面，2024年1-9月及2023年度研发投入分别(bie)达13.52亿元(yuan)和15.29亿元(yuan)，同比分别(bie)增加3.10亿元(yuan)和6.90亿元(yuan)。
如果剔除折(she)旧及摊销等因素的影(ying)响，芯联(lian)集成2024年1-9月及2023年度分别(bie)实现(xian)息税折(she)旧摊销前利润（EBITDA）16.60亿元(yuan)和9.25亿元(yuan)，较上年同期分别(bie)增长92.65%和14.29%。
02
芯联(lian)越州是芯联(lian)集成的子公司，同样亏损严重
本次交易的标的公司芯联(lian)越州总部同样位于浙江省绍兴市，系当初芯联(lian)集成为提升自身的制造(zao)工艺及扩充产能而(er)设立。
2021年12月31日，芯联(lian)集成与滨海(hai)芯兴等15名股东签订了《中芯越州集成电路(lu)制造(zao)（绍兴）有限(xian)公司之投资协议(yi)》，共(gong)同投资设立芯联(lian)越州。
截至收购方案(an)签署日，芯联(lian)集成仍为芯联(lian)越州第一(yi)大股东，持有芯联(lian)越州27.67%的股权。
此(ci)外芯联(lian)集成通过与其他股东签署《一(yi)致行动协议(yi)》，可实际支配芯联(lian)越州51.67%的股东表决(jue)权。
芯联(lian)越州主要从(cong)事功(gong)率半导体等领域的晶(jing)圆代工业务，其拥(yong)有一(yi)条8英寸硅基晶(jing)圆产线和一(yi)条6英寸SiC晶(jing)圆产线。
主营产品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产品，代工生产的产品广泛应用于智(zhi)能电网、新能源汽车、风力发电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联(lian)网、AI算力等行业。
芯联(lian)越州的主营业务、产品服务构成、核心技术(shu)、生产制造(zao)工艺、下游应用领域、客户供应商(shang)等方面基本与芯联(lian)集成相同，二者处(chu)于同行业。
2022年、2023年和2024年1-9月，芯联(lian)越州的营业收入分别(bie)为1.37亿元(yuan)、15.6亿元(yuan)、17.98亿元(yuan)，同期归母净利润分别(bie)为-7亿元(yuan)、-11.16亿元(yuan)、-8.68亿元(yuan)，同样处(chu)于亏损状(zhuang)态。
芯联(lian)越州关键财务指标，来源：交易方案(an)
同样地，芯联(lian)越州也具有明显的重资产属性，截至2024年10月31日，公司账上固定资产的账面价(jia)值为65.76亿元(yuan)，占到(dao)资产总额的71.1%，其中机器(qi)设备就达到(dao)了42.2亿元(yuan)。
03
并购有助于业务和财务的协同
两家大幅亏损的公司合并，也引(yin)发了市场(chang)的广泛关注。
不过，交易方案(an)中表示，从(cong)财务的角(jiao)度，虽然芯联(lian)越州目(mu)前仍处(chu)于高折(she)旧、高研发投入导致的亏损状(zhuang)态，但是随着芯联(lian)越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器(qi)设备折(she)旧期逐步结束，预(yu)计将实现(xian)盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一(yi)，长期来看，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状(zhuang)况(kuang)。
从(cong)业务协同的角(jiao)度，相比芯联(lian)集成一(yi)期8英寸硅基产线，芯联(lian)越州在产线定位和产品结构方面有差(cha)异(yi)。由于芯联(lian)越州的产线建设时(shi)间(jian)更晚，其产线和平(ping)台更为优质、先进、稀缺(que)。
由于拥(yong)有优质稀缺(que)产能，在产能利用率尚在爬(pa)坡的情况(kuang)下，芯联(lian)越州已展现(xian)出良好的盈利势头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升趋势，2023年度及2024年1-10月息税折(she)旧摊销前利润分别(bie)为2.79亿元(yuan)和5.20亿元(yuan)，EBITDA利润率分别(bie)为17.89%和28.93%。
截至评估基准日，芯联(lian)越州100%股权的评估值为81.52亿元(yuan)，对应本次交易标的资产即芯联(lian)越州72.33%股权的最终交易价(jia)格为58.97亿元(yuan)。
本次交易完成后，芯联(lian)集成已有的月产10万片8英寸硅基晶(jing)圆生产线将与芯联(lian)越州的月产7万片8英寸硅基晶(jing)圆生产线合并，进行一(yi)体化管(guan)理，总产能达到(dao)月产17万片。
一(yi)体化管(guan)理后，在采购管(guan)理、库存管(guan)理、资金管(guan)理方面，预(yu)计可实现(xian)资金统一(yi)调(diao)配，降低(di)成本，提升效率。
附表格：2024年至今A股半导体行业并购重组案(an)例梳理
