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中国经济网北京2月17日讯 海兰信(300065.SZ)今日股(gu)价开盘一(yi)字涨停,截(jie)至发稿(gao)报(bao)10.66元,涨幅20.05%。
海兰信昨晚披露关于发行股(gu)份等方(fang)式购买资产暨关联交易事项的(de)一(yi)般风险提示暨公司股(gu)票复牌的(de)提示性公告(gao)称,公司于2025年2月14日召开第六届董事会第九次会议,审(shen)议通(tong)过了《关于<北京海兰信数据科技股(gu)份有限公司发行股(gu)份及支(zhi)付现金购买资产并募集配(pei)套资金暨关联交易预案>及其摘要的(de)议案》等与本次交易相关的(de)议案。经公司申请,公司股(gu)票(证券简称:海兰信,证券代码:300065)于2025年2月17日(星期一(yi))开市起复牌。
海兰信昨晚披露发行股(gu)份购买资产并募集配(pei)套资金暨关联交易预案显(xian)示,公司拟通(tong)过发行股(gu)份及支(zhi)付现金的(de)方(fang)式向海南省信息产业投资集团(tuan)有限公司、申信(海南)投资合伙企业(有限合伙)、珠(zhu)海市创信海洋科技服务合伙企业(有限合伙)、浙(zhe)江海兰信海洋信息科技有限公司、海南寰(huan)宇共创科技服务合伙企业(有限合伙)、清(qing)控银(yin)杏光谷创业投资基金(武(wu)汉)合伙企业(有限合伙)等17名交易对方(fang)购买海兰寰(huan)宇100%的(de)股(gu)权,并募集配(pei)套资金。本次交易完成后,海兰寰(huan)宇将成为海兰信全资子公司。
截(jie)至预案签署日,本次交易标的(de)资产的(de)审(shen)计、评估工作尚未完成,本次交易标的(de)资产交易价格(ge)尚未确定。本次交易的(de)最终(zhong)价格(ge)将参考上市公司聘请的(de)符合《证券法》规定的(de)资产评估机(ji)构出具的(de)《资产评估报(bao)告(gao)》载明的(de)评估值,由交易各方(fang)协商确定。相关资产经审(shen)计的(de)财务数据、评估结果及定价情(qing)况等将在重组报(bao)告(gao)书(shu)中予以披露。
标的(de)资产的(de)最终(zhong)交易价格(ge)尚未确定,交易对方(fang)各自取(qu)得的(de)股(gu)份对价和现金对价支(zhi)付比例(li)和支(zhi)付金额待标的(de)公司审(shen)计、评估完成后,由上市公司与交易对方(fang)另行签署协议最终(zhong)确定,并在本次交易的(de)重组报(bao)告(gao)书(shu)中予以披露。
本次发行股(gu)份购买资产的(de)发行对象为海兰寰(huan)宇的(de)全体股(gu)东(dong)。发行对象以其持有的(de)海兰寰(huan)宇股(gu)权认购本次发行的(de)股(gu)份。
经交易各方(fang)友好协商,本次发行股(gu)份购买资产的(de)发行价格(ge)为6.74元/股(gu),不低于定价基准日前20个交易日上市公司股(gu)票交易均价的(de)80%。
本次发行数量的(de)计算公式为:发行数量=(本次交易对价—现金对价)÷本次发行价格(ge)。依据上述公式计算的(de)发行数量精确至股(gu),发行的(de)股(gu)份数量不为整(zheng)数时,则向下取(qu)整(zheng)精确至股(gu),不足1股(gu)部分由交易对方(fang)自愿放弃(qi);本次发行股(gu)份的(de)数量最终(zhong)以经上市公司股(gu)东(dong)大会审(shen)议通(tong)过,且经深交所(suo)审(shen)核通(tong)过和中国证监会注(zhu)册的(de)数量为准。如前述定价方(fang)式、发行数量等与证券监管(guan)机(ji)构的(de)最新监管(guan)要求不相符,相关方(fang)将根据监管(guan)机(ji)构的(de)最新监管(guan)意见进行相应调整(zheng)。
同时,海兰信拟采(cai)用询价方(fang)式向不超过35名特定投资者发行股(gu)份募集配(pei)套资金。募集配(pei)套资金总额不超过以发行股(gu)份方(fang)式购买资产交易价格(ge)的(de)100%且拟发行的(de)股(gu)份数量不超过本次募集配(pei)套资金股(gu)份发行前公司总股(gu)本的(de)30%,最终(zhong)发行数量以经深交所(suo)审(shen)核通(tong)过并经中国证监会予以注(zhu)册的(de)发行数量为上限。
本次募集配(pei)套资金拟用于支(zhi)付本次交易的(de)现金对价、中介机(ji)构费用、交易税费等费用以及标的(de)公司的(de)项目建设等,募集配(pei)套资金具体用途及金额将在重组报(bao)告(gao)书(shu)中予以披露。
本次募集配(pei)套资金以发行股(gu)份及支(zhi)付现金购买资产为前提条件,但最终(zhong)配(pei)套融资发行成功与否或是否足额募集均不影响本次发行股(gu)份及支(zhi)付现金购买资产的(de)实施。如果募集配(pei)套资金出现未能实施或未能足额募集的(de)情(qing)形,资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配(pei)套资金到位前,上市公司可(ke)以根据募集资金的(de)实际情(qing)况,以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
本次交易构成关联交易、预计构成重大资产重组、不构成重组上市。本次发行股(gu)份及支(zhi)付现金购买资产的(de)交易对方(fang)包(bao)括海兰信实控人(ren)控制的(de)企业申信投资,根据《上市规则》的(de)规定,上述交易构成关联交易。
2021年、2022年、2023年,海兰信归属于上市公司股(gu)东(dong)的(de)净利润分别为4891.02万(wan)元、-7.89亿元、-1.16亿元;归属于上市公司股(gu)东(dong)的(de)扣除(chu)非经常(chang)性损益的(de)净利润分别为1417.54万(wan)元、-8.21亿元、-1.48亿元。
海兰信2024年业绩预告(gao)显(xian)示,预计2024年归属于上市公司股(gu)东(dong)的(de)净利润为680万(wan)元至1000万(wan)元;预计2024年扣除(chu)非经常(chang)性损益的(de)净利润亏(kui)损2000万(wan)元至3000万(wan)元。
截(jie)至预案签署日,标的(de)公司海兰寰(huan)宇的(de)审(shen)计工作尚未完成。2023年、2024年,海兰寰(huan)宇未经审(shen)计的(de)归属于母公司所(suo)有者的(de)净利润分别为1212.57万(wan)元、5159.59万(wan)元;扣除(chu)非经常(chang)性损益后归属于母公司所(suo)有者的(de)净利润分别为-890.40万(wan)元、4105.64万(wan)元。