本公司董事会及全体董事保证(zheng)本公告内容不存(cun)在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提(ti)示（简称(cheng)同正文）

● 截(jie)至2025年2月19日(ri)，控股股东复(fu)星(xing)高科技(ji)持有(you)本公司961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约(yue)占截(jie)至当日(ri)本公司股份总数的35.99%。本次解除质(zhi)押后(hou)，复(fu)星(xing)高科技(ji)质(zhi)押本公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约(yue)占截(jie)至当日(ri)本公司股份总数的24.27%。

● 截(jie)至2025年2月19日(ri)，本公司控股股东复(fu)星(xing)高科技(ji)及其一致行动人（即复(fu)星(xing)高科技(ji)董监高、复(fu)星(xing)国际有(you)限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉）合计持有(you)本公司967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约(yue)占截(jie)至当日(ri)本公司股份总数的36.23%。本次解除质(zhi)押后(hou)，复(fu)星(xing)高科技(ji)及其一致行动人已(yi)质(zhi)押本公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约(yue)占截(jie)至当日(ri)复(fu)星(xing)高科技(ji)及其一致行动人所持有(you)本公司股份数的66.99%。

上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司（以下(xia)简称(cheng)“本公司”）于2025年2月20日(ri)接到控股股东上海复(fu)星(xing)高科技(ji)（集团）有(you)限公司（以下(xia)简称(cheng)“复(fu)星(xing)高科技(ji)”）的通知，其已(yi)就所持有(you)的本公司部分A股办理解除质(zhi)押手续，具体如下(xia)：

一、本次部分股份解除质(zhi)押的基(ji)本情况(kuang)

注：指截(jie)至2025年2月19日(ri)本公司股份总数（即2,671,326,465股），下(xia)同。

二、控股股东及其一致行动人质(zhi)押股份数量余额情况(kuang)

截(jie)至2025年2月19日(ri)，于本次解除质(zhi)押后(hou)，复(fu)星(xing)高科技(ji)及其一致行动人（即复(fu)星(xing)高科技(ji)董监高、复(fu)星(xing)国际有(you)限公司及其董高〈包括本公司实际控制人〉）质(zhi)押本公司股份（全部为A股）数量余额情况(kuang)如下(xia)：

单位：股

三、本次解除质(zhi)押股份是否拟用于后(hou)续质(zhi)押及其具体情况(kuang)

经复(fu)星(xing)高科技(ji)确认，本次解除质(zhi)押的股份存(cun)在后(hou)续质(zhi)押计划。如复(fu)星(xing)高科技(ji)未来质(zhi)押其所持有(you)之(zhi)本公司股份，复(fu)星(xing)高科技(ji)将根据实际质(zhi)押情况(kuang)和相关法律法规要求及时履行告知义务(wu)，本公司将按照(zhao)相关法律法规和股票上市地(di)规则的要求及时履行披露(lu)义务(wu)。

特此(ci)公告。

上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司董事会

二零二五年二月二十日(ri)

证(zheng)券代码：600196 股票简称(cheng)：复(fu)星(xing)医(yi)药 编号(hao)：临2025-025

上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司

关于对控股子公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证(zheng)本公告内容不存(cun)在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提(ti)示

●交易概(gai)述：

控股子公司复(fu)星(xing)健康(kang)拟出资人民币3,000万元认缴其控股子公司上海卓尔荟等值新增注册(ce)资本，上海卓尔荟的其他三方股东均放弃优先认购权。本次增资完成后(hou)，复(fu)星(xing)健康(kang)持有(you)上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。

由于上海卓尔荟其他股东中的星(xing)双健投资、复(fu)星(xing)健控的直接或间接控股股东与本公司控股股东同为复(fu)星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》的规定，星(xing)双健投资、复(fu)星(xing)健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。

●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次增资已(yi)经本公司第九(jiu)届董事会第七十一次会议审(shen)议通过，无需提(ti)请股东会批准。

一、交易概(gai)述

2025年2月20日(ri)，本公司控股子公司复(fu)星(xing)健康(kang)与上海卓尔荟及其另外三方股东（即星(xing)双健投资、复(fu)星(xing)健控和卓也健康(kang)，下(xia)同）签订《增资协议》，复(fu)星(xing)健康(kang)拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等值新增注册(ce)资本，其他股东均放弃优先认购权。

本次增资适用的标的公司投前估值为人民币10,200万元，系基(ji)于《资产评估报告》所载截(jie)至2024年10月31日(ri)标的公司的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。

上海卓尔荟系一家为中高端人士提(ti)供一站式健康(kang)服务(wu)的营(ying)利性医(yi)疗(liao)机构，主要通过引进国内外优质(zhi)医(yi)疗(liao)资源，提(ti)供体检、全科、专科门诊(zhen)等医(yi)疗(liao)服务(wu)。本次增资款项将主要用于上海卓尔荟的日(ri)常运营(ying)以及学科、品牌及营(ying)销(xiao)体系建设等。

本次增资完成后(hou)，上海卓尔荟的注册(ce)资本将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复(fu)星(xing)健康(kang)持有(you)上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本次增资前后(hou)，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。

复(fu)星(xing)健康(kang)拟以自筹资金支付(fu)本次增资款项，并将基(ji)于标的公司资金需求依约(yue)分期(qi)实缴。

由于上海卓尔荟其他股东中的星(xing)双健投资、复(fu)星(xing)健控的直接或间接控股股东与本公司的控股股东同为复(fu)星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》的规定，星(xing)双健投资、复(fu)星(xing)健控均构成本公司的关联方，本次增资构成本公司的关联交易。

本次增资已(yi)经复(fu)星(xing)医(yi)药第九(jiu)届董事会第七十一次会议审(shen)议通过。董事会对相关议案(an)进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮(liang)先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回(hui)避(bi)表决，董事会其余5名董事（包括4名独(du)立非执行董事）参与表决并一致通过。在提(ti)请董事会审(shen)议前，相关事项已(yi)经独(du)立非执行董事专门会议事前认可。

至本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已(yi)单独(du)或累计披露(lu)的关联交易外，本集团与同一关联人之(zhi)间发生的关联交易、与不同关联人之(zhi)间交易类别相关的关联交易均未达到本集团最近一期(qi)经审(shen)计归属于上市公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除已(yi)经股东（大）会批准及根据相关规则单独(du)或累计可豁免股东（大）会批准之(zhi)关联交易外，本集团与同一关联人之(zhi)间发生的关联交易未达到本集团最近一期(qi)经审(shen)计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%、本集团与不同关联人之(zhi)间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期(qi)经审(shen)计归属于上市公司股东净资产绝对值的5%，本次关联交易无需提(ti)请本公司股东会批准。

本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、标的公司的基(ji)本情况(kuang)

1、基(ji)本情况(kuang)

上海卓尔荟成立于2018年1月，注册(ce)地(di)为上海市，法定代表人为张宁华先生。上海卓尔荟的经营(ying)范围包括营(ying)利性医(yi)疗(liao)机构，医(yi)疗(liao)器(qi)械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼镜、日(ri)用百货的销(xiao)售，验光、配镜、眼镜修理，营(ying)养健康(kang)咨(zi)询服务(wu)，家政服务(wu)，会务(wu)服务(wu)，翻译服务(wu)，自有(you)设备租赁，电(dian)子商务(wu)（不得从事增值电(dian)信、金融业务(wu)），从事货物及技(ji)术的进出口(kou)业务(wu)，食品销(xiao)售。

本次增资前后(hou)，上海卓尔荟的股权结构如下(xia)：

单位：人民币 万元

2、主要业务(wu)

上海卓尔荟系一家为中高端人士提(ti)供一站式健康(kang)服务(wu)的营(ying)利性医(yi)疗(liao)机构，主要通过引进国内外优质(zhi)医(yi)疗(liao)资源，提(ti)供体检、全科、专科门诊(zhen)等医(yi)疗(liao)服务(wu)。上海卓尔荟目前仍处于发展投入期(qi)，本次增资款项将主要用于其日(ri)常运营(ying)以及学科、品牌及营(ying)销(xiao)体系建设等。

3、主要财务(wu)数据

经上会会计师事务(wu)所（特殊普通合伙）审(shen)计（合并口(kou)径），截(jie)至2022年12月31日(ri)，上海卓尔荟的总资产为人民币7,122万元、所有(you)者权益为人民币1,922万元、负债总额为人民币5,200万元；2022年，上海卓尔荟实现营(ying)业收入人民币5,261万元、税(shui)前利润人民币-1,029万元、净利润人民币-1,029万元。

经上会会计师事务(wu)所（特殊普通合伙）审(shen)计（合并口(kou)径），截(jie)至2023年12月31日(ri)，上海卓尔荟的总资产为人民币6,709万元、所有(you)者权益为人民币932万元、负债总额为人民币5,777万元；2023年，上海卓尔荟实现营(ying)业收入人民币8,426万元、税(shui)前利润人民币-990万元、净利润人民币-990万元。

根据上海卓尔荟管理层报表（合并口(kou)径、未经审(shen)计），截(jie)至2024年10月31日(ri)，上海卓尔荟的总资产为人民币5,385万元、所有(you)者权益为人民币-401万元、负债总额为人民币5,786万元；2024年1至10月，上海卓尔荟实现营(ying)业收入人民币5,176万元、税(shui)前利润人民币-1,326万元、净利润人民币-1,333万元。

三、本次增资的定价情况(kuang)

本次增资前，标的公司的注册(ce)资本为人民币10,200万元；截(jie)至本公告日(ri)期(qi)（即2025年2月20日(ri)，下(xia)同），该(gai)等注册(ce)资本已(yi)获全额实缴。本次增资由复(fu)星(xing)健康(kang)出资人民币3,000万元认缴标的公司等值新增注册(ce)资本，适用的投前估值为人民币10,200万元，系基(ji)于金证(zheng)（上海）资产评估有(you)限公司（具备证(zheng)券期(qi)货相关业务(wu)评估资格）出具的《资产评估报告》所载标的公司截(jie)至2024年10月31日(ri)（即评估基(ji)准日(ri)）的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商确定。

本次评估基(ji)于截(jie)至评估基(ji)准日(ri)标的公司的管理层报表（未经审(shen)计），分别采用市场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳(na)市场法评估结果作为评估结论(lun)。

考(kao)虑到标的公司系处于发展阶段的营(ying)利性医(yi)疗(liao)机构，营(ying)业收入规模对其市场占有(you)率及未来发展的基(ji)础具有(you)重要意义，故其企业整体价值与营(ying)业收入密切相关，因此(ci)本次评估采用企业整体价值与营(ying)业收入比率（即EV/S倍数）作为本次市场法估值的主要分析指标，并按如下(xia)公式计算股东全部权益价值：

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经营(ying)性净负债价值 + 非经营(ying)性资产及负债价值

其中：

企业整体价值=评估基(ji)准日(ri)前最近一年的营(ying)业收入×经修正后(hou)的EV/S倍数均值

经营(ying)性净负债价值=付(fu)息债务(wu)价值-货币资金价值

本次评估过程中，基(ji)于评估基(ji)准日(ri)前2年内公开市场可查询的国内医(yi)疗(liao)服务(wu)行业的全部交易案(an)例，剔除了公开市场信息不全面或财务(wu)数据披露(lu)不完整的案(an)例，最终选取了与标的公司在业务(wu)结构、经营(ying)模式等方面具有(you)相对可比性的5家营(ying)利性医(yi)疗(liao)机构标的作为可比公司，详情如下(xia)：

单位：人民币 万元

注：除可比公司该(gai)次交易对应的企业整体价值基(ji)于“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-经营(ying)性净负债价值＋非经营(ying)性资产及负债价值”计算外，其他数据来源为相关收购方的公开信息。

经修正后(hou)相关可比公司的EV/S倍数如下(xia)：

上述可比公司EV/S倍数的修正过程乃基(ji)于分析可比公司和标的公司的主要差异因素（其中主要包括相关的交易日(ri)期(qi)、交易情况(kuang)、发展阶段、偿债能力、营(ying)运能力、盈利能力等）建立指标修正体系，将可比公司与标的公司的相关财务(wu)数据和经营(ying)指标进行比较，并对主要差异因素进行量化调整。

根据市场法评估，截(jie)至评估基(ji)准日(ri)，标的公司股东全部权益价值的评估结果为人民币10,251万元，计算如下(xia)：

标的公司股东全部权益价值的评估结果=企业整体价值（即2023年营(ying)业收入× 经修正后(hou)的EV/S倍数均值）-少数股东权益价值-经营(ying)性净负债价值（即付(fu)息债务(wu)价值-货币资金价值）+非经营(ying)性资产及负债价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人民币 万元，取整）

四、标的公司其他股东的基(ji)本情况(kuang)

1、星(xing)双健投资

星(xing)双健投资成立于2014年7月，注册(ce)地(di)为上海市，法定代表人为陈育骏先生。星(xing)双健投资的经营(ying)范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨(zi)询、企业管理咨(zi)询、商务(wu)信息咨(zi)询、房(fang)地(di)产咨(zi)询（以上咨(zi)询均除经纪），财务(wu)咨(zi)询（不得从事代理记账），健康(kang)管理咨(zi)询（不得从事诊(zhen)疗(liao)活动、心理咨(zi)询），市场营(ying)销(xiao)策划，会务(wu)服务(wu)，物业管理。

截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，星(xing)双健投资的注册(ce)资本为人民币12,000万元，上海助立投资有(you)限公司（系复(fu)星(xing)高科技(ji)之(zhi)控股子公司）持有(you)其100%的股权，郭广昌先生为其实际控制人。

经上海德义致远会计师事务(wu)所（普通合伙）审(shen)计（单体口(kou)径），截(jie)至2023年12月31日(ri)，星(xing)双健投资的总资产为人民币54,673万元、所有(you)者权益为人民币-10,426万元、负债总额为人民币65,099万元；2023年，星(xing)双健投资实现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-1,290万元。

根据星(xing)双健投资的管理层报表（单体口(kou)径、未经审(shen)计），截(jie)至2024年9月30日(ri)，星(xing)双健投资的总资产为人民币54,089万元、所有(you)者权益为人民币-10,680万元、负债总额为人民币64,769万元；2024年1至9月，星(xing)双健投资实现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-255万元。

由于星(xing)双健投资的间接控股股东与本公司的控股股东同为复(fu)星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》，星(xing)双健投资构成本公司的关联方。

2、复(fu)星(xing)健控

复(fu)星(xing)健控成立于2014年3月，注册(ce)地(di)为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复(fu)星(xing)健控的经营(ying)范围包括健康(kang)产业投资管理，健康(kang)管理咨(zi)询，养老产业投资管理，商务(wu)咨(zi)询，市场信息咨(zi)询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电(dian)子商务(wu)（不得从事金融业务(wu)）。

截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，复(fu)星(xing)健控的注册(ce)资本为人民币10,000万元，复(fu)星(xing)高科技(ji)持有(you)其100%股权，郭广昌先生为其实际控制人。

经上海一众会计师事务(wu)所（特殊普通合伙）审(shen)计（单体口(kou)径），截(jie)至2023年12月31日(ri)，复(fu)星(xing)健控的总资产为人民币47,294万元、所有(you)者权益为人民币-4,877万元、负债总额为人民币52,170万元；2023年，复(fu)星(xing)健控实现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-14,021万元。

根据复(fu)星(xing)健控的管理层报表（单体口(kou)径，未经审(shen)计），截(jie)至2024年9月30日(ri)，复(fu)星(xing)健控的总资产为人民币63,814万元、所有(you)者权益为人民币6,925万元、负债总额为人民币56,889万元；2024年1至9月，复(fu)星(xing)健控实现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币62万元。

由于复(fu)星(xing)健控与本公司的控股股东同为复(fu)星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》，复(fu)星(xing)健控构成本公司的关联方。

3、卓也健康(kang)

卓也健康(kang)成立于2020年12月，注册(ce)地(di)为上海市，执行事务(wu)合伙人为张宁华先生。卓也健康(kang)系标的公司的管理层持股平台。卓也健康(kang)的经营(ying)范围包括一般项目：健康(kang)咨(zi)询服务(wu)（不含诊(zhen)疗(liao)服务(wu)）；生物、医(yi)学、生物科技(ji)领域内的技(ji)术开发、技(ji)术转让、技(ji)术咨(zi)询、技(ji)术服务(wu)；会务(wu)服务(wu)；展览展示服务(wu)；企业形象策划；企业管理咨(zi)询；市场营(ying)销(xiao)策划。

截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，卓也健康(kang)获认缴财产份额为人民币67万元，已(yi)获全额实缴，其股权结构如下(xia)：

单位：人民币 万元

根据卓也健康(kang)管理层报表（未经审(shen)计），截(jie)至2023年12月31日(ri)，卓也健康(kang)的总资产为人民币67万元、所有(you)者权益为人民币67万元、负债总额为人民币0.01万元；2023年，卓也健康(kang)实现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-0.04万元。

根据卓也健康(kang)管理层报表（未经审(shen)计），截(jie)至2024年9月30日(ri)，卓也健康(kang)的总资产为人民币67万元、所有(you)者权益为人民币67万元、负债总额为人民币0.01万元；2024年1至9月，卓也健康(kang)实现营(ying)业收入人民币0元、净利润人民币-0.02万元。

五、《增资协议》的主要内容

1、本次增资

标的公司本次新增注册(ce)资本人民币3,000万元全部由复(fu)星(xing)健康(kang)以现金认缴，其他三方股东均放弃对本次新增注册(ce)资本的优先认购权。

2、本次增资完成后(hou)，标的公司的注册(ce)资本将增加至人民币13,200万元，股东的认缴出资额和持股比例如下(xia)：

单位：人民币 万元

3、付(fu)款安(an)排

复(fu)星(xing)健康(kang)应依约(yue)将本次增资款项支付(fu)至标的公司指定账户，具体如下(xia)：

（1）第一期(qi)增资款人民币1,000万元，于本协议生效后(hou)的60个自然日(ri)内支付(fu)；

（2）第二期(qi)增资款人民币1,000万元，不晚于2026年12月31日(ri)支付(fu)；

（3）第三期(qi)增资款人民币1,000万元，不晚于2027年12月31日(ri)支付(fu)。

4、其他交易安(an)排

（1）本次增资完成后(hou)，所有(you)股东应根据其届时对标的公司的实缴股权比例享有(you)和承担所有(you)者权益及所产生的利润和损失；

（2）标的公司应于本协议生效后(hou)的30个工作日(ri)内完成与本次增资相关的工商变(bian)更(geng)登记手续。

5、适用法律及争议解决

（1）本协议的签署、交付(fu)、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律并据其解释。

（2）因本协议引起的任何争议，首(shou)先应由各方协商解决；协商不成的，由标的公司住所地(di)人民法院管辖。

6、生效

本协议自签署日(ri)起生效。

六、本次增资的目的及对上市公司的影响(xiang)

本次增资款项将主要用于上海卓尔荟的日(ri)常运营(ying)以及学科、品牌及营(ying)销(xiao)体系建设等。

本次增资完成后(hou)，上海卓尔荟的注册(ce)资本将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复(fu)星(xing)健康(kang)持有(you)上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本次增资前后(hou)，上海卓尔荟均为本集团合并报表子公司。

七、本次增资应当履行的审(shen)议程序

本次增资已(yi)经复(fu)星(xing)医(yi)药第九(jiu)届董事会第七十一次会议审(shen)议通过。董事会对相关议案(an)进行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮(liang)先生、潘东辉先生及陈玉卿先生回(hui)避(bi)表决，董事会其余5名董事（包括4名独(du)立非执行董事）参与表决并一致通过。在提(ti)请董事会审(shen)议前，相关事项已(yi)经独(du)立非执行董事专门会议事前认可。

本次增资无需提(ti)请本公司股东会批准。

八(ba)、历史关联交易

（一）除本次关联交易外，本公告日(ri)前12个月内，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之(zhi)间发生的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日(ri)，控股子公司佛山复(fu)星(xing)禅医(yi)与关联方星(xing)双健投资签订股权转让协议，佛山复(fu)星(xing)禅医(yi)拟出资人民币13.1146万元受让星(xing)双健投资持有(you)的佛山市星(xing)莲护理院有(you)限公司49%的股权。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)转让已(yi)完成工商变(bian)更(geng)登记。

2、2024年12月11日(ri)，控股子公司宁波复(fu)瀛(ying)与关联方复(fu)星(xing)高科技(ji)签订转让协议，宁波复(fu)瀛(ying)拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复(fu)星(xing)高科技(ji)已(yi)认缴的南京基(ji)金份额人民币20,000万元（其中已(yi)实缴人民币11,000万元）、大连星(xing)未来基(ji)金份额人民币5,000万元（其中已(yi)实缴人民币2,500万元）、苏州天使基(ji)金份额人民币4,400万元（其中已(yi)实缴人民币2,450万元）。该(gai)等转让完成后(hou)，本集团对南京基(ji)金、大连星(xing)未来基(ji)金、苏州天使基(ji)金的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)等转让尚待工商变(bian)更(geng)登记。

（二）2024年1月至2024年11月期(qi)间，本集团与郭广昌先生所控制的其他企业之(zhi)间的日(ri)常关联交易如下(xia)：

单位：人民币 万元

（三）除本次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他企业之(zhi)间发生的交易类别相关的交易外，本公告日(ri)期(qi)前12个月内，本集团与不同关联人之(zhi)间发生的交易类别相关的关联交易主要包括：

1、2024年3月21日(ri)，控股子公司复(fu)锐天津与关联方苏州基(ji)金、天津基(ji)金以及参股企业星(xing)丝奕(yi)等签订《天津星(xing)丝奕(yi)生物科技(ji)有(you)限公司投资协议》，星(xing)丝奕(yi)拟进行天使轮融资（其中包括关联方苏州基(ji)金、天津基(ji)金拟现金出资共计人民币4,000万元认缴星(xing)丝奕(yi)新增注册(ce)资本合计人民币100万元），复(fu)锐天津作为星(xing)丝奕(yi)本轮融资前的存(cun)续股东之(zhi)一（本轮融资前持有(you)星(xing)丝奕(yi)10.40%的股权），放弃行使就本轮融资项下(xia)星(xing)丝奕(yi)新增注册(ce)资本所享有(you)的优先认购权。

2、2024年7月19日(ri)，控股子公司复(fu)星(xing)医(yi)药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复(fu)星(xing)凯特签订《债权转股权及增资协议》，复(fu)星(xing)医(yi)药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复(fu)星(xing)凯特享有(you)的等值2,850万美(mei)元存(cun)续债权本金转股等值新增注册(ce)资本对复(fu)星(xing)凯特进行同比例增资。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)增资已(yi)完成工商变(bian)更(geng)登记。

3、2024年7月20日(ri)，控股子公司重庆药友与星(xing)济生物及关联方苏州基(ji)金、天津基(ji)金等签订《关于星(xing)济生物（苏州）有(you)限公司之(zhi)A+轮增资协议》等，星(xing)济生物拟进行A+轮融资（其中包括关联方苏州基(ji)金、天津基(ji)金拟现金出资共计人民币3,500万元认缴星(xing)济生物新增注册(ce)资本合计人民币540.12万元），重庆药友作为星(xing)济生物本轮融资前的存(cun)续股东之(zhi)一（本轮融资前持有(you)星(xing)济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资项下(xia)星(xing)济生物新增注册(ce)资本所享有(you)的优先认购权。

4、2024年7月31日(ri)，控股子公司/企业上海复(fu)拓(tuo)、苏州天使基(ji)金与普灵生物及关联方深(shen)圳生物医(yi)药产业基(ji)金等签订《普灵生物医(yi)药（深(shen)圳）有(you)限公司之(zhi)A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进行A-2轮二期(qi)融资（其中包括关联方深(shen)圳生物医(yi)药产业基(ji)金拟现金出资人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册(ce)资本人民币2,192,982.44元），上海复(fu)拓(tuo)、苏州天使基(ji)金作为普灵生物本期(qi)融资前的存(cun)续股东之(zhi)一（本期(qi)融资前分别持有(you)普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期(qi)融资项下(xia)普灵生物新增注册(ce)资本所享有(you)的优先认购权。

5、2024年8月12日(ri)，控股企业苏州天使基(ji)金与海量医(yi)药及关联方深(shen)圳生物医(yi)药产业基(ji)金等签订《关于上海海量医(yi)药科技(ji)有(you)限公司之(zhi)增资协议》，拟共同对海量医(yi)药进行增资，其中：苏州天使基(ji)金、深(shen)圳生物医(yi)药产业基(ji)金拟分别现金出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量医(yi)药新增注册(ce)资本人民币6.7464万元、33.7320万元。该(gai)增资完成后(hou)，苏州天使基(ji)金持有(you)海量医(yi)药2.77%的股权。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)增资已(yi)完成工商变(bian)更(geng)登记。

6、2024年8月27日(ri)，控股子公司复(fu)星(xing)医(yi)药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复(fu)星(xing)安(an)特金投资项目的跟投安(an)排协议》等（以下(xia)简称(cheng)“复(fu)星(xing)安(an)特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册(ce)资本的单价受让复(fu)星(xing)医(yi)药产业持有(you)的人民币9.6870万元复(fu)星(xing)安(an)特金注册(ce)资本（其中包括本公司6名董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合计人民币4.88万元复(fu)星(xing)安(an)特金注册(ce)资本）。同日(ri)，经本公司董事会及控股子公司复(fu)星(xing)安(an)特金股东会/董事会批准，拟采纳(na)及实施复(fu)星(xing)安(an)特金第一期(qi)股权激励计划（以下(xia)简称(cheng)“复(fu)星(xing)安(an)特金首(shou)期(qi)激励计划”）。根据该(gai)计划，复(fu)星(xing)安(an)特金拟向激励对象授出期(qi)权，该(gai)等期(qi)权如获全部行权后(hou)对应复(fu)星(xing)安(an)特金新增注册(ce)资本人民币282.5366万元（其中包括本公司6名董事/高级管理人员可于获授期(qi)权全部归属后(hou)以共计约(yue)人民币1,435.82万元行权以间接持有(you)对应合计人民币69.6998万元复(fu)星(xing)安(an)特金注册(ce)资本）。

截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，复(fu)星(xing)安(an)特金跟投已(yi)完成工商变(bian)更(geng)登记、复(fu)星(xing)安(an)特金首(shou)期(qi)激励计划（除预(yu)留部分外）已(yi)完成期(qi)权授出。

7、2024年8月30日(ri)，包括本公司控股子公司/企业苏州星(xing)晨创业投资合伙企业（有(you)限合伙）、宁波复(fu)瀛(ying)在内的苏州基(ji)金全体合伙人签订《苏州复(fu)健星(xing)熠创业投资合伙企业（有(you)限合伙）有(you)限合伙合同之(zhi)补(bu)充协议》，苏州吴中经济技(ji)术开发区投资评审(shen)中心（系苏州基(ji)金时任LP之(zhi)一）拟将对苏州基(ji)金的认缴出资份额由人民币8,000万元减(jian)少至6,000万元；宁波复(fu)瀛(ying)（同为苏州基(ji)金时任LP之(zhi)一）拟将对关联方苏州基(ji)金的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本次新增认缴部分进行实缴。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)新增认缴已(yi)完成工商变(bian)更(geng)登记。

8、2024年10月29日(ri)，因关联方李胜利先生已(yi)辞去复(fu)星(xing)健康(kang)董事职务(wu)，本公司董事会批准根据2022年2月已(yi)采纳(na)的《上海复(fu)星(xing)健康(kang)科技(ji)（集团）有(you)限公司董事及核(he)心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回(hui)购李胜利先生已(yi)获授但尚未归属的对应人民币150万元复(fu)星(xing)健康(kang)注册(ce)资本的跟投。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)回(hui)购尚待工商变(bian)更(geng)登记。

9、2024年11月22日(ri)，本公司董事会批准根据健嘉(jia)康(kang)复(fu)股权激励计划，由健嘉(jia)康(kang)复(fu)以当日(ri)为授予日(ri)、以人民币1.0173元/注册(ce)资本向3名关联方（系本公司董事/高级管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉(jia)康(kang)复(fu)注册(ce)资本的跟投平台合伙份额。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)合伙份额授出尚待工商变(bian)更(geng)登记。

10、根据2024年11月29日(ri)包括控股子公司复(fu)星(xing)医(yi)药产业在内的16方投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公司关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合称(cheng)“ASC”）等签订的《可转债贷款协议》以及复(fu)星(xing)医(yi)药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美(mei)元可转债，其中：复(fu)星(xing)医(yi)药产业拟认购ASC中国等值200万美(mei)元的可转债、并可于约(yue)定条件达成后(hou)将其转换为ASC开曼之(zhi)股权。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)可转债已(yi)完成认购。

11、2024年12月11日(ri)，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减(jian)少股本共计790万股、并向所有(you)股东（包括本公司控股子公司复(fu)星(xing)实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资，其中：复(fu)星(xing)实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减(jian)少实缴出资金额1,958,880美(mei)元、5,714美(mei)元、5,935,406美(mei)元。截(jie)至本公告日(ri)期(qi)，该(gai)减(jian)资已(yi)完成交割。

九(jiu)、备查文件

1、第九(jiu)届董事会第七十一次会议决议

2、第九(jiu)届董事会独(du)立非执行董事专门会议2025年第一次会议决议

3、《增资协议》

4、《资产评估报告》

十、释义

特此(ci)公告。

上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司

董事会

二零二五年二月二十日(ri)

证(zheng)券代码：600196 股票简称(cheng)：复(fu)星(xing)医(yi)药 编号(hao)：临2025-026

上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司

关于为控股子公司提(ti)供担保的进展公告

本公司董事会及全体董事保证(zheng)本公告内容不存(cun)在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提(ti)示（简称(cheng)同正文）

●本次担保及相应反担保：

1、由本公司为控股子公司复(fu)星(xing)健康(kang)向星(xing)展银行申请的融资项下(xia)债务(wu)提(ti)供最高额连带责任保证(zheng)担保，该(gai)等债务(wu)不超过人民币5,000万元。由于复(fu)星(xing)健康(kang)股东之(zhi)一的宁波砺定系复(fu)星(xing)健康(kang)股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星(xing)、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已(yi)分别质(zhi)押各自持有(you)的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提(ti)供反担保。

2、由控股子公司复(fu)宏(hong)汉霖(lin)为其控股子公司汉霖(lin)制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提(ti)供连带责任保证(zheng)担保。

●实际为被担保方提(ti)供的担保金额：

截(jie)至2025年2月20日(ri)，包括本次担保在内，本集团实际为复(fu)星(xing)健康(kang)担保金额折合人民币约(yue)201,574万元、为汉霖(lin)制药担保金额为人民币115,653万元。

●截(jie)至2025年2月20日(ri)，本集团无逾期(qi)担保事项。

一、概(gai)述

（一）本次担保的基(ji)本情况(kuang)

1、2025年2月20日(ri)，上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司（以下(xia)简称(cheng)“本公司”）与星(xing)展银行（中国）有(you)限公司上海分行（以下(xia)简称(cheng)“星(xing)展银行”）签订《最高额保证(zheng)合同》（以下(xia)简称(cheng)“《保证(zheng)合同一》”），由本公司为控股子公司上海复(fu)星(xing)健康(kang)科技(ji)（集团）有(you)限公司（以下(xia)简称(cheng)“复(fu)星(xing)健康(kang)”）于2024年12月20日(ri)至2029年12月19日(ri)期(qi)间与星(xing)展银行所签订的融资主合同项下(xia)债务(wu)提(ti)供最高额连带责任保证(zheng)，该(gai)等债务(wu)不超过人民币5,000万元。

由于复(fu)星(xing)健康(kang)股东之(zhi)一的宁波砺定企业管理合伙企业（有(you)限合伙）（以下(xia)简称(cheng)“宁波砺定”）系复(fu)星(xing)健康(kang)股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅(mei)山保税(shui)港区砺星(xing)企业管理合伙企业（有(you)限合伙）（简称(cheng)“宁波砺星(xing)”）、宁波梅(mei)山保税(shui)港区砺坤企业管理合伙企业（有(you)限合伙）（简称(cheng)“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已(yi)分别质(zhi)押各自持有(you)的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提(ti)供反担保。

2、2025年2月20日(ri)，控股子公司上海复(fu)宏(hong)汉霖(lin)生物制药有(you)限公司（以下(xia)简称(cheng)“汉霖(lin)制药”）与上海农村(cun)商业银行股份有(you)限公司嘉(jia)定支行（以下(xia)简称(cheng)“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》，由汉霖(lin)制药向上海农商行申请人民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期(qi)限自2025年2月21日(ri)起至2026年2月20日(ri)止（具体以借款凭证(zheng)记载为准）。同日(ri)，控股子公司上海复(fu)宏(hong)汉霖(lin)生物技(ji)术股份有(you)限公司（系汉霖(lin)制药之(zhi)直接控股股东，以下(xia)简称(cheng)“复(fu)宏(hong)汉霖(lin)”）与上海农商行签订《保证(zheng)合同》（以下(xia)简称(cheng)“《保证(zheng)合同二》”），由复(fu)宏(hong)汉霖(lin)为汉霖(lin)制药的上述贷款提(ti)供连带责任保证(zheng)担保。

（二）担保事项已(yi)履行的内部决策程序

本公司2023年度股东大会审(shen)议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下(xia)同）续展及新增担保额度的议案(an)，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为其他控股子公司提(ti)供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述担保额度内，根据实际经营(ying)需要，确定、调整具体担保事项并签署有(you)关法律文件。上述额度的有(you)效期(qi)自2023年度股东大会通过之(zhi)日(ri)（即2024年6月26日(ri)）起至本公司2024年度股东会召开日(ri)或任何股东会通过决议撤销(xiao)或更(geng)改本议案(an)所述授权之(zhi)日(ri)止。本次担保系在上述经股东会批准的额度范围内。

二、被担保方基(ji)本情况(kuang)

（一）复(fu)星(xing)健康(kang)

1、注册(ce)地(di)：上海市

2、法定代表人：陈玉卿

3、注册(ce)资本：人民币530,435万元

4、成立日(ri)期(qi)：2010年12月28日(ri)

5、经营(ying)范围：一般项目：从事健康(kang)科技(ji)领域内的技(ji)术开发、技(ji)术咨(zi)询、技(ji)术服务(wu)、技(ji)术转让,从事医(yi)疗(liao)卫生行业及其相关领域（医(yi)疗(liao)保健业、医(yi)疗(liao)教育业）的投资,接受医(yi)疗(liao)卫生机构委托从事医(yi)院管理，提(ti)供医(yi)院管理咨(zi)询（除经纪）。

6、股东及持股情况(kuang)：本公司及宁波砺定合计持有(you)其100%的股权。

7、近期(qi)财务(wu)数据：

经上会会计师事务(wu)所（特殊普通合伙）审(shen)计（单体口(kou)径），截(jie)至2023年12月31日(ri)，复(fu)星(xing)健康(kang)的总资产为人民币766,083万元、股东权益为人民币278,311万元、负债总额为人民币487,772万元；2023年，复(fu)星(xing)健康(kang)实现营(ying)业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

根据复(fu)星(xing)健康(kang)的管理层报表（单体口(kou)径、未经审(shen)计），截(jie)至2024年9月30日(ri)，复(fu)星(xing)健康(kang)的总资产为人民币788,104万元、股东权益为人民币424,131万元、负债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复(fu)星(xing)健康(kang)实现营(ying)业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。

（二）汉霖(lin)制药

1、注册(ce)地(di)：上海市

2、法定代表人：朱(zhu)俊

3、注册(ce)资本：人民币74,000万元

4、成立日(ri)期(qi)：2014年6月26日(ri)

5、经营(ying)范围：许(xu)可项目：药品生产，药品委托生产，第三类医(yi)疗(liao)器(qi)械经营(ying)；一般项目：技(ji)术服务(wu)、技(ji)术开发、技(ji)术咨(zi)询、技(ji)术交流、技(ji)术转让、技(ji)术推广，货物进出口(kou)，技(ji)术进出口(kou)，专用化学产品销(xiao)售（不含危险(xian)化学品），仪器(qi)仪表销(xiao)售，第一类医(yi)疗(liao)器(qi)械销(xiao)售，第二类医(yi)疗(liao)器(qi)械销(xiao)售。

6、股东及持股情况(kuang)：复(fu)宏(hong)汉霖(lin)持有(you)其100%的股权。

7、近期(qi)财务(wu)数据：

经安(an)永华明会计师事务(wu)所（特殊普通合伙）上海分所审(shen)计（单体口(kou)径），截(jie)至2023年12月31日(ri)，汉霖(lin)制药的总资产为人民币462,601万元、股东权益为人民币113,844万元、负债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖(lin)制药实现营(ying)业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。

根据汉霖(lin)制药的管理层报表（单体口(kou)径、未经审(shen)计），截(jie)至2024年6月30日(ri)，汉霖(lin)制药的总资产为人民币458,547万元、股东权益为人民币160,744万元、负债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖(lin)制药实现营(ying)业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证(zheng)合同一》

1、由本公司为复(fu)星(xing)健康(kang)向星(xing)展银行申请的融资项下(xia)债务(wu)提(ti)供连带责任保证(zheng)担保，该(gai)等债务(wu)不超过人民币5,000万元。

2、保证(zheng)方式：无条件和不可撤销(xiao)的最高额连带责任保证(zheng)。

3、保证(zheng)范围：复(fu)星(xing)健康(kang)依约(yue)应向星(xing)展银行偿还/支付(fu)的债务(wu)本金、利息及其他应付(fu)费用等。

4、保证(zheng)期(qi)间：自《保证(zheng)合同一》签署之(zhi)日(ri)起至主合同项下(xia)债务(wu)到期(qi)日(ri)/提(ti)前到期(qi)日(ri)/提(ti)前终止日(ri)届满之(zhi)后(hou)三年止。

5、生效：《保证(zheng)合同一》自2025年2月20日(ri)起生效。

（二）《保证(zheng)合同二》

1、由复(fu)宏(hong)汉霖(lin)为汉霖(lin)制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金贷款提(ti)供连带责任保证(zheng)担保。

2、保证(zheng)方式：连带责任保证(zheng)。

3、保证(zheng)范围：汉霖(lin)制药依约(yue)应向上海农商行偿还/支付(fu)的债务(wu)本金、利息及其他应付(fu)费用等。

4、保证(zheng)期(qi)间：债务(wu)履行期(qi)限届满之(zhi)日(ri)起三年。如债务(wu)履行期(qi)限展期(qi)或提(ti)前到期(qi)的，则保证(zheng)期(qi)间为展期(qi)期(qi)限届满之(zhi)日(ri)或提(ti)前到期(qi)之(zhi)日(ri)起三年。

5、生效：《保证(zheng)合同二》自2025年2月20日(ri)起生效。

四、担保的必(bi)要性和合理性

本次担保系本公司与控股子公司、控股子公司之(zhi)间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营(ying)之(zhi)需要；本次担保的风(feng)险(xian)相对可控，具有(you)必(bi)要性和合理性。

五、董事会意见

本次担保系于本公司2023年度股东大会审(shen)议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该(gai)额度经本公司第九(jiu)届董事会第四十七次会议批准后(hou)提(ti)请股东大会审(shen)议。董事会审(shen)议该(gai)额度时认为，鉴于该(gai)额度项下(xia)的担保事项系因本集团经营(ying)需要而发生，且被担保方仅限于本公司控股子公司，担保风(feng)险(xian)相对可控，故董事会同意该(gai)担保额度事项，并同意提(ti)交股东大会审(shen)议。

根据本公司2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期(qi)担保的数量

截(jie)至2025年2月20日(ri)，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约(yue)3,155,162万元（其中外币按2025年2月20日(ri)中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约(yue)占2023年12月31日(ri)本集团经审(shen)计的归属于上市公司股东净资产的69.06%；均为本公司与控股子公司/单位之(zhi)间、控股子公司/单位之(zhi)间的担保。

截(jie)至2025年2月20日(ri)，本集团无逾期(qi)担保事项。

特此(ci)公告。

上海复(fu)星(xing)医(yi)药（集团）股份有(you)限公司

董事会

二零二五年二月二十日(ri)