该事项已经2025年2月21日召开的公司第四届董事会第十三(san)次临时会议审(shen)议通过。

根(gen)据《深圳证券交易所上市公司自律(lu)监管指(zhi)引第1号一一主板上市公司规范运(yun)作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东(dong)大会审(shen)议。

二、交易对手(shou)方基本情况

1.公司名称(cheng)：疏(shu)勒交物建设发展有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏(shu)勒县齐鲁工业(ye)园区管委会403室

3.注册资本：10,000万人民币

4.统一识别码：91653122MA7E270F5A

5.经营范围：许(xu)可项目：道路货物运(yun)输（不含危险货物）;道路货物运(yun)输（网络货运(yun)）;国际道路货物运(yun)输;房地产开发经营;建设工程施工;公共铁路运(yun)输;建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体(ti)经营项目以相关部门批准文(wen)件或许(xu)可证件为准）一般项目：陆路国际货物运(yun)输代理;国际货物运(yun)输代理;航空国际货物运(yun)输代理;国内(nei)集装箱货物运(yun)输代理;道路货物运(yun)输站经营;总质量(liang)4.5吨及以下普通货运(yun)车辆(liang)道路货物运(yun)输（除网络货运(yun)和危险货物）;国内(nei)货物运(yun)输代理;运(yun)输货物打包服务;普通货物仓储服务（不含危险化(hua)学品等需许(xu)可审(shen)批的项目）;低温仓储（不含危险化(hua)学品等需许(xu)可审(shen)批的项目）;铁路运(yun)输辅助活动;航空运(yun)输货物打包服务;物联网技(ji)术研发;物联网技(ji)术服务;非居(ju)住房地产租赁;人力资源(yuan)服务（不含职业(ye)中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;互(hu)联网数据服务;数据处理服务;企业(ye)管理咨(zi)询;数据处理和存储支持服务;人工智能行业(ye)应用系统集成服务;大数据服务;智能控制系统集成;技(ji)术服务、技(ji)术开发、技(ji)术咨(zi)询、技(ji)术交流、技(ji)术转让、技(ji)术推广;物业(ye)服务评估(gu);物业(ye)管理;以自有资金从事投资活动;停车场服务;土地使用权租赁;住房租赁;房地产咨(zi)询;轨道交通通信信号系统开发;市政设施管理;对外承(cheng)包工程;城市绿(lu)化(hua)管理;装卸搬运(yun);工程管理服务;承(cheng)接总公司工程建设业(ye)务;园林绿(lu)化(hua)工程施工;融资咨(zi)询服务;工程造价咨(zi)询业(ye)务。（除依法须经批准的项目外，凭营业(ye)执照依法自主开展经营活动）

根(gen)据中国执法信息公开网查询，疏(shu)勒交物建设发展有限公司非失(shi)信被执行人。

上述交易对手(shou)方与本公司及控股股东(dong)、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三(san)、投资标的基本情况

（一）出资方式及资金来源(yuan)

公司以自有资金3,300万元增资疏(shu)勒汇通公司，本次增资完成后，公司将持有疏(shu)勒汇通公司66%的股权，疏(shu)勒汇通公司将成为公司控股子(zi)公司。

（二）标的公司基本信息

1.公司名称(cheng)：疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏(shu)勒县齐鲁工业(ye)园区管理委员会3楼309室

3.注册资本：1,000万人民币

4.统一识别码：91653122MA7LRYRHXC

5.许(xu)可项目：道路货物运(yun)输（不含危险货物）;公共铁路运(yun)输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体(ti)经营项目以相关部门批准文(wen)件或许(xu)可证件为准）一般项目：园区管理服务;国内(nei)集装箱货物运(yun)输代理;物联网应用服务;道路货物运(yun)输站经营;普通货物仓储服务（不含危险化(hua)学品等需许(xu)可审(shen)批的项目）;陆路国际货物运(yun)输代理;集装箱维修;集装箱租赁服务;机械设备租赁;租赁服务（不含许(xu)可类(lei)租赁服务）;特种(zhong)设备销售;装卸搬运(yun);集装箱销售;国内(nei)货物运(yun)输代理;铁路运(yun)输设备销售;轨道交通通信信号系统开发;铁路专用测(ce)量(liang)或检验仪器销售;铁路运(yun)输辅助活动;铁路运(yun)输基础设备销售;承(cheng)接总公司工程建设业(ye)务;运(yun)输设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业(ye)执照依法自主开展经营活动）

（三(san)）本次增资前后标的公司股权结构

（四）定价依据及合理性分(fen)析

本次交易由新疆天合资产评估(gu)有限责任公司评估(gu)，根(gen)据其出具的天合评报(bao)字(zi)[2024]1-00421号《新疆交通建设集团股份(fen)有限公司拟增资所涉及疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司股东(dong)全部权益价值项目资产评估(gu)报(bao)告(gao)》（以下简称(cheng)《评估(gu)报(bao)告(gao)》），以2024年10月31日为评估(gu)基准日，采用资产基础法进(jin)行评估(gu)，以资产基础法评估(gu)结果作为评估(gu)结论。

截(jie)至(zhi)评估(gu)基准日，疏(shu)勒汇通公司经审(shen)计的账面资产总额471.45万元，账面负债总额469.20万元，净资产2.25万元。经资产基础法评估(gu)，疏(shu)勒汇通公司股东(dong)全部权益价值6.98万元，增值4.73万元，增值率为209.73%。

本次增资的增资价格以新疆天合资产评估(gu)有限责任公司出具的《评估(gu)报(bao)告(gao)》确认的标的公司评估(gu)值作为定价依据，由交易各方进(jin)一步协(xie)商确定。本次增资总金额为人民币3,300.00万元，占增资完成后疏(shu)勒汇通公司的股权比例为66%。

（五）标的公司主要财务指(zhi)标

单位：元

上述会计数据已经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审(shen)计，并出具驰天会审(shen)字(zi)[2024]第1-0677号、驰天会审(shen)字(zi)[2024]第1-0688号无保留意见的审(shen)计报(bao)告(gao)。

（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（七）标的公司章程或其他文(wen)件中不存在法律(lu)法规之外其他限制股东(dong)权利的条款。

四、增资扩股协(xie)议的主要内(nei)容

（一）签(qian)署主体(ti)

原股东(dong)：

甲方：疏(shu)勒交物建设发展有限公司

新增股东(dong)：

乙方：新疆交通建设集团股份(fen)有限公司

（二）增资扩股基本情况

1、2025年1月20日，标的公司原股东(dong)做出决议同意吸(xi)收(shou)乙方为新股东(dong)，同意将标的公司注册资本由1000万元增加至(zhi)5000万元，其中新增注册资本为4000万元。

2、乙方用现金认购新增注册资本3300万元，认购价为3300万元。

3、甲方用现金认购新增注册资本700万元，认购价为700万元。

（三(san)）标的公司的组织机构安排(pai)

1、本次增资扩股完成后，股东(dong)各方法律(lu)地位平(ping)等，享有法律(lu)规定股东(dong)应享有的一切权利。

2、重组后的标的公司董事会成员组成：董事会由5名董事组成，甲方提名1人、乙方提名3人、职工代表董事1名，董事的任期为3年，可连选连任。董事长由乙方提名的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。

3、标的公司不设监事会、监事，由内(nei)部审(shen)计机构行使《中华(hua)人民共和国公司法》规定的监事会职权。

4、重组后标的公司总经理由乙方提名，并经董事会同意予以聘任，每届任期 3 年。

5、重组后标的公司设总经理1人，副总经理2人，财务总监1人。总经理、财务总监由乙方提名，由董事会聘任；副总经理2人由甲方提名，由董事会聘任。

（四）违约责任

1、任何一方未按照约定期限、比例实缴注册资本金或项目资本金的，除应当(dang)向标的公司足额缴纳外，还应当(dang)对给标的公司造成的损失(shi)承(cheng)担赔偿责任，应按照实缴出资日为基础，每逾期一日，违约方向守(shou)约方支付以逾期出资总额为同期贷(dai)款市场报(bao)价利率的2倍(bei)核(he)算的违约金。任何一方未按照本协(xie)议和公司章程规定的出资日期缴纳出资和项目资本金的，标的公司依照规定发出书面催缴书催缴出资和项目资本金的，载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东(dong)仍未履行出资义务的，公司经股东(dong)会决议可以向该股东(dong)发出失(shi)权通知，通知应当(dang)以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东(dong)丧失(shi)其未缴纳出资的股权。依照前款规定丧失(shi)的股权应当(dang)依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内(nei)未转让或者注销的，由公司其他股东(dong)按照其出资比例足额缴纳相应出资。若股东(dong)会未以书面形式发出失(shi)权通知的，该股东(dong)仍需履行缴纳出资和项目资本金的义务，同时继续承(cheng)担迟延缴付的违约责任，即向守(shou)约方支付应实缴而未实缴出资和项目资本金2倍(bei)LPR的违约金。

任一股东(dong)逾期履行前述出资义务超过60日的，守(shou)约方有权要求违约方按前述条款支付违约金的同时，守(shou)约方有权要求违约方以现金形式收(shou)购守(shou)约方所持的标的公司的全部或部分(fen)股权，前述股权收(shou)购价格按照以下（a）、（b）两种(zhong)方式分(fen)别计算，该两种(zhong)方式计算结果数值不一致的，以孰高值作为确定股权收(shou)购价格的依据：（a）收(shou)购股权对应的实缴出资金额+守(shou)约方就(jiu)疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司铁路专用线(xian)项目已实际投入的项目资金金额；（b）标的公司届时经评估(gu)净资产总额×（收(shou)购股权对应的认缴出资额÷标的公司届时注册资本）

2、凡是符合本协(xie)议“或有负债”约定的标的公司的或有负债均应由甲方承(cheng)担并负责清(qing)偿。若导致标的公司承(cheng)担的，则由标的公司向甲方全额追偿。

3、增资后，乙方发现标的公司的实际资产与因增资而出具的审(shen)计报(bao)告(gao)或评估(gu)报(bao)告(gao)不一致，造成标的公司资产减少的，针对减少的数额，则由标的公司向甲方全额追偿。

4、任何签(qian)约方违反本协(xie)议的任何约定，包括(kuo)协(xie)议各方违反其于本协(xie)议第四条所作的陈述与保证，均构成违约，应根(gen)据中华(hua)人民共和国相关法律(lu)规定和本合同的约定承(cheng)担违约责任。如(ru)果不止一方违约，则由各违约方分(fen)别承(cheng)担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律(lu)允许(xu)的、相当(dang)于因违约而给其他方所造成的全部实际损失(shi)。

5、尽(jin)管有以上规定，任何一方均不因本协(xie)议而就(jiu)任何间(jian)接损失(shi)或损害对其他方承(cheng)担赔偿责任。

6、任何一方违约的，守(shou)约方为维护自身合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、财产保全保险费、律(lu)师代理费、鉴定费、送达费等各项支出均由违约方承(cheng)担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

新建疏(shu)勒汇通铁路专用线(xian)（以下简称(cheng)“疏(shu)勒汇通项目”），根(gen)据初步设计概算项目投资总额为6.56亿元，其中建安费用为4.3亿元，项目建设周期为2年，运(yun)营期：长期。该项目位于喀什地区疏(shu)勒县，现有疏(shu)勒站东(dong)南侧2km处，自南疆线(xian)疏(shu)勒站站房同侧1道和田(tian)端咽(yan)喉引出。

本次对疏(shu)勒汇通公司增资扩股符合公司战略规划(hua)，有利于顺(shun)利开展疏(shu)勒汇通项目。该项目建成通车后，重点服务喀什地区南部及疏(shu)勒县域工业(ye)、农贸、进(jin)出口等货物。该项目不仅能够为公司带来投资收(shou)益、增加营业(ye)收(shou)入，而且在巩(gong)固施工、建设等传统业(ye)务的基础上，能够不断推动新兴(xing)铁路板块(kuai)做大做强(qiang)，助力铁路产业(ye)建设，提升公司核(he)心竞争力。

（二）存在的风险

增资扩股后，公司可能面临运(yun)营管理不到位等方面的风险，公司将加强(qiang)内(nei)部协(xie)作机制的建立(li)和运(yun)行，组建良好的经营管理团队(dui)，积(ji)极防范和化(hua)解可能存在的风险，促进(jin)公司持续稳定发展。

（三(san)）对公司的影响

本次对外投资资金来源(yuan)于自有资金，不会对公司的财务和经营状态产生重大影响，本次对外投资符合公司目前的战略规划(hua)和经营发展的需要，不存在损害公司及全体(ti)股东(dong)利益的情形。本次增资完成后，疏(shu)勒汇通公司将成为公司的控股子(zi)公司，纳入公司合并报(bao)表范围内(nei)。

六、备查文(wen)件

1、第四届董事会第十三(san)次临时会议决议；

2、《新疆交通建设集团股份(fen)有限公司拟增资所涉及疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司股东(dong)全部权益价值项目资产评估(gu)报(bao)告(gao)》；

3、《疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司审(shen)计报(bao)告(gao)》；

4、《增资扩股协(xie)议》。

特此公告(gao)。

新疆交通建设集团股份(fen)有限公司

董事会

2025年2月21日

证券代码：002941 证券简称(cheng)：新疆交建 公告(gao)编号：2025-004

新疆交通建设集团股份(fen)有限公司

第四届董事会第十三(san)次临时会议决议

公告(gao)

本公司及董事会全体(ti)成员保证信息披露内(nei)容的真实、准确和完整，没(mei)有虚假(jia)记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新疆交通建设集团股份(fen)有限公司（以下简称(cheng)“公司”、“本公司”）于2025年2月16日通过通讯形式向各董事发出会议通知，于2025年2月21日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十三(san)次临时会议。本次会议由董事长王彤先(xian)生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分(fen)高管列(lie)席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审(shen)议情况

（一）审(shen)议并通过《关于增资疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司的议案》

新疆交通建设集团股份(fen)有限公司（以下简称(cheng)“公司”或“新疆交建”）拟与疏(shu)勒交物建设发展有限公司（以下简称(cheng)“疏(shu)勒交物公司”）签(qian)署《增资扩股协(xie)议书》，约定公司以增资的形式对疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司（以下简称(cheng)“疏(shu)勒汇通公司”或“标的公司”）进(jin)行投资，取(qu)得标的公司66%的股权。本次增资以资产评估(gu)机构出具的资产评估(gu)报(bao)告(gao)中的评估(gu)结果作为定价依据，最终确定公司本次增资总金额为3,300万元。本次增资完成后，疏(shu)勒汇通公司将成为公司的控股子(zi)公司，纳入公司合并报(bao)表范围内(nei)。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

本次交易在公司董事会审(shen)批权限范围内(nei)，无需提交股东(dong)大会审(shen)议。

具体(ti)内(nei)容详见同日于《上海证券报(bao)》、《证券时报(bao)》、《中国证券报(bao)》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增资疏(shu)勒汇通铁物专用线(xian)管运(yun)服有限公司的公告(gao)》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三(san)、 备查文(wen)件

1.第四届董事会第十三(san)次临时会议决议；

特此公告(gao)。

新疆交通建设集团股份(fen)有限公司董事会

2025年2月21日