一、主要产品收入或现“三个版本”，两次申报“催生(sheng)”数据矛盾或拷(kao)问(wen)信披质量

对于(yu)上市公司的信息披露，应当(dang)遵循真实、准确、完整的原(yuan)则。

具体来看，科马(ma)材料历史上曾进行多项差错更(geng)正。而此次申报北交所，关于(yu)监事姓名还出现“手(shou)抖式”信披。除此以外，科马(ma)材料两次申报披露的国内汽(qi)车保有量数据或存“出入”。不仅如此，科马(ma)材料签署于(yu)2022-2024年的三份公告(gao)文件中，对于(yu)主要产品收入数据的信披“打架”。

1.1 2019年财务数据存在12项前期差错更(geng)正，此番上市招股书监事信披或“手(shou)抖”

据深交所公开信息，2022年6月28日(ri)，科马(ma)材料的创业板上市申请(qing)获受理。2023年3月31日(ri)，科马(ma)材料因撤回创业板上市申请(qing)而终(zhong)止上市进程。

据安(an)信证券出具日(ri)为2022年5月11日(ri)的辅(fu)导公告(gao)（以下简(jian)称“出具日(ri)为2022年5月11日(ri)的辅(fu)导公告(gao)”），科马(ma)材料的2019年财务数据存在11项前期差错更(geng)正。上述追溯调整金额，对科马(ma)材料2019年调整前净资产的影响比例为0.52%，对2019年调整前净利润的影响比例为2.93%。

而仅仅一个月后，上述差错更(geng)正增加为12项。

据科马(ma)材料签署日(ri)为2022年6月23日(ri)的招股书（以下简(jian)称“签署日(ri)为2022年6月23日(ri)的招股书”），科马(ma)材料2019年的财务数据存在12项前期差错更(geng)正。

此外，据出具日(ri)为2022年5月11日(ri)的辅(fu)导公告(gao)，在科马(ma)材料的2019年年度报告(gao)中，人(ren)员为399人(ren)。而招股说明书中，截至2019年末，科马(ma)材料的人(ren)员为401人(ren)。差异2人(ren)系科马(ma)材料的证券部统(tong)计员工数量及分类时，未将2019年12月入职的两名员工计算在内。

不仅如此，截至2019年末，科马(ma)材料的财务人(ren)员为8人(ren)。而招股说明书中，截至2019年末，财务人(ren)员为7人(ren)。差异1人(ren)系科马(ma)材料证券部统(tong)计员工数量及分类时，将曾分管(guan)财务的总经理助理廖爱霞计入财务人(ren)员，招股书将其计入管(guan)理及行政人(ren)员。同时，科马(ma)材料误将6名销售(shou)部业务助理计入管(guan)理及行政人(ren)员，误将部分生(sheng)产人(ren)员计入技术人(ren)员、管(guan)理及行政人(ren)员。

可(ke)见，在前次申报中，科马(ma)材料曾进行多项差错更(geng)正。

而此番上市，科马(ma)材料的信披或“手(shou)抖”。

据科马(ma)材料签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书（以下简(jian)称“签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书”）45页，截至签署日(ri)，科马(ma)材料监事会由3名监事组成，分别为毛坚、徐英、毛威。

而在同份招股书披露的“科马(ma)材料监事关于(yu)持股意向及减持意向的承(cheng)诺”中，即56页显示，科马(ma)材料披露出具承(cheng)诺的三名公司监事，分别为毛坚、徐英、毛坚。

即在同一份招股书中，科马(ma)材料披露的监事承(cheng)诺情况中，或将“毛威”披露成了“毛坚”，信披或“手(shou)抖”。

关于(yu)科马(ma)材料的信披问(wen)题不止于(yu)此。

1.2 前后两次申报关于(yu)国内汽(qi)车保有量信披“对不上”，进而测算的国内干式离合器(qi)摩擦片需求或存超(chao)两千(qian)万元差额

先来关注(zhu)前次上市的问(wen)询回复。

据科马(ma)材料出具日(ri)为2022年11月30日(ri)的首次公开发行股票并在创业板上市申请(qing)文件的审核问(wen)询函(han)的回复说明（以下简(jian)称为“创业板首轮问(wen)询回复”），2021年，国内乘用车保有量为26,977万辆，商用车保有量为3,174万辆。同期，经计算，国内干式离合器(qi)摩擦片的合计需求金额为151,120.3万元。

再来看此次申报北交所的问(wen)询回复。

据国投证券签署日(ri)为2024年5月9日(ri)的辅(fu)导完成报告(gao)，2023年12月12日(ri)，科马(ma)材料与国投证券签署北交所的上市辅(fu)导协议。据北交所信息，2024年6月24日(ri)，科马(ma)材料的北交所上市申请(qing)获受理。

据科马(ma)材料出具日(ri)为2024年10月11日(ri)的首轮问(wen)询回复（以下简(jian)称为“北交所首轮问(wen)询回复”），2021年，国内乘用车保有量为26,015.84万辆，商用车保有量为3,258.47万辆。同期，经计算，国内干式离合器(qi)摩擦片的合计需求金额为153,581.02万元。

也(ye)即是说，北交所首轮问(wen)询回复披露的2021年国内乘用车保有量及商用车保有量，创业板首轮问(wen)询回复披露的金额对不上。进而，北交所首轮问(wen)询回复计算的国内干式离合器(qi)摩擦片的合计需求金额，高于(yu)创业板首轮问(wen)询回复计算的金额，两者或相差超(chao)过两千(qian)万元。

需要说明的是，据创业板首轮问(wen)询回复，国内乘用车及商用车保有量系引用公安(an)部和艾瑞咨询研究院(yuan)数据。而首轮问(wen)询回复中，或未对国内乘用车及商用车保有量的信息来源作出说明。

无独有偶，除了汽(qi)车保有量前后披露数据不一致外，产品收入信披也(ye)现疑云。

1.3 前次首轮问(wen)询回复、公转书以及北交所招股书中，对主要产品的收入信披或现“三个版本”

据创业板首轮问(wen)询回复，2021年，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片按产品生(sheng)产工艺分为2种，分别为湿式浸胶工艺产品、干式挤浸工艺产品。2021年，湿式浸胶工艺产品、干式挤浸工艺产品的收入分别为12,638.1万元、9,446.23万元。同期，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片的收入合计为22,084.33万元。

据科马(ma)材料签署日(ri)为2023年12月7日(ri)的公转书（以下简(jian)称为“签署日(ri)为2023年12月7日(ri)的公转书”），2021年，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片-湿式浸胶工艺产品、干式离合器(qi)摩擦片-干式挤浸工艺产品的收入分别为12,443.85万元、9,448.1万元。

经测算，在签署日(ri)为2023年12月7日(ri)的公转书中，2021年，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片收入合计为21,891.95万元。

可(ke)见，创业板首轮问(wen)询回复与签署于(yu)2023年的公转书中，关于(yu)2021年科马(ma)材料两种不同工艺的干式离合器(qi)摩擦片的收入金额，存在差异。

而将目光放至此次申报北交所，关于(yu)2021年干式离合器(qi)摩擦片的收入，或现“另(ling)一版本”。

据签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书，2021年，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片分为2种，分别为湿式浸胶工艺产品、干式挤浸工艺产品。2021年，两者的收入分别为12,370.98万元、9,520.98万元。

经测算，在签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书中，2021年，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片收入共计21,891.96万元。

可(ke)见，上述三份文件中，不仅是干式离合器(qi)摩擦片的合计收入存在“出入”，细分产品的收入或也(ye)不一致。

需要指出的是，会计政策变更(geng)、会计估计调整等因素，或未对上述数据差异造成影响。

据签署日(ri)为2023年12月7日(ri)的公转书，2021-2022年及2023年1-7月，会计政策的变更(geng)对科马(ma)材料的财务数据无影响。且同期无会计估计变更(geng)与前期会计差错更(geng)正。

而签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书，2021-2023年，会计政策的变更(geng)对科马(ma)材料的财务数据无影响。且同期无会计估计变更(geng)与会计差错更(geng)正。

且据签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书，本报告(gao)期（2021-2023年）纳入合并范围的子公司合计3家(jia)，合并财务报表范围未发生(sheng)变化(hua)。签署日(ri)为2023年12月7日(ri)的公转书显示，科马(ma)材料报告(gao)期内（2021-2022年及2024年1-7月）无合并范围变更(geng)。

也(ye)就(jiu)是说，即使考虑会计政策变更(geng)、会计估计调整、合并范围变更(geng)等因素，或难解(jie)释上述数据矛盾的情形。

总而言之，科马(ma)材料前次申报中历史上曾出现多项差错更(geng)正，而此次申报北交所的招股书中，关于(yu)监事名单的信披或也(ye)“手(shou)抖”。除此以外，科马(ma)材料的创业板和北交所两版首轮问(wen)询回复中，关于(yu)2021年国内乘用车及商用车的保有量数据“对不上”，进而两份文件测算的国内干式离合器(qi)摩擦片需求或存超(chao)两千(qian)万元差额。问(wen)题尚未结束，科马(ma)材料创业板首轮问(wen)询回复、公转书及北交所招说明书中，对于(yu)主要产品干式离合器(qi)摩擦片收入的信披或现“三个版本”。基于(yu)上述情形，科马(ma)材料的信披质量或值得关注(zhu)。

二、科马(ma)材料披露其对墨西哥大客户的销售(shou)收入，或高于(yu)浙江省对墨西哥相关产品海关查询出口金额

在国际贸易中，不在生(sheng)产国与消费国之间(jian)直接进行，而是通过第三国易手(shou)进行的买卖(mai)，称为转口贸易。其中，生(sheng)产国与消费国之间(jian)并不发生(sheng)贸易联系，而是由中转国分别同生(sheng)产国和消费国发生(sheng)贸易。

需要注(zhu)意的是，无论是深交所还是北交所，均关注(zhu)到(dao)科马(ma)材料关于(yu)境外收入的真实性。在此背景下，科马(ma)材料向重要墨西哥客户的销售(shou)收入“异象”或值得关注(zhu)。

2.1 VAFRI为墨西哥大客户，向科马(ma)材料采购的干式离合器(qi)摩擦片占VAFRI同类业务采购比例为100%

据创业板首轮问(wen)询回复，深交所关注(zhu)到(dao)，2019-2021年，科马(ma)材料的境外销售(shou)收入分别为2,107.83万元、3,193.77万元、3,273.22万元，占主营业收入的比例分别为12.66%、16.33%、14.82%。

基于(yu)此，深交所要求科马(ma)材料，说明报告(gao)期境外销售(shou)业务模式、主要客户成立时间(jian)、与科马(ma)材料的合作历史等情况。

对此，科马(ma)材料披露向境外主要客户的销售(shou)情况。其中，2019-2021年及2022年1-6月，VAFRICOMPONENTESDEFRICCION,S.A.DE.C.V（以下简(jian)称为“VAFRI”）均为科马(ma)材料的前五(wu)大境外客户之一。

据北交所首轮问(wen)询回复，北交所关注(zhu)到(dao)，2021-2023年，科马(ma)材料的境外收入占各期主营业务收入的比例分别为14.82%、20.67%、13.63%。

此外，2021-2023年各期末，贸易商客户VAFRI的库存数量占采购科马(ma)材料的产品数量比例，基本在50%以上，且2023年末库存占比上升。同时，VAFRI仅2022年为科马(ma)材料第一大客户，且其他各期均非(fei)前五(wu)大客户。2024年一季度，科马(ma)材料与VAFRI无合作订单。

基于(yu)此，北交所要求科马(ma)材料，说明科马(ma)材料的销售(shou)金额，占部分客户同类业务采购比例较高的原(yuan)因及合理性。说明VAFRI各期采购金额变动原(yuan)因。说明VAFRI等贸易商从(cong)事相关业务的行业背景及经验，各期末库存较高且2023年末库存占比上升的原(yuan)因及合理性。

需要注(zhu)意的是，在两次申报的首轮问(wen)询中，监管(guan)还要求保荐机(ji)构核查科马(ma)材料的海关数据。

据创业板首轮问(wen)询回复，深交所要求保荐人(ren)说明，科马(ma)材料的海关出口数据与其境外销售(shou)收入是否匹配，并核查境外收入真实性及准确性。

同时，据北交所首轮问(wen)询回复，北交所要求保荐人(ren)，核查科马(ma)材料的境外销售(shou)收入与海关报关数据是否存在较大差异，及差异原(yuan)因是否真实合理。

先来关注(zhu)科马(ma)材料与VAFRI的合作情况。

据创业板首轮问(wen)询回复及北交所首轮问(wen)询回复，2008年，VAFRI的前身成立。2011年，科马(ma)材料的子公司杭州有为进出口有限(xian)公司，通过展会方式与VAFRI建立合作关系。2012年，VAFRI成立。

除此之外，据创业板首轮问(wen)询回复，2019-2021年及2022年1-6月，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片占VAFRI同类业务的采购比例为100%。

据北交所首轮问(wen)询回复，2021-2023年，科马(ma)材料向VAFRI的销售(shou)金额占其同类业务采购的比例为100%。

也(ye)就(jiu)是说，2019-2023年，VAFRI的干式离合器(qi)摩擦片产品或仅向科马(ma)材料采购。

而“问(wen)题”正由此展开。

2.2 披露科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)额，或高于(yu)关于(yu)浙江省对墨西哥两种摩擦材料出口金额的海关查询数据

据创业板首轮问(wen)询回复，VAFRI向科马(ma)材料采购的产品为干式离合器(qi)摩擦片。

且据签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书，VAFRI系墨西哥贸易商，于(yu)2011年与科马(ma)材料建立合作关系，采购科马(ma)材料干式离合器(qi)摩擦片主要在墨西哥市场销售(shou)。截至签署日(ri)，科马(ma)材料3家(jia)子公司的生(sheng)产经营地，均位于(yu)浙江省。

据创业板首轮问(wen)询回复及北交所首轮问(wen)询回复，2019-2023年，科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)收入分别为468.86万元、514.87万元、633.29万元、1,445.31万元、692.82万元。

需要指出的是，科马(ma)材料的干式离合器(qi)摩擦片产品，属于(yu)汽(qi)车用离合器(qi)面片。

据科马(ma)材料签署日(ri)为2014年9月24日(ri)的公开转让(rang)说明书，离合器(qi)面片应归属于(yu)第39类摩擦材料及密封制品摩擦材料的子分类。

据国家(jia)口岸数据，按商品名称“摩擦材料”，查询海关税则编号所得结果有2种，分别为“含石棉的摩擦材料及其他用于(yu)制动等用途(tu)的制品”（以下简(jian)称“含石棉的摩擦材料及制动商品”）、“其他摩擦材料及用于(yu)制动等用途(tu)的制品”（以下简(jian)称“其他摩擦材料及制动商品”）。海关税则编号（HS编码）分别为“6813209000”、“6813890000”。

据海关数据，根据商品编码、贸易伙伴、收货人(ren)注(zhu)册地等条(tiao)件进行查询，查询结果显示，2019-2023年，浙江省对墨西哥关于(yu)以石棉为基本成分其他未装配磨擦材料及制品的出口金额（人(ren)民币）分别为9.5万元、5.17万元、7.39万元、1.65万元、3.06万元。

根据上述条(tiao)件再进行查询，查询结果显示，2019-2023年，浙江省对墨西哥关于(yu)其他矿物质或纤(xian)维素为主未装配磨擦材料及制品的出口金额（人(ren)民币）分别为95.14万元、148.07万元、203.32万元、219.14万元、156.1万元。

需要说明的是，据海关数据，在筛选条(tiao)件设置中的商品编码至多为8位数字，即根据含石棉的摩擦材料及制动商品（HS编码“6813209000”）、其他摩擦材料及制动商品（HS编码“6813890000”），则需分别减少后面两个零，则对应编号或分别为68132090、68138900。

经测算，2019-2023年，浙江省对墨西哥关于(yu)上述两种商品的出口金额（人(ren)民币）合计分别为104.63万元、153.24万元、210.71万元、220.78万元、159.16万元，或低于(yu)同期科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)收入。

且经查询海关数据显示，上述关于(yu)浙江省对墨西哥关于(yu)摩擦材料的出口金额，或并未个例。

2.3 主要生(sheng)产经营地位于(yu)浙江省，称科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为直接出口

且据签署日(ri)为2024年6月21日(ri)的招股书，截至签署日(ri)，科马(ma)材料拥有3家(jia)控股子公司，子公司的注(zhu)册地址及主要生(sheng)产经营地均位于(yu)浙江省。科马(ma)材料母公司的办(ban)公地址与注(zhu)册地址也(ye)在浙江省。

此外，据创业板首轮问(wen)询回复，2019-2021年及2022年1-6月，科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为直接出口。

综合而言，科马(ma)材料的母公司及子公司均位于(yu)浙江省，科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为直接出口，或不存在转口贸易的情形。

在此情形下，即使考虑转口贸易的影响，根据商品编码、贸易伙伴等条(tiao)件查询的海关数据显示，2019-2023年浙江省对墨西哥出口摩擦材料的金额，或低于(yu)科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)收入。且经查询上述海关数据并非(fei)具备偶然性，上述差额的异象或待监管(guan)。

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