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远洋集团(03377.HK)境外(wai)债务重组方案获批(pi)。
因为旗下美元债和贷款等分别受英(ying)国(guo)法和中(zhong)国(guo)香港法管辖,远洋集团需要采取并行的、互为条件(jian)的英(ying)国(guo)重组计划和香港协议安排的方式,实施(shi)境外(wai)债务重组。
2月(yue)19日,远洋集团境外(wai)重组方案寻求批(pi)准(zhun)香港协议安排的呈请(qing)聆讯召开。香港高等法院批(pi)准(zhun)了远洋集团的申请(qing)且未附加(jia)条件(jian),但香港协议安排仍需要满(man)足必需的四个条件(jian):
需获得出(chu)席(xi)香港协议安排会议并投票的香港协议安排债权人中(zhong),持有至少75%债权总额(e)的过半数同意(不论是否修订);香港法院批(pi)准(zhun)香港协议安排(不论有否修订);向香港公司注(zhu)册处处长登记香港协议安排批(pi)准(zhun)令的盖印副本;有关香港协议安排的承诺契据(ju)的相关各方妥(tuo)为签立该(gai)契据(ju)。
远洋集团在2月(yue)19日晚间的公告中(zhong)透露,上述四个条件(jian)的要求已经满(man)足,满(man)足条件(jian)的首日即为生效日,所以2月(yue)19日为香港协议安排的生效日。
远洋集团同时表示,公司境外(wai)债务重组生效日期尚未发(fa)生,公司将适时另行公告。
有知情人士介绍,重组生效需要完成各种程序性的前置(zhi)条件(jian),一般在法庭裁定后(hou)的一两(liang)个月(yue)内完成,也是行业中(zhong)常见的安排。
2月(yue)3日,英(ying)国(guo)法院批(pi)准(zhun)重组计划,并于2月(yue)6日生效。远洋集团是首个使用英(ying)国(guo)重组计划进行重组的中(zhong)国(guo)房企。
英(ying)国(guo)重组计划(英(ying)国(guo)公司法下Part 26A)是指2020年在英(ying)国(guo)出(chu)台的债务重组机制,主要特点是英(ying)国(guo)重组计划拥(yong)有跨组别绑(bang)定的机制,在满(man)足至少一个组别75%金额(e)的债权人同意的前提下,法官可(ke)裁决方案是否获批(pi)。
去年11月(yue)22日,英(ying)国(guo)重组计划机制下的重组计划会议召开,共有两(liang)个组别债权人的投票超出(chu)75%。远洋集团将重组范围内的债务分成四个组别,四个香港法管辖的银团贷款和一个双边贷款,组成A组,未偿还总金额(e)约20.51亿美元,该(gai)组的投票超过75%。另一个超出(chu)75%的是C组,由两(liang)个英(ying)国(guo)法管辖的系列票据(ju)组成,未偿还总金额(e)约12.94亿美元。
据(ju)远洋集团去年7月(yue)的公告,本金额(e)合计约56.36亿美元的未偿还债务纳入重组计划,重组计划之(zhi)下远洋集团计划将债务转(zhuan)换成约22亿美元新债务,其余债务则转(zhuan)换为新强制可(ke)转(zhuan)换债券和新永续证券。
按照(zhao)方案设定的比(bi)例,A组按比(bi)例分配总额(e)为13.3亿美元的新债务(受限于在超额(e)认购或不足认购的情况(kuang)下需进行调整和重新分配的机制);B组按比(bi)例分配总额(e)为5.93亿美元的新债务;C组按比(bi)例分配总额(e)为1.6亿美元的新债务;D组按比(bi)例分配总额(e)为1.17亿美元的新债务。
远洋集团境外(wai)重组法律顾问(wen)盛德国(guo)际律师事(shi)务所称(cheng),这是首个由一个同等债权人组别“强制绑(bang)定”另一个同等债权人组别的重组计划。法院认为,本案有充分理(li)由偏离同等债权人平等对待的原则,各组别之(zhi)间的待遇区(qu)别确保了计划下“重组利益(yi)的公平分配”。
盛德还表示,这是首个让计划公司的大股东(“机构股东”)保留了一定比(bi)例股权的重组计划,这是基于如计划公司保留其国(guo)有企业地位,则总体上对所有债权人更有利的理(li)由。