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熊锦秋
2月17日(ri)ST新潮发布公告，收到上交(jiao)所关(guan)于《加强内部控制和(he)投资者回报有关(guan)事项的工(gong)作函》，其中一项要求是切实加强对子公司的有效控制。笔(bi)者认为，上市公司对合(he)伙制子公司应强化有效控制。
据(ju)公告，ST新潮子公司宁波鼎亮企业管理合(he)伙企业（下称“宁波鼎亮”）持有境外(wai)子公司79%股权，Seewave公司作为宁波鼎亮执行(xing)事务合(he)伙人，自主、全权执行(xing)合(he)伙事务。ST新潮对宁波鼎亮在(zai)其普(pu)通合(he)伙人变更事项、董事任免(mian)等方面缺(que)乏有效控制。虽然ST新潮将(jiang)董事会追认宁波鼎亮普(pu)通合(he)伙人变更事项作为一项整改措施，但截至(zhi)目前(qian)，ST新潮内控制度对于境外(wai)子公司核心决(jue)策主体变更程序仍未作出明确规(gui)定。Seewave的董事由其股东选举产生，但其主要股东穿透后仍为宁波鼎亮自身，而宁波鼎亮的事务均由Seewave独(du)立决(jue)策，意味着Seewave的董事选举等事项仍然由其自身决(jue)策。上交(jiao)所要求ST新潮避免(mian)用临时性措施代替(ti)制度规(gui)定、用循环授权架空上市公司必要的决(jue)策程序。
根据(ju)《合(he)伙企业法》，合(he)伙企业一般由普(pu)通合(he)伙人执行(xing)合(he)伙事务，普(pu)通合(he)伙人（GP）对合(he)伙企业事务拥有广泛的决(jue)策权，而有限合(he)伙人（LP）通常不参(can)与管理。显然，当合(he)伙企业作为上市公司的子公司时，其治理结构(gou)、经(jing)营运作必须符合(he)证券(quan)市场法律法规(gui)对上市公司内部控制的要求，上市公司需要对其子公司实施有效控制，确保子公司的重大决(jue)策符合(he)上市公司整体利益，而这当然需要对合(he)伙企业执行(xing)事务合(he)伙人实现(xian)有效控制。
上市公司对子公司执行(xing)事务合(he)伙人赋予过多自主权，导致(zhi)上市公司对子公司的控制权被架空。要强化上市公司对子公司的控制，笔(bi)者建议如下：
一是上市公司对合(he)伙制子公司应强化内控约束。一方面，在(zai)合(he)伙企业框架下，子公司的执行(xing)事务合(he)伙人拥有极大自主权；另一方面，在(zai)母子公司股权结构(gou)下，子公司的执行(xing)事务合(he)伙人做出的决(jue)策，也需要符合(he)母公司（上市公司）的整体利益，执行(xing)事务合(he)伙人的自主决(jue)策权，是需要受到监督和(he)约束的自主权，合(he)伙企业（子公司）并非独(du)立王国。
上市公司对合(he)伙制子公司，可依(yi)据(ju)《合(he)伙企业法》等建章(zhang)立制、强化内部控制，包括执行(xing)事务合(he)伙人应当定期向其他合(he)伙人以及上市公司报告事务执行(xing)情况(kuang)、报告合(he)伙企业的经(jing)营和(he)财务状况(kuang)，子公司重大事项需要经(jing)过上市公司董事会或股东大会审议，另外(wai)可引导不执行(xing)合(he)伙事务的合(he)伙人监督执行(xing)事务合(he)伙人执行(xing)合(he)伙事务的情况(kuang)。同(tong)时，应定期对子公司的内部控制执行(xing)情况(kuang)进行(xing)审计(ji)，确保制度落实。
二(er)是上市公司设立子公司或应避免(mian)采用合(he)伙形式。合(he)伙企业中，执行(xing)事务合(he)伙人既可以是自然人，也可以是法人，但无论是法人还是自然人，执行(xing)事务合(he)伙人经(jing)营能力(li)、诚信品(pin)质很重要，如果执行(xing)事务合(he)伙人不能以全体合(he)伙人的利益为重，而是拘泥于自身利益，由于执行(xing)事务合(he)伙人被授予较大权限，其他有限合(he)伙人基本不能参(can)与经(jing)营，那么其中的道德风险就比较大。
合(he)伙制需要建立在(zai)高度市场信用基础之上，但目前(qian)证券(quan)市场的信用水(shui)平还有待进一步(bu)提高，上市公司子公司若以合(he)伙形式成立，执行(xing)事务合(he)伙人也可能采取上述循环授权手法，架空上市公司的控制，很容易形成一种特殊的内部人控制。因此上市公司设立子公司最好以公司制形式，直(zhi)接持有子公司股权，通过清晰的股权结构(gou)，向子公司选任或派驻董事、高管，从而对子公司予以有效约束控制。
总之，上市公司应依(yi)据(ju)《公司法》《合(he)伙企业法》等法律法规(gui)，完善对各种类型子公司的控制，强化控制不宜采用临时性措施，而应建立长久管用的制度，要建立健全公司及子公司内部控制制度、加强信息披露、优化股权结构(gou)，将(jiang)真(zhen)金白银打造的子公司牢牢掌控在(zai)自己(ji)手中，切实保护全体股东利益。
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