本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或(huo)者重大遗漏，并(bing)对其内容的真实(shi)性、准确(que)性和完(wan)整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司（以下(xia)简称“公司”或(huo)“杭华(hua)股份(fen)”）第(di)四(si)届监事会第(di)八次会议于2025年(nian)2月(yue)14日以通讯方(fang)式（包(bao)括但不限于电话、传真、电子邮件等）发出会议通知，并(bing)于2025年(nian)2月(yue)20日下(xia)午在公司行政楼会议室以现场方(fang)式召开。会议由监事会召集(ji)人林洁女士主持，应(ying)到监事3名，实(shi)到监事3名。会议召开符合《中华(hua)人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规(gui)定(ding)。会议形成(cheng)的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并(bing)通过《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》

监事会认为：公司本次收购浙江迪(di)克60%股权暨关联(lian)交易事项符合公司“聚焦主业、做优做强，强链补链、延伸发展”的战略发展方(fang)向，有助于丰富公司产品的应(ying)用面并(bing)持续优化产业结构，从而提升公司核心(xin)竞争力增强公司的整体实(shi)力。本次关联(lian)交易定(ding)价公允，不存在损(sun)害公司及其他股东特别是中小股东和非关联(lian)股东利益的情形。因此，我们(men)一致同意(yi)本次《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》。

表决结果为：3票(piao)同意(yi)，0票(piao)反对，0票(piao)弃权。

本议案尚(shang)需提交公司股东大会审议并(bing)通过。

具体内容详见公司同日披露(lu)于上海证券(quan)交易所网(wang)站（www.sse.com.cn）的《杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的公告》（公告编(bian)号：2025-006）。

特此公告。

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司监事会

2025年(nian)2月(yue)21日

证券(quan)代码：688571 证券(quan)简称：杭华(hua)股份(fen) 公告编(bian)号：2025-008

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司关于召开2025年(nian)第(di)二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或(huo)者重大遗漏，并(bing)对其内容的真实(shi)性、准确(que)性和完(wan)整性依法承担法律责任。

重要(yao)内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年(nian)3月(yue)10日

● 本次股东大会采用的网(wang)络投票(piao)系统：上海证券(quan)交易所股东大会网(wang)络投票(piao)系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2025年(nian)第(di)二次临时股东大会

（二） 股东大会召集(ji)人：董事会

（三） 投票(piao)方(fang)式：本次股东大会所采用的表决方(fang)式是现场投票(piao)和网(wang)络投票(piao)相结合的方(fang)式

（四(si)） 现场会议召开的日期、时间和地点(dian)

召开日期时间：2025年(nian)3月(yue)10日 13点(dian)30分(fen)

召开地点(dian)：浙江省杭州经济(ji)技术(shu)开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司董事会会议室

（五） 网(wang)络投票(piao)的系统、起止日期和投票(piao)时间。

网(wang)络投票(piao)系统：上海证券(quan)交易所股东大会网(wang)络投票(piao)系统

网(wang)络投票(piao)起止时间：自2025年(nian)3月(yue)10日

至2025年(nian)3月(yue)10日

采用上海证券(quan)交易所网(wang)络投票(piao)系统，通过交易系统投票(piao)平台的投票(piao)时间为股东大会召开当(dang)日的交易时间段(duan)，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联(lian)网(wang)投票(piao)平台的投票(piao)时间为股东大会召开当(dang)日的9:15-15:00。

（六） 融资融券(quan)、转融通、约(yue)定(ding)购回业务账户(hu)和沪股通投资者的投票(piao)程序(xu)

涉及融资融券(quan)、转融通业务、约(yue)定(ding)购回业务相关账户(hu)以及沪股通投资者的投票(piao)，应(ying)按照《上海证券(quan)交易所科创板上市公司自律监管指引第(di)1号一一规(gui)范运作(zuo)》等有关规(gui)定(ding)执(zhi)行。

（七） 涉及公开征集(ji)股东投票(piao)权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票(piao)股东类型

1、 说明各(ge)议案已披露(lu)的时间和披露(lu)媒体

上述议案已于2025年(nian)2月(yue)20日经公司第(di)四(si)届董事会第(di)九次会议和第(di)四(si)届监事会第(di)八次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年(nian)2月(yue)21日在上海证券(quan)交易所网(wang)站（www.sse.com.cn）以及《中国证券(quan)报》《上海证券(quan)报》《证券(quan)时报》《证券(quan)日报》披露(lu)的相关公告及文件。公司将在2025年(nian)第(di)二次临时股东大会召开前，在上海证券(quan)交易所网(wang)站（www.sse.com.cn）登载《2025年(nian)第(di)二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票(piao)的议案：议案1

4、 涉及关联(lian)股东回避(bi)表决的议案：议案1

应(ying)回避(bi)表决的关联(lian)股东名称：株(zhu)式会社T&K TOKA

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票(piao)注(zhu)意(yi)事项

（一） 本公司股东通过上海证券(quan)交易所股东大会网(wang)络投票(piao)系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票(piao)平台（通过指定(ding)交易的证券(quan)公司交易终(zhong)端）进行投票(piao)，也可以登陆互联(lian)网(wang)投票(piao)平台（网(wang)址：vote.sseinfo.com）进行投票(piao)。首次登陆互联(lian)网(wang)投票(piao)平台进行投票(piao)的，投资者需要(yao)完(wan)成(cheng)股东身份(fen)认证。具体操作(zuo)请见互联(lian)网(wang)投票(piao)平台网(wang)站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网(wang)络投票(piao)平台或(huo)其他方(fang)式重复进行表决的，以第(di)一次投票(piao)结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完(wan)毕才能提交。

四(si)、 会议出席对象

（一） 股权登记日下(xia)午收市时在中国证券(quan)登记结算有限责任公司上海分(fen)公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下(xia)表），并(bing)可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二） 公司董事、监事和高(gao)级管理人员。

（三） 公司聘请的律师(shi)。

（四(si)） 其他人员

五、 会议登记方(fang)法

（一）登记时间：2025年(nian)3月(yue)6日上午9:30-11:30，下(xia)午13:00-15:00。

（二）登记地点(dian)：浙江省杭州经济(ji)技术(shu)开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司董事会办公室。

（三）登记方(fang)式：

股东可以亲(qin)自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。拟现场出席本次会议的股东或(huo)股东代理人应(ying)持以下(xia)文件在上述时间、地点(dian)现场办理登记手续：

1、法人股东的法定(ding)代表人/执(zhi)行事务合伙人亲(qin)自出席股东大会会议的，凭本人身份(fen)证/护照原件、法定(ding)代表人/执(zhi)行事务合伙人身份(fen)证明书原件、企业营业执(zhi)照/注(zhu)册证书（复印(yin)件加盖公章）、股东账户(hu)卡(ka)原件（如有）等持股证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份(fen)证/护照原件、授权委托书原件（法定(ding)代表人/执(zhi)行事务合伙人签字并(bing)加盖公章）、企业营业执(zhi)照/注(zhu)册证书（复印(yin)件加盖公章）、股东账户(hu)卡(ka)原件（如有）等持股证明办理登记手续。

2、自然人股东亲(qin)自出席股东大会会议的，凭本人身份(fen)证/护照原件、股东账户(hu)卡(ka)原件（如有）等持股证明办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份(fen)证/护照原件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户(hu)卡(ka)原件（如有）等持股证明、委托人身份(fen)证/护照复印(yin)件办理登记。

3、融资融券(quan)投资者出席现场会议的，应(ying)持融资融券(quan)相关证券(quan)公司出具的证券(quan)账户(hu)证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应(ying)持本人身份(fen)证或(huo)其他能够(gou)表明其身份(fen)的有效证件原件；投资者为机构的，还应(ying)持本单位营业执(zhi)照（复印(yin)件并(bing)加盖公章）、参会人员有效身份(fen)证件原件、授权委托书原件。

4、本公司不接受电话方(fang)式办理登记。公司股东或(huo)代理人可以用信函、邮件或(huo)传真方(fang)式进行登记，以信函、邮件或(huo)传真方(fang)式登记的股东，在函件上请注(zhu)明“股东大会”字样(yang)并(bing)提供有效的联(lian)系方(fang)式，请于2025年(nian)3月(yue)6日下(xia)午15:00前送达公司董事会办公室，并(bing)进行电话确(que)认。

注(zhu)：所有原件均需一份(fen)复印(yin)件，请公司股东或(huo)代理人在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期预计不超过半天，出席会议的股东及股东代理人交通、食(shi)宿费自理。

（二）参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到，并(bing)请携带身份(fen)证明、股东账户(hu)卡(ka)、授权委托书等原件，以便验证入(ru)场。

（三）股东大会联(lian)系方(fang)式

联(lian)系地址：浙江省杭州经济(ji)技术(shu)开发区白杨街道5号大街（南）2号杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司董事会办公室

联(lian)系人：李如意(yi)

联(lian)系电话：0571-86721708

联(lian)系传真：0571-88091576

电子邮箱：stock@hhink.com

特此公告。

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司董事会

2025年(nian)2月(yue)21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司：

兹委托 先生(sheng)（女士）代表本单位（或(huo)本人）出席2025年(nian)3月(yue)10日召开的贵公司2025年(nian)第(di)二次临时股东大会，并(bing)代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户(hu)号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份(fen)证号： 受托人身份(fen)证号：

委托日期： 年(nian) 月(yue) 日

备注(zhu)：

委托人应(ying)在委托书中“同意(yi)”、“反对”或(huo)“弃权”意(yi)向中选择一个并(bing)打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作(zuo)具体指示的，受托人有权按自己的意(yi)愿进行表决。

证券(quan)代码：688571 证券(quan)简称：杭华(hua)股份(fen) 公告编(bian)号：2025-006

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权

暨关联(lian)交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或(huo)者重大遗漏，并(bing)对其内容的真实(shi)性、准确(que)性和完(wan)整性依法承担法律责任。

重要(yao)内容提示：

●杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司（以下(xia)简称“公司”或(huo)“杭华(hua)股份(fen)”）拟使用自有资金人民币(bi)1,800.00万元，收购株(zhu)式会社T&K TOKA（以下(xia)简称“TOKA”）持有的浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司（以下(xia)简称“浙江迪(di)克”或(huo)“目(mu)标公司”）60%的股权。本次交易完(wan)成(cheng)后，浙江迪(di)克将成(cheng)为公司控股子公司并(bing)纳入(ru)公司合并(bing)报表范围。本次交易价格系以资产基础法下(xia)浙江迪(di)克截至2024年(nian)12月(yue)31日的股东全部(bu)权益评估价值3,819.76万元为基础，经交易双方(fang)协商，合理预计并(bing)扣减基准日至交割期间的预计损(sun)益后，以人民币(bi)3,000.00万元作(zuo)为本次交易目(mu)标公司的整体估值。

●截至本公告披露(lu)日，浙江迪(di)克存在对股东TOKA的欠款合计本金2,278.40万美(mei)元（以2024年(nian)12月(yue)31日美(mei)元汇率中间价折算的人民币(bi)金额为16,378.05万元，该人民币(bi)数据仅供参考，下(xia)同）。在本次交易《股权转让(rang)协议》正(zheng)式生(sheng)效后，各(ge)方(fang)将遵照本次交易的相关约(yue)定(ding)，就前述欠款的清偿作(zuo)如下(xia)安排：

（一）TOKA将就其向浙江迪(di)克提供的前述借款的50%部(bu)分(fen)计1,139.20万美(mei)元（以2024年(nian)12月(yue)31日美(mei)元汇率中间价折算的人民币(bi)金额为8,189.03万元）进行豁免；

（二）前述豁免完(wan)成(cheng)后，浙江迪(di)克还需支付的剩余欠款金额共计1,139.20万美(mei)元（以2024年(nian)12月(yue)31日人民币(bi)汇率中间价折算的人民币(bi)金额为8,189.03万元），将以公司届时向浙江迪(di)克提供的股东借款全额偿还。

●浙江迪(di)克成(cheng)为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币(bi)1.20亿(yi)元的股东借款额度，用于浙江迪(di)克日常(chang)营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪(di)克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美(mei)元的人民币(bi)股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪(di)克将优先通过银行贷款等方(fang)式补充日常(chang)营运资金所需，公司将在此基础上根据其实(shi)际经营需要(yao)在剩余额度内分(fen)笔提供股东借款。相应(ying)借款利率将以中国人民银行公布(bu)的一年(nian)期贷款市场报价利率（LPR）为参考并(bing)由借贷方(fang)协商确(que)定(ding)，借款期限自公司与浙江迪(di)克签署的相应(ying)借款协议生(sheng)效之日起3年(nian)内。

●截至本公告披露(lu)日，TOKA持有公司29.61%股份(fen)，为公司持有5%以上股份(fen)的股东，本次交易构成(cheng)关联(lian)交易，但不构成(cheng)《上市公司重大资产重组管理办法》规(gui)定(ding)的重大资产重组情形，本次交易实(shi)施不存在重大法律障碍。

●目(mu)标公司产品的核心(xin)制备工艺(yi)涉及对原材料预处理及研磨微(wei)分(fen)散技术(shu)，主要(yao)来(lai)源于TOKA在行业内的多年(nian)积累沉淀，并(bing)在此基础上结合下(xia)游客户(hu)实(shi)际需求开展改进及再开发研究(jiu)。TOKA拟就本次交易出具《授权书》，不可撤销地确(que)认并(bing)无偿授权目(mu)标公司拥有与正(zheng)在进行或(huo)已完(wan)成(cheng)的项目(mu)及产品相关的技术(shu)、工艺(yi)、配(pei)方(fang)、质量检验标准和方(fang)法的书面材料在中国境内的完(wan)整所有权及永久(jiu)使用权。同时，在本次交易《股权转让(rang)协议》中，已就TOKA在中国境内的不竞争义务进行了明确(que)约(yue)定(ding)。

●公司于2025年(nian)2月(yue)13日召开第(di)四(si)届董事会独立(li)董事专(zhuan)门会议2025年(nian)第(di)一次会议审议并(bing)通过《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》，全体独立(li)董事一致同意(yi)并(bing)通过了该项议案。公司分(fen)别于2025年(nian)2月(yue)17日和2025年(nian)2月(yue)20日召开的第(di)四(si)届董事会战略委员会第(di)二次会议以及第(di)四(si)届董事会第(di)九次会议、第(di)四(si)届监事会第(di)八次会议，审议并(bing)通过了《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》。其中关联(lian)董事中間和彦先生(sheng)回避(bi)表决，出席会议的非关联(lian)董事一致同意(yi)该项议案。本次交易尚(shang)须获得股东大会的批准，与该关联(lian)交易有利害关系的关联(lian)人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票(piao)权，关联(lian)股东TOKA将回避(bi)表决。

●风险事项

（一）本次交易未设置业绩承诺或(huo)对赌(du)安排，不存在目(mu)标公司业绩不达预期时的交易对价调整或(huo)股份(fen)回购等机制，故本次投资存在出现损(sun)失乃(nai)至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低(di)本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定(ding)价基础，并(bing)通过由TOKA豁免部(bu)分(fen)股东借款的方(fang)式改善(shan)目(mu)标公司资产负债现状，为其未来(lai)经营减负前行创造(zao)了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完(wan)成(cheng)后，通过目(mu)标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实(shi)时关注(zhu)目(mu)标公司经营情况，防(fang)范风险，保护广大投资者的利益。

（二）交易双方(fang)交割条件尚(shang)未全部(bu)成(cheng)就，公司尚(shang)未取得目(mu)标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或(huo)继续进行但已无法达到原交易目(mu)的的风险。公司将密切关注(zhu)本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

（三）目(mu)标公司虽已与国内部(bu)分(fen)显示光刻胶头部(bu)企业建立(li)了合作(zuo)关系，相较(jiao)国内竞争对手具有较(jiao)好的市场基础和先机，其销售实(shi)现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响(xiang)较(jiao)大，存在销售业绩不及预期的风险。

（四(si)）本次交易完(wan)成(cheng)后，目(mu)标公司将成(cheng)为公司控股子公司，公司需与其在财务管理、客户(hu)管理、资源管理、业务拓展等方(fang)面进一步融合。由于双方(fang)在企业文化、管理制度等方(fang)面存在一定(ding)的差异，公司与目(mu)标公司现有业务和资源能否(fou)实(shi)现有效协同、整合效果能否(fou)达到预期均存在一定(ding)的不确(que)定(ding)性。公司将积极采取相关措施，促使公司和目(mu)标公司的业务能够(gou)继续保持稳步发展，发挥协同效应(ying)，降低(di)收购风险。

●为避(bi)免歧义，如无特别说明，本公告中金额币(bi)种均为人民币(bi)。

一、关联(lian)交易概述

（一）本次交易的基本情况

为进一步推动公司在产业链发展结构上向纵深延伸，拓宽整个产业链发展的宽度和广度，在巩固(gu)夯实(shi)油(you)墨(mo)行业头部(bu)位置的基础上，形成(cheng)优势资源互补和合力，提升公司未来(lai)在新材料技术(shu)领域的竞争力，丰富公司产品的应(ying)用面并(bing)持续优化产业结构，公司拟以自有资金人民币(bi)1,800.00万元收购TOKA持有的浙江迪(di)克60%股权。本次交易股权交割完(wan)成(cheng)后，浙江迪(di)克将成(cheng)为公司控股子公司，并(bing)纳入(ru)公司合并(bing)报表范围。同时，鉴于TOKA将就其向浙江迪(di)克提供的部(bu)分(fen)股东借款进行豁免，公司拟以自有资金向浙江迪(di)克提供不超过人民币(bi)1.20亿(yi)元的股东借款额度，用于浙江迪(di)克日常(chang)营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪(di)克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美(mei)元的人民币(bi)股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪(di)克将优先通过银行贷款等方(fang)式补充日常(chang)营运资金所需，公司将在此基础上根据其实(shi)际经营需要(yao)在剩余额度内分(fen)笔提供股东借款。公司拟授权经营管理人员签署涉及本次交易的相关协议并(bing)配(pei)合目(mu)标公司办理工商变更登记等相关事宜。

公司聘请了天健会计师(shi)事务所（特殊普通合伙）对目(mu)标公司进行了审计并(bing)出具《审计报告》（天健审〔2025〕152号），并(bing)聘请了浙江中企华(hua)资产评估有限公司对目(mu)标公司股东全部(bu)权益价值进行评估并(bing)出具《杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司拟收购股权涉及的浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司股东全部(bu)权益价值评估项目(mu)资产评估报告》（浙中企华(hua)评报字(2025)第(di)0034号）（以下(xia)简称“《评估报告》”）。根据《评估报告》，截至评估基准日2024年(nian)12月(yue)31日，浙江迪(di)克股东全部(bu)权益评估价值为3,819.76万元，相较(jiao)经审计的股东全部(bu)权益账面价值2,364.02万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。

因目(mu)标公司目(mu)前仍(reng)处尚(shang)未盈利状态，经交易双方(fang)协商，一致同意(yi)以目(mu)标公司截至2024年(nian)12月(yue)31日股东全部(bu)权益评估价值为基础，综(zong)合考虑基准日至交割期间的预计损(sun)益后，以人民币(bi)3,000.00万元作(zuo)为本次交易目(mu)标公司的整体估值，确(que)定(ding)目(mu)标公司60%股权对应(ying)的交易价格为人民币(bi)1,800.00万元。

截至本公告披露(lu)日，TOKA持有公司29.61%股份(fen)，为公司持有5%以上股份(fen)的股东，本次交易构成(cheng)关联(lian)交易，但不构成(cheng)《上市公司重大资产重组管理办法》规(gui)定(ding)的重大资产重组情形。本次交易实(shi)施不存在重大法律障碍。

截至本公告披露(lu)日，过去12个月(yue)内，除已经公司股东大会审议并(bing)披露(lu)的关联(lian)交易事项外，公司与同一关联(lian)人或(huo)与不同关联(lian)人之间交易标的类别相关的关联(lian)交易金额（不含本次交易）未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或(huo)市值1%。

（二）本次交易完(wan)成(cheng)后的经营安排

本次交易完(wan)成(cheng)后，目(mu)标公司将成(cheng)为公司的控股子公司，整体纳入(ru)公司进行统一管理。目(mu)标公司董事会将由五名董事组成(cheng)，其中公司委派三名，TOKA委派两名；公司还将委派总经理、财务负责人及其他必要(yao)的关键管理人员对目(mu)标公司进行管理，全面和实(shi)时了解目(mu)标公司运行情况。同时，为确(que)保日常(chang)经营的延续性和稳定(ding)性、实(shi)现业务的平稳交接及过渡，公司拟与TOKA、目(mu)标公司签署《过渡服务协议》，在约(yue)定(ding)时间内维持目(mu)标公司按现有模式继续运营。

（三）本次交易的决策(ce)和审议程序(xu)

公司分(fen)别于2025年(nian)2月(yue)17日和2025年(nian)2月(yue)20日召开的第(di)四(si)届董事会战略委员会第(di)二次会议以及第(di)四(si)届董事会第(di)九次会议、第(di)四(si)届监事会第(di)八次会议，审议并(bing)通过了《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》。其中关联(lian)董事中間和彦先生(sheng)回避(bi)表决，出席会议的非关联(lian)董事一致同意(yi)该项议案。

公司于2025年(nian)2月(yue)13日召开第(di)四(si)届董事会独立(li)董事专(zhuan)门会议2025年(nian)第(di)一次会议审议并(bing)通过《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》，全体独立(li)董事一致同意(yi)并(bing)通过了该项议案。

本次交易尚(shang)需提交股东大会审议，与该关联(lian)交易有利害关系的关联(lian)人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票(piao)权，关联(lian)股东TOKA将回避(bi)表决。

二、关联(lian)人基本情况

（一）关联(lian)人的基本情况

公司名称：株(zhu)式会社T&K TOKA（简称“TOKA”）

英文名称：T&K TOKA CO.,LTD.

“TOKA”系于1949年(nian)（昭(zhao)和24年(nian)）12月(yue)23日依据日本法律在日本成(cheng)立(li)的有限责任公司（株(zhu)式会社），住所为日本国埼玉(yu)县(xian)入(ru)间郡三芳(fang)町大字竹间泽283番地1，董事长兼(jian)总经理为石合信正(zheng)，主营业务为各(ge)类印(yin)刷用油(you)墨(mo)、合成(cheng)树脂的生(sheng)产销售，注(zhu)册资本为2,174百万日元。株(zhu)式会社BCJ-74为TOKA的控股股东。

最近一个会计年(nian)度主要(yao)财务数据：

截至2024年(nian)3月(yue)31日，TOKA总资产为68,641百万日元，净资产为50,196百万日元，2023年(nian)度实(shi)现营业收入(ru)45,274百万日元，归属(shu)于母公司股东的净亏损(sun)为103百万日元。

注(zhu)：TOKA 2023财年(nian)（2023年(nian)4月(yue)1日至2024年(nian)3月(yue)31日）

截至本公告披露(lu)日，TOKA不属(shu)于失信被执(zhi)行人。

（二）与上市公司的关联(lian)关系

截至本公告披露(lu)日，TOKA持有公司29.61%股份(fen)，为公司持有5%以上股份(fen)的股东。同时，公司存在向TOKA采购原材料、产品或(huo)设备仪器并(bing)委托TOKA代发部(bu)分(fen)工资性收入(ru)的情形，TOKA亦存在向公司采购产品、商品的情况，相应(ying)交易均按照公开、公平、公正(zheng)的原则进行，为正(zheng)常(chang)生(sheng)产经营所需，详见公司定(ding)期报告及年(nian)度日常(chang)关联(lian)交易预计公告已披露(lu)的相关内容。

除上述关联(lian)关系外，TOKA与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方(fang)面的其他关系。

三、关联(lian)交易标的的基本情况

（一）交易标的的名称和类别

本次交易属(shu)于《上海证券(quan)交易所科创板股票(piao)上市规(gui)则》第(di)7.1.1条第(di)（一）项所述购买资产交易，交易标的为浙江迪(di)克60%股权。

（二）目(mu)标公司的基本情况

出于对本次交易的必要(yao)性和可行性考虑，并(bing)保证交易对价的公允性及合理性，公司聘请了相关中介机构对目(mu)标公司及其所处行业进行了尽职调查和了解。其中：●在行业方(fang)面，公司聘请了产业顾问亿(yi)欧智库对目(mu)标公司所处行业的基本情况及发展前景进行了深入(ru)了解；●在整体经营方(fang)面，公司聘请了浙商证券(quan)股份(fen)有限公司作(zuo)为公司的财务顾问，对目(mu)标公司进行了全面尽职调查，并(bing)牵头负责与交易对手方(fang)的沟通及整体交易的推进；●在财务方(fang)面，公司聘请了天健会计师(shi)事务所（特殊普通合伙）对目(mu)标公司进行了审计；●在法律方(fang)面，公司聘请了国浩律师(shi)（上海）事务所作(zuo)为公司的法律顾问，对目(mu)标公司进行了法律尽职调查，并(bing)对相关交易协议进行了审核并(bing)提出建议；●在估值方(fang)面，公司聘请了浙江中企华(hua)资产评估有限公司对目(mu)标公司股东全部(bu)权益价值进行了评估。基于前述尽职调查工作(zuo)，目(mu)标公司的基本情况如下(xia)：

1、目(mu)标公司概况

公司全称：浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司

统一社会信用代码：91330482MA2B968G85

注(zhu)册资本：2,600万美(mei)元

企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

注(zhu)册地址：浙江省独山港镇中山路6116号

成(cheng)立(li)日期：2018年(nian)1月(yue)10日

经营范围：一般项目(mu)：化工产品生(sheng)产（不含许可类化工产品）；专(zhuan)用化学产品制造(zao)（不含危(wei)险化学品）；专(zhuan)用化学产品销售（不含危(wei)险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术(shu)服务、技术(shu)开发、技术(shu)咨询、技术(shu)交流(liu)、技术(shu)转让(rang)、技术(shu)推广；进出口代理；货(huo)物进出口；国内贸易代理；贸易经纪（除依法须经批准的项目(mu)外，凭营业执(zhi)照依法自主开展经营活动）。许可项目(mu)：危(wei)险化学品生(sheng)产（依法须经批准的项目(mu)，经相关部(bu)门批准后方(fang)可开展经营活动，具体经营项目(mu)以审批结果为准）。

2、目(mu)标公司业务情况

浙江迪(di)克主要(yao)从事颜料分(fen)散液(ye)及喷墨(mo)用色(se)浆的生(sheng)产及销售，具备年(nian)产1,070吨工业用颜料分(fen)散液(ye)及200吨喷墨(mo)用色(se)浆的能力，并(bing)已取得年(nian)产1,070吨工业用颜料分(fen)散液(ye)的安全生(sheng)产许可证，其生(sheng)产的纳米颜料分(fen)散液(ye)主要(yao)用于液(ye)晶显示用彩色(se)光刻胶的生(sheng)产，是影响(xiang)显示质量如色(se)域、对比度和色(se)彩表现性等参数指标的关键核心(xin)材料，从而确(que)保彩色(se)显示的准确(que)性和持久(jiu)性。目(mu)标公司是目(mu)前国内极少(shao)数拥有完(wan)整全套设备工艺(yi)和微(wei)分(fen)散核心(xin)技术(shu)的纳米颜料分(fen)散液(ye)生(sheng)产企业之一，已经形成(cheng)并(bing)具备从客户(hu)对接、新产品设计开发、试生(sheng)产、规(gui)模化量产等较(jiao)为成(cheng)熟的全流(liu)程作(zuo)业模式和品质管控经验。

截至本公告披露(lu)日，目(mu)标公司已与下(xia)游国内部(bu)分(fen)显示光刻胶头部(bu)企业完(wan)成(cheng)定(ding)制化样(yang)品开发和应(ying)用验证，并(bing)可基于客户(hu)实(shi)际需求实(shi)现批量化生(sheng)产，相较(jiao)国内竞争对手具有较(jiao)好的市场基础和先机，预计未来(lai)发展前景良好。

3、本次交易完(wan)成(cheng)前后的股东情况

单位：万元 币(bi)种：美(mei)元

针对本次交易，除TOKA外，浙江迪(di)克无其他股东，不存在其他股东放弃优先受让(rang)权的情形。

4、权属(shu)及失信情况说明

截至本公告披露(lu)日，本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让(rang)的情况，不涉及诉(su)讼、仲裁(cai)事项或(huo)查封(feng)、冻结等司法措施，不存在妨碍权属(shu)转移的其他情况，目(mu)标公司亦不属(shu)于失信被执(zhi)行人。

5、最近一年(nian)财务数据

单位：万元 币(bi)种：人民币(bi)

注(zhu)：2024年(nian)度财务数据已经天健会计师(shi)事务所（特殊普通合伙）审计并(bing)出具标准无保留意(yi)见的《审计报告》（天健审〔2025〕152号）

目(mu)标公司设立(li)于2018年(nian)，为尽早(zao)实(shi)现在中国大陆的量产能力并(bing)以此为先机抢占市场确(que)立(li)优势而投建新的厂房及产线，因项目(mu)建设前期土(tu)拍、筹划等时间较(jiao)长，加之受不可抗力因素影响(xiang)导致整体建设进度较(jiao)慢，直至2021年(nian)8月(yue)完(wan)成(cheng)首期建设的年(nian)产600吨产能的阶(jie)段(duan)性环保竣工验收，后至2023年(nian)10月(yue)才通过整个项目(mu)的环保竣工验收。因此，目(mu)标公司实(shi)际系于2021年(nian)度逐渐开始试生(sheng)产及国内市场开拓。

基于前述情况，目(mu)标公司2024年(nian)尚(shang)未盈利的主要(yao)原因如下(xia)：（1）目(mu)标公司业务培育时间较(jiao)长，从项目(mu)接单、样(yang)品试验、改良到完(wan)成(cheng)产品定(ding)制并(bing)实(shi)现量产周期较(jiao)长，通常(chang)需1-2年(nian)甚至更长的时间，而目(mu)标公司于2021年(nian)开始试生(sheng)产后才具备生(sheng)产并(bing)提供样(yang)品的能力，导致市场培育期进一步拉长；（2）目(mu)标公司培育的主要(yao)下(xia)游客户(hu)为国内部(bu)分(fen)显示光刻胶头部(bu)企业，而国产彩色(se)光刻胶正(zheng)处于起步上量阶(jie)段(duan)初期，相应(ying)市场需求尚(shang)未有效释放，导致目(mu)标公司产能利用率较(jiao)低(di)，规(gui)模效应(ying)尚(shang)待形成(cheng)；（3）为达到高(gao)标准的生(sheng)产和品质管控要(yao)求，目(mu)标公司前期投入(ru)金额较(jiao)高(gao)，导致固(gu)定(ding)资产折旧(jiu)金额较(jiao)大，对经营业绩形成(cheng)明显影响(xiang)。

2024年(nian)末，目(mu)标公司资产负债率较(jiao)高(gao)，主要(yao)系：（1）目(mu)标公司前期投入(ru)了大量资金建设高(gao)标准厂房、定(ding)制进口设备产线并(bing)研发新产品，通过向TOKA借款解决了部(bu)分(fen)资金需求；（2）目(mu)标公司截至2024年(nian)度尚(shang)未实(shi)现盈利，未分(fen)配(pei)利润持续为负，对期末净资产造(zao)成(cheng)负向影响(xiang)。此外，TOKA将在本次交易《股权转让(rang)协议》正(zheng)式生(sheng)效后，遵照协议相关约(yue)定(ding)就其向浙江迪(di)克提供的部(bu)分(fen)股东借款进行豁免，目(mu)标公司的资产负债状况预计将得到较(jiao)大改善(shan)。

四(si)、关联(lian)交易的定(ding)价情况

（一）评估总体情况

公司聘请浙江中企华(hua)资产评估有限公司（以下(xia)简称“中企华(hua)”）对目(mu)标公司股东全部(bu)权益价值进行了评估，并(bing)出具了《评估报告》，具体情况如下(xia)：

1、评估对象和评估范围

评估对象为浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司的股东全部(bu)权益价值；评估范围为浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司的全部(bu)资产及负债，具体包(bao)括流(liu)动资产、非流(liu)动资产（固(gu)定(ding)资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用）、流(liu)动负债和非流(liu)动负债。

2、评估基准日：2024年(nian)12月(yue)31日

3、评估方(fang)法与结果

根据评估目(mu)的、评估对象、价值类型和资料收集(ji)情况等相关条件，中企华(hua)本次评估选用的评估方(fang)法为资产基础法和收益法。

截至评估基准日，目(mu)标公司总资产账面价值19,925.80万元，总负债账面价值17,561.78万元，股东全部(bu)权益账面价值2,364.02万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值为21,038.14万元，总负债评估值为17,218.38万元，股东全部(bu)权益价值为3,819.76万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。采用收益法评估后股东全部(bu)权益价值为5,446.78万元，与账面价值2,364.02万元相比，增值额为3,082.77万元，增值率为130.40%。

本次评估采用资产基础法评估结果，即：浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司的股东全部(bu)权益价值评估结论为3,819.76万元。

（二）评估假设

《评估报告》分(fen)析测算采用的假设条件如下(xia)：

1、一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规(gui)及政策(ce)、宏观经济(ji)形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定(ding)，所处地区的政治、经济(ji)和社会环境无重大变化。

（2）假设被评估单位持续经营，且评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定(ding)的，且有能力担当(dang)其职务。

（3）假设被评估单位完(wan)全遵守所有有关的法律法规(gui)，不会出现影响(xiang)被评估单位发展和收益实(shi)现的重大违(wei)规(gui)事项。

（4）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造(zao)成(cheng)重大影响(xiang)。

（5）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策(ce)性征收费用等不发生(sheng)重大变化。

（6）本次评估以被评估单位拥有评估对象的合法产权为假设前提。

（7）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专(zhuan)业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成(cheng)交易价格的估计。

（8）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方(fang)地位平等，彼(bi)此都有获取足(zu)够(gou)市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下(xia)进行的。

（9）假设评估对象及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方(fang)式在原地持续使用。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位未来(lai)将采取的会计政策(ce)和编(bian)写(xie)该资产评估报告时所采用的会计政策(ce)在重要(yao)方(fang)面基本一致。

（2）评估对象经营环境相对稳定(ding)，所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来(lai)的所有者管理水平优劣对未来(lai)收益的影响(xiang)。

（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流(liu)入(ru)为均匀流(liu)入(ru)，现金流(liu)出为均匀流(liu)出。

（4）资产评估专(zhuan)业人员对房屋建筑物及构筑物的现场勘(kan)查仅限于房屋建筑物及构筑物的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部(bu)结构做技术(shu)检测，不能确(que)定(ding)其有无内在缺(que)陷(xian)。资产评估专(zhuan)业人员以房屋建筑物及构筑物内在质量符合国家有关标准并(bing)足(zu)以维持其正(zheng)常(chang)使用为假设前提。

（5）资产评估专(zhuan)业人员对设备和车辆的现场勘(kan)查仅限于设备和车辆的外观和使用状况，未对技术(shu)参数和性能做技术(shu)检测，不能确(que)定(ding)其有无内在缺(que)陷(xian)。资产评估专(zhuan)业人员以设备和车辆的技术(shu)参数和性能符合国家有关标准并(bing)足(zu)以维持其正(zheng)常(chang)使用为假设前提。

（6）本次评估以被评估单位生(sheng)产经营所需的各(ge)项资质证书，在许可期满后仍(reng)可继续获相关资质为前提。

（7）没有考虑将来(lai)可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方(fang)式可能追加付出的价格等对评估结论的影响(xiang)。

（三）评估方(fang)法及结论选取

1、资产基础法

截至评估基准日2024年(nian)12月(yue)31日，目(mu)标公司总资产账面价值为19,925.80万元，评估价值为21,038.14万元，增值额为1,112.34万元，增值率为5.58%；总负债账面价值为17,561.78万元，评估价值为17,218.38万元，减值额为343.40万元，减值率为1.96%；股东全部(bu)权益账面价值为2,364.02万元，评估价值为3,819.76万元，增值额为1,455.74万元，增值率为61.58%。具体评估结果详见下(xia)表：

单位：万元 币(bi)种：人民币(bi)

2、收益法

本次采用收益法对被评估单位的股东全部(bu)权益价值进行评估，即以未来(lai)若干年(nian)内的企业自由现金流(liu)量作(zuo)为依据，采用适当(dang)的折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债得出股东全部(bu)权益价值。

（1）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流(liu)模型。

（2）计算公式：

股东全部(bu)权益价值=企业整体价值-有息负债

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值-非经营负债价值

其中：经营性资产价值按以下(xia)公式确(que)定(ding)

企业自由现金流(liu)量折现值=明确(que)的预测期期间的自由现金流(liu)量现值+明确(que)的预测期之后的自由现金流(liu)量现值

明确(que)的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定(ding)经营状况的时间。

（3）预测期的确(que)定(ding)

根据被评估单位的实(shi)际状况及企业经营规(gui)模，预计被评估单位在未来(lai)几(ji)年(nian)业绩会稳定(ding)增长，据此，本次预测期选择为2025年(nian)至2029年(nian)，以后年(nian)度收益状况保持在2029年(nian)水平不变。

（4）收益期的确(que)定(ding)

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点(dian)及公司未来(lai)发展潜(qian)力、前景的判(pan)断(duan)，考虑被评估单位现有的研发能力和市场开拓能力，持续经营能力较(jiao)强，本次评估收益期按永续确(que)定(ding)。

（5）企业自由现金流(liu)量的确(que)定(ding)

本次评估采用企业自由现金流(liu)量，自由现金流(liu)量的计算公式如下(xia)：

（预测期内每年(nian)）自由现金流(liu)量=息税前利润×（1-所得税率）＋折旧(jiu)及摊销－资本性支出－营运资金追加额

（6）终(zhong)值的确(que)定(ding)

对于收益期按永续确(que)定(ding)的，终(zhong)值=预测期末年(nian)现金流(liu)调整×终(zhong)值折现系数

（7）年(nian)中折现的考虑

考虑到自由现金流(liu)量全年(nian)都在发生(sheng)，而不是只在年(nian)终(zhong)发生(sheng)，因此自由现金流(liu)量折现时间均按年(nian)中折现考虑。

（8）折现率的确(que)定(ding)

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流(liu)量，则折现率选取加权平均资本成(cheng)本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：Ke：权益资本成(cheng)本；

Kd：债务资本成(cheng)本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

MRP=市场风险溢价；

Rc=企业特定(ding)风险调整系数。

（9）溢余资产价值的确(que)定(ding)

溢余资产是指评估基准日超过企业生(sheng)产经营所需，评估基准日后企业自由现金流(liu)量预测不涉及的资产，主要(yao)为多余的货(huo)币(bi)资金，本次采用成(cheng)本法进行评估。

（10）非经营性资产、负债价值的确(que)定(ding)

非经营性资产、负债是指与被评估单位生(sheng)产经营无关的，评估基准日后自由现金流(liu)量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包(bao)括递延收益，本次根据其特点(dian)及资产评估专(zhuan)业人员所获取的资料综(zong)合分(fen)析，采用相应(ying)的评估方(fang)法进行评估。

（11）有息负债价值的确(que)定(ding)

有息负债是指评估基准日被评估单位需要(yao)支付利息的负债，本次评估采用成(cheng)本法评估。

（12）评估结果

截至评估基准日2024年(nian)12月(yue)31日，目(mu)标公司收益法评估后股东全部(bu)权益价值为5,446.78万元，增值额为3,082.77万元，增值率为130.40%。

3、评估结论

采用资产基础法得到的目(mu)标公司股东全部(bu)权益价值为3,819.76万元，采用收益法得到的股东全部(bu)权益价值为5,446.78万元，差异1,627.02万元，差异率为29.87%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要(yao)原因是：资产基础法是指在合理评估企业各(ge)分(fen)项资产价值和负债的基础上确(que)定(ding)评估对象价值的评估思路，即将构成(cheng)企业的各(ge)种要(yao)素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方(fang)法。收益法是从企业的未来(lai)获利能力角度出发，反映(ying)了企业各(ge)项资产的综(zong)合获利能力。两种方(fang)法的估值对企业价值的显化范畴不同，考虑到目(mu)标公司量产时间较(jiao)短，产品和开发进度是否(fou)如期推进对其获利情况有较(jiao)大影响(xiang)，结合评估目(mu)的，本次评估以资产基础法的结果作(zuo)为最终(zhong)评估结论。

根据上述分(fen)析，浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司的股东全部(bu)权益价值评估结论为3,819.76万元。

（四(si)）本次交易的定(ding)价

因目(mu)标公司目(mu)前仍(reng)处尚(shang)未盈利状态，经交易双方(fang)协商，一致同意(yi)以目(mu)标公司截至2024年(nian)12月(yue)31日股东全部(bu)权益评估价值为基础，综(zong)合考虑基准日至交割期间的预计损(sun)益后，以人民币(bi)3,000.00万元作(zuo)为本次交易目(mu)标公司的整体估值，确(que)定(ding)目(mu)标公司60%股权对应(ying)的交易价格为人民币(bi)1,800.00万元。

（五）定(ding)价的公平合理性分(fen)析

本次交易价格系以《评估报告》所确(que)定(ding)的评估值为基础，由交易双方(fang)结合目(mu)标公司经营情况，合理预计并(bing)扣减基准日至交割期间的预计损(sun)益后确(que)定(ding)，定(ding)价公平、合理，不存在损(sun)害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联(lian)交易协议的主要(yao)内容和履约(yue)安排

（一）《股权转让(rang)协议》的主要(yao)内容

公司拟与TOKA签订《股权转让(rang)协议》，主要(yao)内容如下(xia)：

1、协议主体

卖方(fang)：株(zhu)式会社T&K TOKA

买方(fang)：杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司

2、协议的生(sheng)效条件

本协议在买方(fang)股东大会批准买方(fang)购买股权时生(sheng)效（该批准日期为“生(sheng)效日期”）。

3、交易价格

股权购买价格为人民币(bi)18,000,000.00元（含税价，简称“购买价格”）。卖方(fang)应(ying)在交割日当(dang)天，不可撤销的豁免并(bing)解除截至2024年(nian)12月(yue)31日的股东贷款余额的50%（即11,392,000.00美(mei)元），以及交割日后产生(sheng)的所有应(ying)计未付利息（为避(bi)免疑(yi)义，自2024年(nian)12月(yue)31日起至交割日止的股东贷款所有应(ying)计未付利息均不得豁免），并(bing)应(ying)在交割日书面通知目(mu)标公司和买方(fang)该豁免。卖方(fang)与目(mu)标公司应(ying)在交割后尽快可行的时间内办理剩余股东贷款金额11,392,000.00美(mei)元（以下(xia)简称“剩余股东贷款”）相应(ying)的外债变更登记，买方(fang)应(ying)配(pei)合完(wan)成(cheng)登记。各(ge)方(fang)确(que)认，在目(mu)标公司向卖方(fang)偿还剩余股东贷款11,392,000.00美(mei)元后，目(mu)标公司不再对卖方(fang)负有任何股东贷款相关的偿还义务。

4、约(yue)定(ding)事项

（1）T&K商标

交割后，除非卖方(fang)同意(yi)，买方(fang)或(huo)其任何关联(lian)方(fang)（包(bao)括目(mu)标公司）均不得使用，亦无权使用且未获得任何使用T&K商标的任何权利，或(huo)根据卖方(fang)的合理判(pan)断(duan)，与任何T&K商标相似或(huo)体现T&K商标的任何标志(zhi)；但在过渡期内，①目(mu)标公司可以继续使用T&K商标作(zuo)为其名称，且②如果目(mu)标公司在交割日使用T&K商标用于其产品，则可以继续将该商标用于这些产品，前提是这种使用方(fang)式与现有方(fang)式一致，并(bing)且该商标不应(ying)用于任何其他产品。过渡期后，买方(fang)应(ying)并(bing)应(ying)促使目(mu)标公司在不影响(xiang)目(mu)标公司正(zheng)常(chang)业务开展的情况下(xia)，将目(mu)标公司名称更改为不包(bao)括“T&K TOKA”或(huo)“迪(di)克东华(hua)”的全部(bu)或(huo)任何部(bu)分(fen)的名称，并(bing)且听起来(lai)或(huo)读起来(lai)不应(ying)与“T&K TOKA”或(huo)“迪(di)克东华(hua)”的全部(bu)或(huo)任何部(bu)分(fen)相似。买方(fang)应(ying)促使目(mu)标公司在过渡期后尽快完(wan)成(cheng)SAMR及其他相关政府机构的注(zhu)册和备案，并(bing)且在任何情况下(xia)不得迟于过渡期后的第(di)三个月(yue)。买方(fang)应(ying)向卖方(fang)提供由SAMR签发的正(zheng)式批准文件，以证明目(mu)标公司名称已更改，并(bing)且目(mu)标公司承担与该名称更改相关的所有费用和开支。

（2）竞业禁止

在交割日后的三（3）年(nian)内，除非事先获得买方(fang)的书面同意(yi)，卖方(fang)其任何子公司不得直接或(huo)间接：①在中国设立(li)从事业务的公司；②对任何在中国从事业务的公司进行任何投资或(huo)贷款，或(huo)提供任何其他财务或(huo)其他支持。在交割日后的三（3）年(nian)内，卖方(fang)向在中国注(zhu)册的客户(hu)销售业务产品应(ying)通过目(mu)标公司进行，目(mu)标公司向在日本注(zhu)册的客户(hu)销售业务产品应(ying)通过卖方(fang)进行。

5、赔偿

（1）时效

根据本协议的限制和其他规(gui)定(ding)，本协议中的所有陈述和保证应(ying)在交割日后继续有效，并(bing)在过渡期内保持完(wan)全效力。尽管有上述规(gui)定(ding)，卖方(fang)应(ying)对买方(fang)的以下(xia)损(sun)失承担责任：①因违(wei)反其陈述与保证而导致的行政处罚而产生(sheng)的损(sun)失，自交割日起三（3）年(nian)内承担责任；②因违(wei)反本协议附表之《卖方(fang)的陈述和保证》中“税务”相关陈述与保证而产生(sheng)的损(sun)失，自交割日起五（5）年(nian)内承担责任。

（2）除本协议特别约(yue)定(ding)，任何一方(fang)违(wei)反本协议（包(bao)括本协议的附件），致使其他方(fang)已经承担任何费用、责任或(huo)蒙受任何损(sun)失或(huo)可能遭受可得利益损(sun)失（“损(sun)失”），则在符合本协议的限制条款及其他规(gui)定(ding)的前提下(xia)，违(wei)约(yue)方(fang)应(ying)就上述任何损(sun)失（包(bao)括但不限于合理的律师(shi)费）向另一方(fang)进行赔偿。

（3）索(suo)赔限制

①尽管本协议有任何相反规(gui)定(ding)，卖方(fang)不应(ying)对根据本“赔偿”章节要(yao)求卖方(fang)赔偿的任何索(suo)赔（“索(suo)赔”）负责，除非：

(a)任何索(suo)赔或(huo)一系列相关索(suo)赔的损(sun)失金额超过相当(dang)于购买价格0.1%的金额（“最低(di)限额”）；

(b)所有索(suo)赔的损(sun)失总额（因未能达到最低(di)限额而被排除在外的索(suo)赔除外）超过人民币(bi)100,000元（“免赔额”），且在符合本协议“赔偿”章节的其他要(yao)求的前提下(xia)，买方(fang)有权获得超出免赔额部(bu)分(fen)的损(sun)失赔偿。

②在任何情况下(xia)，卖方(fang)在本协议项下(xia)的累计赔偿责任不得超过购买价格总额与剩余股东贷款总额的10%。

（二）其他相关协议情况

除《股权转让(rang)协议》外，公司拟与TOKA签署《股东协议》，拟与TOKA及目(mu)标公司签署《过渡服务协议》，相关协议的主要(yao)情况如下(xia)：

1、《股东协议》

《股东协议》就交易双方(fang)作(zuo)为目(mu)标公司股东以及在目(mu)标公司所有权、管理和经营方(fang)面的某些承诺、权利和义务进行了明确(que)，并(bing)就目(mu)标公司股权转让(rang)及限制、TOKA持有的目(mu)标公司剩余股权的卖出权和购买权等事项进行了约(yue)定(ding)。

《股东协议》关于董事任命、股权转让(rang)及限制、卖出权及购买权等的具体约(yue)定(ding)如下(xia)：

（1）董事的任命

董事人数应(ying)为五名。公司有权提名三名董事，TOKA有权提名两名董事。

董事会设董事长一名，由公司提名。董事长应(ying)为目(mu)标公司的法定(ding)代表人，前提是董事长代表目(mu)标公司执(zhi)行目(mu)标公司事务。

（2）转让(rang)限制

未经另一方(fang)事先书面同意(yi)，任何一方(fang)均不得向任何第(di)三方(fang)转让(rang)、让(rang)与、授予担保权益或(huo)以其他方(fang)式处置其在目(mu)标公司的全部(bu)或(huo)部(bu)分(fen)股权；但向其全资子公司或(huo)关联(lian)方(fang)转让(rang)任何股权不受本条款限制。

（3）优先购买权

①如果任何一方(fang)（“转让(rang)方(fang)”）有意(yi)将其在目(mu)标公司的全部(bu)或(huo)部(bu)分(fen)股权转让(rang)给第(di)三方(fang)，则应(ying)向另一方(fang)就其拟进行的转让(rang)发出书面转让(rang)通知，通知中应(ying)包(bao)括拟转让(rang)的股权比例、拟受让(rang)方(fang)（如当(dang)时已确(que)定(ding)）、拟转让(rang)价格以及其他重要(yao)条款和条件。如果另一方(fang)有意(yi)购买拟转让(rang)的股权，则应(ying)在收到该通知后的30天内做出书面答复。

②如果另一方(fang)无意(yi)购买，转让(rang)方(fang)可将股权转让(rang)给第(di)三方(fang)受让(rang)方(fang)，转让(rang)的条款和条件不得优于转让(rang)通知中列明的条款和条件；但是，如存在以下(xia)情形之一的，则不得向任何第(di)三方(fang)受让(rang)方(fang)转让(rang)：(a)如果该第(di)三方(fang)是反社会势力，或(huo)(b)如果根据向该第(di)三方(fang)转让(rang)的条件，除转让(rang)方(fang)外的任何股东都有可能承担任何额外的财务负担。

（4）随售权

在转让(rang)方(fang)将其股权转让(rang)给第(di)三方(fang)的情况下(xia)，非转让(rang)方(fang)可要(yao)求在同等条件下(xia)同时向该第(di)三方(fang)受让(rang)方(fang)出售其全部(bu)（在转让(rang)方(fang)将其全部(bu)股权转让(rang)的情况下(xia)）或(huo)部(bu)分(fen)（在转让(rang)方(fang)将其部(bu)分(fen)股权转让(rang)的情况下(xia)则为相同比例）目(mu)标公司股权。如果非转让(rang)方(fang)按照其要(yao)求向该第(di)三方(fang)转让(rang)股权未能实(shi)现，则向该第(di)三方(fang)进行的所有转让(rang)均不得进行。

（5）卖出权

①当(dang)以下(xia)两个事件中的较(jiao)早(zao)者发生(sheng)时：（a）目(mu)标公司在2027年(nian)年(nian)底之前的任何一个财年(nian)中，经审计的营业收入(ru)超过2.2亿(yi)人民币(bi)，并(bing)且超过50%的销售额来(lai)自目(mu)标公司的非关联(lian)方(fang)；或(huo)（b）自交割日起三（3）年(nian)，TOKA可以要(yao)求公司购买TOKA当(dang)时持有的目(mu)标公司剩余75%的股权（以下(xia)简称“卖出权”）。卖出权的价格应(ying)基于双方(fang)同意(yi)的独立(li)资产评估机构以资产基础法对目(mu)标公司股权的估值来(lai)确(que)定(ding)。如果双方(fang)未能在TOKA提出请求后的十五（15）天内就独立(li)评估机构的选择达成(cheng)一致，双方(fang)应(ying)选择德勤中国作(zuo)为独立(li)评估机构。双方(fang)同意(yi)，在使用资产基础法进行目(mu)标公司股权估值时，TOKA在《股权转让(rang)协议》中豁免股东贷款所导致的目(mu)标公司净资产增加不应(ying)计入(ru)卖出权的价格估值中；

②TOKA行使卖出权时，双方(fang)应(ying)本着善(shan)意(yi)原则讨论TOKA届时持有的目(mu)标公司剩余股权的出售事宜，且在行使卖出权后的每十二（12）个月(yue)，双方(fang)应(ying)召开会议讨论上述事宜。

（6）购买权

①当(dang)以下(xia)两个事件中的较(jiao)早(zao)者发生(sheng)时：（a）目(mu)标公司在2027年(nian)年(nian)底之前的任何一个财年(nian)中，经审计的营业收入(ru)超过2.2亿(yi)人民币(bi)，并(bing)且超过50%的销售额来(lai)自目(mu)标公司的非关联(lian)方(fang)；或(huo)（b）自交割日起三（3）年(nian)，公司可以要(yao)求TOKA出售TOKA当(dang)时持有的目(mu)标公司剩余75%的股权（以下(xia)简称“购买权”）。购买权的价格应(ying)按照前述条款中规(gui)定(ding)的卖出权价格的方(fang)式确(que)定(ding)。

②在公司行使购买权时，双方(fang)应(ying)本着善(shan)意(yi)原则讨论TOKA当(dang)时持有的目(mu)标公司剩余股权的出售事宜，且在行使购买权后的每十二（12）个月(yue)，双方(fang)应(ying)召开会议讨论上述事宜。

2、《过渡服务协议》

《过渡服务协议》就本次交易交割后一定(ding)时间内TOKA向目(mu)标公司提供的特定(ding)过渡服务进行了约(yue)定(ding)。具体过渡期限及主要(yao)约(yue)定(ding)内容如下(xia)：

（1）过渡期

自交割起，直至以下(xia)事件发生(sheng)较(jiao)早(zao)者：①自交割日起，目(mu)标公司独立(li)完(wan)成(cheng)五（5）项与业务相关的研发项目(mu)（包(bao)括至少(shao)各(ge)类红色(se)、绿(lu)色(se)和黄色(se)产品各(ge)一项），并(bing)实(shi)现该业务产品的批量生(sheng)产；或(huo)②自交割日起两（2）年(nian)。

（2）派遣

TOKA应(ying)根据本协议“派遣”章节的条款和条件，将员工派遣到目(mu)标公司的营业、开发、制造(zao)、技术(shu)（质量保证）部(bu)门，以确(que)保在过渡期内维持当(dang)前各(ge)部(bu)门的机能。公司有权根据需要(yao)将必要(yao)的员工派遣至目(mu)标公司。

TOKA原则上应(ying)确(que)保交割时已经派遣到目(mu)标公司的五名员工在过渡期内继续派遣。

（3）业务和技术(shu)交接

目(mu)标公司拥有与目(mu)标公司正(zheng)在进行或(huo)已完(wan)成(cheng)的项目(mu)和产品相关的技术(shu)、工艺(yi)、配(pei)方(fang)、质量检测标准及方(fang)法的书面材料（以下(xia)简称“材料”），如果TOKA持有该等书面材料，TOKA应(ying)将其转交给目(mu)标公司。目(mu)标公司在开展其主要(yao)业务及相关正(zheng)在进行或(huo)已完(wan)成(cheng)的项目(mu)和产品过程中，不需要(yao)使用TOKA或(huo)其关联(lian)方(fang)拥有的专(zhuan)利。

TOKA确(que)认，目(mu)标公司应(ying)在中国境内对材料拥有完(wan)整的所有权和永久(jiu)使用权，并(bing)已另行向目(mu)标公司出具关于技术(shu)成(cheng)果的授权函。目(mu)标公司还有权对材料中描述的技术(shu)进行后续改进或(huo)再开发，并(bing)有权基于改进成(cheng)果申请专(zhuan)利。

交割后，目(mu)标公司独立(li)研发项目(mu)所产生(sheng)的技术(shu)成(cheng)果应(ying)由目(mu)标公司独立(li)拥有。TOKA承认目(mu)标公司对技术(shu)成(cheng)果的所有权，且未经目(mu)标公司批准，TOKA不得使用该技术(shu)成(cheng)果，并(bing)承担保密义务。

（三）关联(lian)交易的履约(yue)安排

1、款项的支付约(yue)定(ding)及进展

本次交易涉及公司以自有资金向关联(lian)方(fang)TOKA支付股权转让(rang)款。根据拟签署的《股权转让(rang)协议》约(yue)定(ding)，交易双方(fang)计划以公司的名义开立(li)由公司、TOKA及开户(hu)银行共同管理的银行账户(hu)，并(bing)由公司在《股权转让(rang)协议》生(sheng)效后、相应(ying)股权登记变更前，将相应(ying)股权转让(rang)款存入(ru)上述账户(hu)。待交割时（与股权转让(rang)有关的公司章程修订和股权变更登记为本次交易交割的先决条件之一）向TOKA提供支付相应(ying)款项的证明文件，避(bi)免了股权变更登记前的款项支付，能有效规(gui)避(bi)标的股权无法交付或(huo)过户(hu)的问题(ti)。

截至本公告披露(lu)日，交易双方(fang)尚(shang)未签署《股权转让(rang)协议》，公司未就本次交易向TOKA支付任何款项。

2、债务重组情况

截至本公告披露(lu)日，浙江迪(di)克存在对股东TOKA的欠款合计本金2,278.40万美(mei)元（以2024年(nian)12月(yue)31日美(mei)元汇率中间价折算的人民币(bi)金额为16,378.05万元）。在本次交易《股权转让(rang)协议》正(zheng)式生(sheng)效后，各(ge)方(fang)将遵照本次交易的相关约(yue)定(ding)，就前述欠款的清偿作(zuo)如下(xia)安排：

（1）TOKA将就其向浙江迪(di)克提供的前述借款的50%部(bu)分(fen)计1,139.20万美(mei)元（以2024年(nian)12月(yue)31日美(mei)元汇率中间价折算的人民币(bi)金额为8,189.03万元）进行豁免；

（2）前述豁免完(wan)成(cheng)后，浙江迪(di)克还需支付的剩余欠款金额共计1,139.20万美(mei)元（以2024年(nian)12月(yue)31日人民币(bi)汇率中间价折算的人民币(bi)金额为8,189.03万元），将以公司届时向浙江迪(di)克提供的股东借款全额偿还。

本次债务重组相关安排已在《股权转让(rang)协议》中列明，其生(sheng)效条件、生(sheng)效时间及违(wei)约(yue)责任等均遵照《股权转让(rang)协议》相关约(yue)定(ding)执(zhi)行，详见本公告“五、关联(lian)交易协议的主要(yao)内容和履约(yue)安排 之（一）《股权转让(rang)协议》的主要(yao)内容”。

债务重组完(wan)成(cheng)后，浙江迪(di)克预计将不再对TOKA负有有息债务。

六、涉及本次交易的其他安排

（一）新增关联(lian)交易情况

1、本次交易将新增关联(lian)采购及关联(lian)销售

浙江迪(di)克存在向TOKA采购原材料等情形，TOKA亦存在向浙江迪(di)克采购产品、原材料的情况。

2024年(nian)度，浙江迪(di)克向TOKA采购及销售情况如下(xia)：

单位：万元 币(bi)种：人民币(bi)

前述交易均系基于双方(fang)正(zheng)常(chang)生(sheng)产经营所开展，预计在本次交易完(wan)成(cheng)后仍(reng)将继续发生(sheng)，导致公司合并(bing)报表口径与TOKA的关联(lian)交易相应(ying)增加。

2、资金往来(lai)情况

2024年(nian)度，浙江迪(di)克与TOKA存在如下(xia)资金往来(lai)：

（1）拆入(ru)本金

单位：万元 币(bi)种：人民币(bi)

（2）拆借利息

单位：万元 币(bi)种：人民币(bi)

本次交易已对浙江迪(di)克向TOKA欠款的后续处置情况进行了明确(que)，将在交易完(wan)成(cheng)后尽快清偿，本次交易不会导致公司新增其他合并(bing)报表范围外的非经营性资金往来(lai)。

（二）对浙江迪(di)克的借款安排

浙江迪(di)克成(cheng)为公司控股子公司后，公司拟以自有资金向其提供不超过人民币(bi)1.20亿(yi)元的股东借款额度，用于浙江迪(di)克日常(chang)营运资金的补充及对TOKA剩余欠款的归还。浙江迪(di)克将在收到公司提供的等值于1,139.20万美(mei)元的人民币(bi)股东借款后，向TOKA归还剩余欠款。其后，浙江迪(di)克将优先通过银行贷款等方(fang)式补充日常(chang)营运资金所需，公司将在此基础上根据其实(shi)际经营需要(yao)在剩余额度内分(fen)笔提供股东借款。相应(ying)借款利率将以中国人民银行公布(bu)的一年(nian)期贷款市场报价利率（LPR）为参考并(bing)由借贷方(fang)协商确(que)定(ding)，借款期限自公司与浙江迪(di)克签署的相应(ying)借款协议生(sheng)效之日起3年(nian)内。

本次交易完(wan)成(cheng)后，浙江迪(di)克将成(cheng)为公司控股子公司并(bing)纳入(ru)合并(bing)报表范围，公司对浙江迪(di)克具有实(shi)质的控制和影响(xiang)，公司能够(gou)对其实(shi)施有效的业务、财务、资金管理和风险控制，确(que)保公司资金安全。公司向浙江迪(di)克提供借款事项整体风险可控，交易价格公平、合理，不存在损(sun)害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时公司将加强对浙江迪(di)克的经营管理，控制资金风险，保护公司资金安全。

（三）其他说明

除前述情况外，本次交易不会导致公司与控股股东、实(shi)际控制人产生(sheng)同业竞争的情形，亦不会导致公司或(huo)下(xia)属(shu)公司新增对外担保责任等情况。

七、关联(lian)交易的必要(yao)性以及对上市公司的影响(xiang)

（一）本次交易的必要(yao)性及可行性

随着我国显示面板产业崛起，全球显示面板产能逐步向我国大陆地区转移，根据头豹研究(jiu)院公开数据，2023年(nian)中国LCD显示面板产量占全球产量的73%，中国LCD面板产量将从2023年(nian)2.08亿(yi)平方(fang)米增长至2028年(nian)2.44亿(yi)平方(fang)米，年(nian)均复合增长率为3.2%。2023年(nian)中国OLED面板产量占全球产量比例为22.8%，中国OLED面板产量将从2023年(nian)450万平方(fang)米增长至2028年(nian)2,230万平方(fang)米，年(nian)均复合增长率37.7%。

在LCD的构成(cheng)组件中，彩色(se)滤光片作(zuo)为实(shi)现制色(se)显示的关键器件占有重要(yao)地位，而彩色(se)光刻胶和黑(hei)色(se)光刻胶又是制备彩色(se)滤光片的核心(xin)材料之一。本次交易标的目(mu)标公司所生(sheng)产的彩色(se)光刻胶色(se)浆（纳米颜料分(fen)散液(ye)）是用于制作(zuo)彩色(se)光刻胶实(shi)现色(se)彩显示的关键原材料。

国内光刻胶发展起步较(jiao)晚，目(mu)前主要(yao)集(ji)中在PCB光刻胶、显示光刻胶等应(ying)用领域。在显示领域，随着家用电器、消费电子、汽(qi)车电子等行业的发展，以及电视、显示器、智能手机等应(ying)用大尺寸化趋势延续，显示行业的市场需求持续增长。据势银TrendBank对需求端测算，2023年(nian)中国显示用光刻胶市场规(gui)模将达到106.2亿(yi)元，同比增长10.29%。

在全球市场方(fang)面，目(mu)前日本、韩(han)国和中国台湾地区是彩色(se)光刻胶的主要(yao)生(sheng)产地区，而在国内显示光刻胶细分(fen)品类市场占比方(fang)面，彩色(se)光刻胶市场规(gui)模占比最大、行业技术(shu)壁垒高(gao)，其国产化率处于较(jiao)低(di)水平，存在较(jiao)大的国产化市场空间。在国家与企业层面大力推行国产化的背景下(xia)，TrendBank预计2021-2025年(nian)显示光刻胶本土(tu)化率由12.87%上升至约(yue)46.22%，平均每年(nian)提升8.3个百分(fen)点(dian)。而作(zuo)为彩色(se)光刻胶重要(yao)原料的纳米颜料分(fen)散液(ye)目(mu)前主要(yao)被日、韩(han)企业所垄断(duan)，是制约(yue)彩色(se)光刻胶国产化的主要(yao)技术(shu)瓶颈之一。在产业链自主可控的大背景下(xia)，作(zuo)为前端上游关键材料的彩色(se)光刻胶色(se)浆（纳米颜料分(fen)散液(ye)）亦将呈现明显的进口替代趋势，迎来(lai)更多的发展机遇。公司积极响(xiang)应(ying)国家产业政策(ce)的号召，参与并(bing)推动彩色(se)光刻胶色(se)浆（纳米颜料分(fen)散液(ye)）国产化替代进程。国产光刻胶厂商对高(gao)性能以及高(gao)性价比的颜料分(fen)散液(ye)的需求亦日益迫切，预计未来(lai)目(mu)标公司业务市场存在较(jiao)好的发展空间。

1、产业政策(ce)支持推动行业国产化发展

我国是全球显示面板主要(yao)的生(sheng)产国，推动全产业链协同配(pei)套实(shi)现国内对显示光刻胶及“卡(ka)脖子”关键核心(xin)原料本土(tu)化的重要(yao)性不言而喻(yu)，从而保证供应(ying)链结构的持续稳定(ding)。最新《产业结构调整指导目(mu)录（2024年(nian)本）》中已明确(que)将液(ye)晶显示用涂料和染（颜）料，即含彩色(se)光刻胶色(se)浆（纳米颜料分(fen)散液(ye)）列入(ru)鼓励类。此外，2023年(nian)出台的《电子信息制造(zao)业2023一2024年(nian)稳增长行动方(fang)案》指出，要(yao)聚焦集(ji)成(cheng)电路、新型显示、服务器、光伏(fu)等领域，推动短板产业补链、优势产业延链、传统产业升链、新兴(xing)产业建链，促进产业链上中下(xia)游融通创新、贯通发展，全面提升产业链供应(ying)链稳定(ding)性。在显示面板国产化进程加速(su)、产业链自主可控的背景下(xia)，作(zuo)为前端上游关键材料的彩色(se)光刻胶色(se)浆（纳米颜料分(fen)散液(ye)）亦将呈现进口替代趋势，迎来(lai)发展机遇。

2、有助于公司产业链发展结构纵向延伸

公司通过本次交易旨在优化现有的产品结构体系并(bing)拓宽丰富下(xia)游应(ying)用领域，提升产品技术(shu)含量和附加值，将公司从现有印(yin)刷油(you)墨(mo)产品向电子化学品新材料延伸，通过持续自主创新和产业合作(zuo)等路径，丰富并(bing)完(wan)善(shan)产业发展结构，积极寻找新的增长点(dian)，为公司可持续发展奠定(ding)坚实(shi)基础，填补国内在新型显示制造(zao)领域的薄弱(ruo)环节，同时也为推动我国半导体制造(zao)产业链自主可控和产业升级贡献积极力量。

3、与油(you)墨(mo)原料和生(sheng)产制备工艺(yi)近似和互通，具备在产品研发技术(shu)上升级和迁移的基础

彩色(se)光刻胶色(se)浆主要(yao)原材料包(bao)括颜料、分(fen)散剂、树脂及溶剂等，与生(sheng)产油(you)墨(mo)用原料总体近似，可以通过公司现有上游供应(ying)链资源实(shi)现共享优势。同时，光刻胶色(se)浆与油(you)墨(mo)产品的核心(xin)制备工艺(yi)均涉及对原材料预处理及研磨分(fen)散技术(shu)，特别是在颜料的表面处理及材料微(wei)分(fen)散等关键技术(shu)上具有交叉性和互补性，可实(shi)现产品技术(shu)研发体系及制备工艺(yi)的技术(shu)升级和迁移。公司深耕油(you)墨(mo)行业几(ji)十年(nian)并(bing)处于行业头部(bu)地位，利用现有的供应(ying)链资源和技术(shu)积累优势进入(ru)光刻胶产业领域具有可行性基础。

4、目(mu)标公司已形成(cheng)一定(ding)的市场积累和渠道拓展优势

彩色(se)光刻胶色(se)浆业务培育时间从项目(mu)接单、样(yang)品试验、改良到完(wan)成(cheng)产品定(ding)制并(bing)实(shi)现量产周期较(jiao)长，通常(chang)需1-2年(nian)甚至更长的时间。目(mu)标公司是目(mu)前国内极少(shao)数拥有完(wan)整全套设备工艺(yi)和微(wei)分(fen)散核心(xin)技术(shu)的纳米颜料分(fen)散液(ye)生(sheng)产企业之一，已与下(xia)游国内部(bu)分(fen)显示光刻胶头部(bu)企业完(wan)成(cheng)定(ding)制化样(yang)品开发和应(ying)用验证，可基于客户(hu)实(shi)际需求实(shi)现批量化生(sheng)产，相较(jiao)国内竞争对手具有较(jiao)好的市场基础和先机，能够(gou)通过本土(tu)化运营商业模式更好地满足(zu)国内下(xia)游光刻胶和显示面板领域客户(hu)的实(shi)际应(ying)用需求。

（二）本次交易对公司财务状况和经营成(cheng)果的影响(xiang)及未来(lai)发展的意(yi)义

截至2024年(nian)9月(yue)30日，公司合并(bing)口径货(huo)币(bi)资金账面余额为60,918.16万元人民币(bi)，交易性金融资产账面余额为36,000.00万元人民币(bi)，2024年(nian)1-9月(yue)实(shi)现的净利润为10,099.32万元人民币(bi)，整体生(sheng)产经营状况良好、现金流(liu)充裕，本次交易虽可能导致公司合并(bing)口径业绩短暂承压，但对公司现金流(liu)无重大影响(xiang)，不会影响(xiang)公司正(zheng)常(chang)的生(sheng)产经营活动，亦不会对公司未来(lai)财务状况和经营业绩产生(sheng)重大不利影响(xiang)。

本次交易完(wan)成(cheng)后，将进一步有利于公司在产业链发展结构上向纵深延伸，拓宽整个产业链发展的宽度和广度，符合公司“聚焦主业、做优做强，强链补链、延伸发展”的战略发展方(fang)向。公司将以此为切入(ru)点(dian)在巩固(gu)夯实(shi)油(you)墨(mo)行业头部(bu)位置的基础上，形成(cheng)优势资源互补和合力，提升公司未来(lai)在新材料技术(shu)领域的竞争力，丰富公司产品的应(ying)用面并(bing)持续优化产业结构，以此增强公司的整体实(shi)力，巩固(gu)公司在行业内的领先地位。因此，对公司而言从战略意(yi)义角度，本次交易事项有利于公司产业链业务结构的延伸拓展，亦是肩负起在新型显示制造(zao)领域对关键材料技术(shu)实(shi)现自主可控的责任和担当(dang)。

八、关联(lian)交易的审议程序(xu)

公司于2025年(nian)2月(yue)13日召开第(di)四(si)届董事会独立(li)董事专(zhuan)门会议2025年(nian)第(di)一次会议审议并(bing)通过《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》。公司独立(li)董事认为公司本次收购浙江迪(di)克60%股权暨关联(lian)交易事项，有助于丰富公司产品的应(ying)用面并(bing)持续优化产业结构，从而提高(gao)公司竞争力和可持续发展能力，符合公司战略发展规(gui)划。本次关联(lian)交易价格是以具备规(gui)范资质的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，经交易双方(fang)协商确(que)定(ding)，定(ding)价合理公允、程序(xu)合规(gui)。本次关联(lian)交易完(wan)成(cheng)后，公司合并(bing)报表范围发生(sheng)变动，不会对公司财务状况和经营成(cheng)果产生(sheng)重大不利影响(xiang)，不存在损(sun)害公司及其他非关联(lian)方(fang)股东利益的情况，不会对公司的独立(li)性产生(sheng)影响(xiang)。全体独立(li)董事一致同意(yi)并(bing)通过了该项议案，并(bing)同意(yi)将该议案提交公司第(di)四(si)届董事会第(di)九次会议审议。

公司分(fen)别于2025年(nian)2月(yue)17日和2025年(nian)2月(yue)20日召开的第(di)四(si)届董事会战略委员会第(di)二次会议以及第(di)四(si)届董事会第(di)九次会议、第(di)四(si)届监事会第(di)八次会议，审议并(bing)通过了《关于收购浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司60%股权暨关联(lian)交易的议案》。其中关联(lian)董事中間和彦先生(sheng)回避(bi)表决，出席会议的非关联(lian)董事一致同意(yi)该项议案。

本次交易尚(shang)须获得股东大会的批准，与该关联(lian)交易有利害关系的关联(lian)人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票(piao)权，关联(lian)股东TOKA将回避(bi)表决。本次交易实(shi)施不存在重大法律障碍。

九、风险提示

（一）交易未设置业绩承诺或(huo)对赌(du)安排，不存在目(mu)标公司业绩不达预期时的交易对价调整或(huo)股份(fen)回购等机制，故本次投资存在出现损(sun)失乃(nai)至投资资金无法收回的风险。鉴于此，为降低(di)本次交易的投资风险，公司以资产基础法为本次交易整体估值的定(ding)价基础，并(bing)通过由TOKA豁免部(bu)分(fen)股东借款的方(fang)式改善(shan)目(mu)标公司资产负债现状，为其未来(lai)经营减负前行创造(zao)了更为有利的发展条件和基础。公司亦将在本次交易完(wan)成(cheng)后，通过目(mu)标公司董事会治理安排和委派总经理、财务负责人等关键管理人员，实(shi)时关注(zhu)目(mu)标公司经营情况，防(fang)范风险，保护广大投资者的利益。

（二）交易双方(fang)交割条件尚(shang)未全部(bu)成(cheng)就，公司尚(shang)未取得目(mu)标公司的股权，不排除交易无法继续推进，或(huo)继续进行但已无法达到原交易目(mu)的的风险。公司将密切关注(zhu)本次交易的进展情况，以谨慎的态度和行之有效的措施控制可能的风险。

（三）目(mu)标公司虽已与国内部(bu)分(fen)显示光刻胶头部(bu)企业建立(li)了合作(zuo)关系，相较(jiao)国内竞争对手具有较(jiao)好的市场基础和先机，其销售实(shi)现情况受光刻胶国产化进程及显示面板行业发展的影响(xiang)较(jiao)大，存在销售业绩不及预期的风险。

（四(si)）本次交易完(wan)成(cheng)后，目(mu)标公司将成(cheng)为公司控股子公司，公司需与其在财务管理、客户(hu)管理、资源管理、业务拓展等方(fang)面进一步融合。由于双方(fang)在企业文化、管理制度等方(fang)面存在一定(ding)的差异，公司与目(mu)标公司现有业务和资源能否(fou)实(shi)现有效协同、整合效果能否(fou)达到预期均存在一定(ding)的不确(que)定(ding)性。公司将积极采取相关措施，促使公司和目(mu)标公司的业务能够(gou)继续保持稳步发展，发挥协同效应(ying)，降低(di)收购风险。

敬请广大投资者注(zhu)意(yi)投资风险。

十、备查文件

（一）《杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司第(di)四(si)届董事会第(di)九次会议决议》

（二）《杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司第(di)四(si)届监事会第(di)八次会议决议》

（三）《杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司第(di)四(si)届董事会独立(li)董事专(zhuan)门会议2025年(nian)第(di)一次会议决议》

（四(si)）杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司与株(zhu)式会社T&K TOKA拟签署之《股权转让(rang)协议》及其附表、附件（中文版，含《股东协议》《过渡服务协议》内容）

（五）浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司《审计报告》（天健审〔2025〕152号）

（六）《杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司拟收购股权涉及的浙江迪(di)克东华(hua)精细化工有限公司股东全部(bu)权益价值评估项目(mu)资产评估报告》（浙中企华(hua)评报字(2025)第(di)0034号）

特此公告。

杭华(hua)油(you)墨(mo)股份(fen)有限公司董事会

2025年(nian)2月(yue)21日