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近日，停牌十个交易日的(de)海联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共同(tong)迎来复牌，联合发布(bu)了(le)《杭州海联讯科技股份有(you)限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团(tuan)股份有(you)限公司暨关联交易预案》等(deng)公告。复牌首(shou)日，海联讯与杭汽轮均开(kai)盘即涨停。
积极响应政策，海联讯拟换股吸收合并杭汽轮
今年以来，国务院、证监会等(deng)多部门(men)相继推出了(le)一系列(lie)支持并购重(zhong)组(zu)及上市公司之间吸收合并的(de)新政策，激发了(le)并购重(zhong)组(zu)市场活力，A股市场并购重(zhong)组(zu)正进入新一轮的(de)“活跃期”。在这一大的(de)政策背景之下(xia)，海联讯与杭汽轮作为杭州地(di)方国企，积极响应国家(jia)政策，拟通过换股方式实现吸收合并。
根据公告，本次(ci)交易的(de)具体方式为海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，海联讯向(xiang)杭汽轮的(de)全(quan)体换股股东发行A股股票，交换该等(deng)股东所持有(you)的(de)杭汽轮股票。本次(ci)换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格(ge)，海联讯将承继及承接杭汽轮的(de)全(quan)部资产、负债、业务、人员、合同(tong)、资质及其他一切权利与义务。合并后，存(cun)续公司将采用新的(de)公司名称，并采取一系列(lie)举措建立(li)新的(de)法人治理结构、管理架构、发展(zhan)战略和企业文(wen)化。
换股价格(ge)及换股比(bi)例方面，经各方协商确定，海联讯的(de)换股价格(ge)按照定价基准日前(qian)20个交易日的(de)股票交易均价确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格(ge)为在基准日前(qian)20个交易日均价7.11元/股基础之上给予34.46%的(de)溢价后同(tong)样为9.56元/股，即杭汽轮与海联讯的(de)换股比(bi)例为1:1。
与此同(tong)时，为保护交易各方所有(you)股东利益(yi)，该交易方案对于异议股东提供了(le)利益(yi)保护机制。杭州资本向(xiang)海联讯异议股东提供收购请求权，收购请求权价格(ge)为9.56元/股；向(xiang)杭汽轮异议股东提供现金选择(ze)权，现金请求权价格(ge)折合人民币7.11元/股。
本次(ci)交易意义重(zhong)大，一方面，是(shi)贯彻落实党(dang)中央、国务院深化国企改革指导思想的(de)重(zhong)要举措，有(you)助(zhu)于完善国有(you)上市公司产业布(bu)局，提升资产质量和运营效率(lu)，实现国有(you)资产保值增值。另一方面，是(shi)响应国家(jia)并购重(zhong)组(zu)及上市公司之间吸收合并新政策号召，有(you)助(zhu)于推动存(cun)续公司内强质地(di)、外塑形象(xiang)，提升上市公司资产质量和运营效率(lu)，从而增强上市公司的(de)持续盈利能力，提升上市公司投资价值。再者，本次(ci)交易是(shi)一次(ci)重(zhong)要的(de)资本市场事件(jian)，此次(ci)“B转A”的(de)创新案例，为解决B股市场流动性不足的(de)问(wen)题提供了(le)新的(de)思路，也为其他上市公司提供了(le)有(you)益(yi)借鉴。并且，对于投资者而言，此次(ci)重(zhong)组(zu)提供了(le)新的(de)市场投资机会，值得(de)持续关注。
11月11日，海联讯与杭汽轮复牌后连续两个交易日涨停，反映出投资者对于“B转A”这一新并购重(zhong)组(zu)模式十分看好(hao)，也反映出市场对合并后存(cun)续公司的(de)发展(zhan)前(qian)景充满乐观预期。
提升融资能力，构建双轮驱动发展(zhan)新模式
资料显示，海联讯成立(li)于2000年1月成立(li)，于2011年11月创业上市。公司主要从事电力信息(xi)化建设业务，并提供相关的(de)技术及咨询服务，其电力信息(xi)化解决方案可(ke)广泛应用于电力行业产业链(lian)各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度(du)等(deng)。2023年，海联讯实现营业收入2.13亿元，归属于上市公司股东净利润(run)1080.93万元。近年来，电力行业竞争日益(yi)激烈(lie)，公司业绩(ji)增长(chang)面临瓶(ping)颈，亟需寻求转型升级。
而杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公司主要为客户(hu)提供设计(ji)、制造工业汽轮机、燃气轮机等(deng)旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等(deng)，主要应用于炼油(you)、化工、化肥、建材、冶(ye)金、电力、轻工、环保等(deng)工业领域(yu)。凭借多年的(de)自身努力，杭汽轮已经发展(zhan)成为我国高(gao)端装备工业汽轮机领域(yu)的(de)领军企业。2023年，杭汽轮营业收入59.24亿元，归属于上市公司股东净利润(run)5.18亿元，各项(xiang)财(cai)务指标保持稳健。但由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同(tong)时，杭汽轮B股股票流动性较弱(ruo)、股票估值较A股同(tong)行业上市公司存(cun)在较大抑价，不利于杭汽轮发展(zhan)及中小股东利益(yi)实现。
本次(ci)交易有(you)望(wang)促成双赢局面。一方面，能够有(you)效解决杭汽轮长(chang)期以来历(li)史遗留(liu)问(wen)题，拓宽融资渠道，提升融资能力。另一方面，存(cun)续公司将形成以工业透平机械业务为主、电力信息(xi)化业务为辅(fu)的(de)双轮驱动发展(zhan)新模式，提升存(cun)续公司的(de)核心竞争力、持续盈利能力，为后续长(chang)期高(gao)质量发展(zhan)增添了(le)更多想象(xiang)空间，公司整体估值体系也有(you)望(wang)得(de)到重(zhong)构。
燃气轮机前(qian)景广阔，存(cun)续公司发展(zhan)有(you)望(wang)受益(yi)
由于发达(da)国家(jia)严格(ge)限制相关产品和技术输出，我国先(xian)进燃气轮机长(chang)期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达(da)峰、碳中和”战略下(xia)清洁低碳能源体系的(de)支柱性装备，全(quan)面提升国产自主燃气轮机的(de)研制和示范应用，使自主可(ke)控的(de)核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫(jie)。
2016年，我国全(quan)面启动实施“两机专项(xiang)”，希望(wang)突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展(zhan)。这为工业汽轮机领域(yu)的(de)企业带来了(le)政策支持和市场机遇。
本次(ci)交易后，存(cun)续公司具备工业汽轮机、燃气轮机为主，电力信息(xi)化为辅(fu)的(de)双业务模式，将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的(de)研发和应用，助(zhu)推我国燃气轮机产业自主创新发展(zhan)，为“两机专项(xiang)”国家(jia)战略的(de)实施贡献力量。同(tong)时，存(cun)续公司还(hai)将继续保持与西(xi)门(men)子能源合作，引入高(gao)效燃气轮机机型，进军天然气分布(bu)式能源领域(yu)，推动绿色低碳转型，进一步强化市场竞争力。
展(zhan)望(wang)未来，受益(yi)于燃气轮机领域(yu)的(de)政策驱动以及存(cun)续公司自身的(de)技术创新、合作转型，存(cun)续公司未来发展(zhan)前(qian)景值得(de)期待。