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中国经济网北京(jing)2月23日讯 2月21日晚间，青岛港(601298.SH)披露关(guan)于收到(dao)上海证券交易所《关(guan)于终止对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产(chan)并募集配(pei)套资金暨关(guan)联交易审核的决定》的公告。
公告显示，青岛港原重组方案为通过支付现金购买资产(chan)的方式收购山东港口(kou)日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权、日照实华原油码头有限公司50.00%股权和通过发行股份购买资产(chan)的方式收购山东港口(kou)烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符(fu)合条件的特定投资者，以(yi)询价的方式发行股份募集配(pei)套资金（以(yi)下简称“原重组方案”）。
公司于2025年2月21日召开第四届董事会第二(er)十五次会议，审议通过了《关(guan)于拟对原重组方案进行调整的议案》，决定将(jiang)原重组方案调整为不再收购山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，同(tong)时保留(liu)以(yi)支付现金购买资产(chan)的方式收购日照港油品码头有限公司100%股权和日照实华原油码头有限公司50.00%股权。
公司同(tong)日披露的关(guan)于拟对原重组方案进行调整暨关(guan)联交易的公告称，本次方案调整的原因为原重组方案中的标(biao)的公司联合管道和港源管道部分重要客户的破(po)产(chan)事项解决进展不及预期等。
调整后的方案不涉及上市公司发行股份或配(pei)套募集资金的行为，不构成《上市公司重大资产(chan)重组管理办法》规(gui)定的重大资产(chan)重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
鉴于公司对原重组方案的调整涉及对交易标(biao)的范围及相(xiang)应指标(biao)的调整，且相(xiang)应指标(biao)调整比例超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需(xu)申请撤回原重组方案申请文件。
方案调整后，公司拟通过支付现金的方式购买日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权，由于日照港集团为上市公司的关(guan)联方，本次交易构成关(guan)联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产(chan)重组管理办法》规(gui)定的重大资产(chan)重组。
2025年2月21日，公司与日照港集团签(qian)署《青岛港国际股份有限公司与山东港口(kou)日照港集团有限公司关(guan)于收购日照港油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司股权的协议》以(yi)及《青岛港国际股份有限公司与山东港口(kou)日照港集团有限公司之业绩(ji)承诺补(bu)偿协议》。根据经国资主管部门备案的资产(chan)评估报告，并经交易各方协商，确定油品公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计为462,865.00万元。
本次交易资金来自于公司自有或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。
本次交易是山东省港口(kou)集团有限公司（以(yi)下简称“山东省港口(kou)集团”）解决同(tong)业竞争问题的重要举措(cuo)，将(jiang)日照港集团下属优质液体(ti)散货码头资产(chan)注入公司，有利于发挥相(xiang)关(guan)业务的协同(tong)效(xiao)应，优化山东省港口(kou)资源配(pei)置，提高港口(kou)资源综合利用能力，避免资源浪费，减(jian)少(shao)同(tong)业竞争，维护(hu)上市公司及股东的利益。
截(jie)至公告日，除日常关(guan)联交易、已(yi)提交公司股东大会审议的关(guan)联交易外(wai)，连同(tong)本次交易，公司过去12个月与同(tong)一关(guan)联人发生的关(guan)联交易以(yi)及与不同(tong)关(guan)联人进行的与本次交易类别相(xiang)同(tong)的交易累计3次，累计交易金额已(yi)达到(dao)3,000万元以(yi)上，且已(yi)达到(dao)公司2023年度经审计净资产(chan)的5%以(yi)上。
本次交易的交易对方为日照港集团，为上市公司间接控股股东山东省港口(kou)集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规(gui)则》有关(guan)规(gui)定，日照港集团为上市公司的关(guan)联方，本次交易构成关(guan)联交易。
截(jie)至公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东省港口(kou)集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关(guan)联交易，公司已(yi)履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外(wai)，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述情况外(wai)，截(jie)至公告日，日照港集团与公司不存在产(chan)权、业务、资产(chan)、债权债务、人员等其他方面的关(guan)系(xi)。
本次交易系(xi)购买关(guan)联方持有的股权资产(chan)，交易标(biao)的为日照港集团持有的油品公司100%股权和日照实华50%股权（以(yi)下简称“标(biao)的股权”）。交易标(biao)的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封(feng)、冻结等司法措(cuo)施，不存在妨碍(ai)权属转移的其他情况。交易标(biao)的不存在被列为失信被执行人的情况。
根据具备从(cong)事证券服务业务资格的中联评估出具的中联评报字[2024]第1704号和中联评报字[2024]第1705号评估报告（以(yi)下合称“资产(chan)评估报告”），油品公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为283,785.39万元，评估增值33,645.78万元，增值率13.45%；日照实华股东全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法进行评估的价值为358,159.21万元，评估增值133,197.14万元，增值率59.21%。上述资产(chan)评估结果已(yi)经国资主管部门备案确认。本次交易标(biao)的定价以(yi)经备案的资产(chan)评估结果为基础，并经交易各方充分协商确定，油品公司100%股权交易价格为283,785.39万元，日照实华50%股权交易价格为179,079.61万元，交易价格合计462,865.00万元，定价合理。
青岛港称，本次调整不存在公司及相(xiang)关(guan)方需(xu)承担相(xiang)关(guan)违约责任的情形。以(yi)2023年数据为模拟基础，初步测算原重组方案完成后，公司基本每股收益增厚5.20%；方案调整后，公司基本每股收益增厚6.07%，提升(sheng)幅度高于原重组方案。本次方案调整有利于提高上市公司的每股收益，保障上市公司和股东的利益。调整后的方案资金来自于公司自有或自筹资金，截(jie)至2024年9月30日，公司资产(chan)负债率为24.67%，保持在行业较(jiao)低水平，公司合并口(kou)径货币资金总额为119.81亿元，同(tong)时公司与主要大型商业银行均有合作，授信额度超过100亿元，公司债券融资渠道畅通，针对本次交易公司资金充足，预计不会对公司的日常资金周转产(chan)生不利影响(xiang)。目前，公司各项业务经营情况正常，本次调整对公司现有生产(chan)经营活动不会造成不利影响(xiang)，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易将(jiang)日照港集团下属优质液体(ti)散货码头资产(chan)注入公司，有利于发挥相(xiang)关(guan)业务的协同(tong)效(xiao)应，优化山东省港口(kou)资源配(pei)置，提高港口(kou)资源综合利用能力，避免资源浪费，减(jian)少(shao)同(tong)业竞争，维护(hu)公司及股东的利益。