本公(gong)司(si)董事会及全体董事保证本公(gong)告内容(rong)不存在任何虚(xu)假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容(rong)的真实性、准(zhun)确(que)性和完整性承担法律责(ze)任。

重要内容(rong)提示（简称同正文）

● 截至(zhi)2025年2月19日(ri)，控股股东复星高科技持(chi)有(you)本公(gong)司(si)961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至(zhi)当日(ri)本公(gong)司(si)股份总数的35.99%。本次解除质押后(hou)，复星高科技质押本公(gong)司(si)股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占截至(zhi)当日(ri)本公(gong)司(si)股份总数的24.27%。

● 截至(zhi)2025年2月19日(ri)，本公(gong)司(si)控股股东复星高科技及其一(yi)致行动人（即复星高科技董监高、复星国(guo)际有(you)限公(gong)司(si)及其董高〈包括本公(gong)司(si)实际控制人〉）合计持(chi)有(you)本公(gong)司(si)967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占截至(zhi)当日(ri)本公(gong)司(si)股份总数的36.23%。本次解除质押后(hou)，复星高科技及其一(yi)致行动人已(yi)质押本公(gong)司(si)股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占截至(zhi)当日(ri)复星高科技及其一(yi)致行动人所持(chi)有(you)本公(gong)司(si)股份数的66.99%。

上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)（以下简称“本公(gong)司(si)”）于2025年2月20日(ri)接到控股股东上海(hai)复星高科技（集团）有(you)限公(gong)司(si)（以下简称“复星高科技”）的通知，其已(yi)就所持(chi)有(you)的本公(gong)司(si)部分A股办理解除质押手续(xu)，具体如(ru)下：

一(yi)、本次部分股份解除质押的基本情况

注：指(zhi)截至(zhi)2025年2月19日(ri)本公(gong)司(si)股份总数（即2,671,326,465股），下同。

二、控股股东及其一(yi)致行动人质押股份数量余额情况

截至(zhi)2025年2月19日(ri)，于本次解除质押后(hou)，复星高科技及其一(yi)致行动人（即复星高科技董监高、复星国(guo)际有(you)限公(gong)司(si)及其董高〈包括本公(gong)司(si)实际控制人〉）质押本公(gong)司(si)股份（全部为A股）数量余额情况如(ru)下：

单位：股

三、本次解除质押股份是否拟用于后(hou)续(xu)质押及其具体情况

经复星高科技确(que)认，本次解除质押的股份存在后(hou)续(xu)质押计划。如(ru)复星高科技未来质押其所持(chi)有(you)之本公(gong)司(si)股份，复星高科技将根据实际质押情况和相(xiang)关法律法规要求及时履行告知义务，本公(gong)司(si)将按照相(xiang)关法律法规和股票上市地规则的要求及时履行披露义务。

特此公(gong)告。

上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)董事会

二零(ling)二五年二月二十日(ri)

证券(quan)代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-025

上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)

关于对控股子公(gong)司(si)增资(zi)

暨关联交易的公(gong)告

本公(gong)司(si)董事会及全体董事保证本公(gong)告内容(rong)不存在任何虚(xu)假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容(rong)的真实性、准(zhun)确(que)性和完整性承担法律责(ze)任。

重要内容(rong)提示

●交易概述：

控股子公(gong)司(si)复星健康拟出资(zi)人民币3,000万元认缴其控股子公(gong)司(si)上海(hai)卓尔(er)荟(hui)等值新增注册资(zi)本，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的其他三方股东均放弃优先认购权。本次增资(zi)完成后(hou)，复星健康持(chi)有(you)上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的股权比例将由57.5363%增至(zhi)67.1872%。

由于上海(hai)卓尔(er)荟(hui)其他股东中的星双健投资(zi)、复星健控的直接或间接控股股东与本公(gong)司(si)控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资(zi)、复星健控均构成本公(gong)司(si)的关联方，本次增资(zi)构成本公(gong)司(si)的关联交易。

●本次增资(zi)不构成《上市公(gong)司(si)重大资(zi)产重组管理办法》规定的重大资(zi)产重组。

●本次增资(zi)已(yi)经本公(gong)司(si)第九届董事会第七(qi)十一(yi)次会议审议通过，无需提请股东会批(pi)准(zhun)。

一(yi)、交易概述

2025年2月20日(ri)，本公(gong)司(si)控股子公(gong)司(si)复星健康与上海(hai)卓尔(er)荟(hui)及其另外(wai)三方股东（即星双健投资(zi)、复星健控和卓也健康，下同）签订《增资(zi)协议》，复星健康拟出资(zi)人民币3,000万元认缴上海(hai)卓尔(er)荟(hui)等值新增注册资(zi)本，其他股东均放弃优先认购权。

本次增资(zi)适用的标(biao)的公(gong)司(si)投前(qian)估值为人民币10,200万元，系(xi)基于《资(zi)产评估报告》所载截至(zhi)2024年10月31日(ri)标(biao)的公(gong)司(si)的股东全部权益(yi)价值的评估值，经相(xiang)关各方协商确(que)定。

上海(hai)卓尔(er)荟(hui)系(xi)一(yi)家为中高端人士提供一(yi)站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进(jin)国(guo)内外(wai)优质医疗资(zi)源(yuan)，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。本次增资(zi)款(kuan)项将主要用于上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的日(ri)常运营以及学科、品牌及营销(xiao)体系(xi)建(jian)设等。

本次增资(zi)完成后(hou)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的注册资(zi)本将由人民币10,200万元增至(zhi)13,200万元，其中：复星健康持(chi)有(you)上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的股权比例将由57.5363%增至(zhi)67.1872%。本次增资(zi)前(qian)后(hou)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)均为本集团合并报表子公(gong)司(si)。

复星健康拟以自(zi)筹资(zi)金支付本次增资(zi)款(kuan)项，并将基于标(biao)的公(gong)司(si)资(zi)金需求依约分期实缴。

由于上海(hai)卓尔(er)荟(hui)其他股东中的星双健投资(zi)、复星健控的直接或间接控股股东与本公(gong)司(si)的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，星双健投资(zi)、复星健控均构成本公(gong)司(si)的关联方，本次增资(zi)构成本公(gong)司(si)的关联交易。

本次增资(zi)已(yi)经复星医药第九届董事会第七(qi)十一(yi)次会议审议通过。董事会对相(xiang)关议案进(jin)行表决时，关联/连董事吴(wu)以芳先生、王可心先生、关晓晖(hui)女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉(hui)先生及陈玉(yu)卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一(yi)致通过。在提请董事会审议前(qian)，相(xiang)关事项已(yi)经独立非执行董事专门会议事前(qian)认可。

至(zhi)本次关联交易止，过去12个月内，（1）除已(yi)单独或累计披露的关联交易外(wai)，本集团与同一(yi)关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类(lei)别相(xiang)关的关联交易均未达(da)到本集团最近一(yi)期经审计归属于上市公(gong)司(si)股东净资(zi)产绝对值的0.5%；（2）除已(yi)经股东（大）会批(pi)准(zhun)及根据相(xiang)关规则单独或累计可豁免股东（大）会批(pi)准(zhun)之关联交易外(wai)，本集团与同一(yi)关联人之间发生的关联交易未达(da)到本集团最近一(yi)期经审计归属于上市公(gong)司(si)股东净资(zi)产绝对值的5%、本集团与不同关联人之间交易类(lei)别相(xiang)关的关联交易亦(yi)未达(da)到本集团最近一(yi)期经审计归属于上市公(gong)司(si)股东净资(zi)产绝对值的5%，本次关联交易无需提请本公(gong)司(si)股东会批(pi)准(zhun)。

本次增资(zi)不构成《上市公(gong)司(si)重大资(zi)产重组管理办法》规定的重大资(zi)产重组。

二、标(biao)的公(gong)司(si)的基本情况

1、基本情况

上海(hai)卓尔(er)荟(hui)成立于2018年1月，注册地为上海(hai)市，法定代表人为张宁华先生。上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的经营范围包括营利性医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化妆(zhuang)品、卫生用品、文体用品、眼镜、日(ri)用百货(huo)的销(xiao)售，验光、配镜、眼镜修理，营养健康咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自(zi)有(you)设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货(huo)物及技术的进(jin)出口业务，食品销(xiao)售。

本次增资(zi)前(qian)后(hou)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的股权结构如(ru)下：

单位：人民币 万元

2、主要业务

上海(hai)卓尔(er)荟(hui)系(xi)一(yi)家为中高端人士提供一(yi)站式健康服务的营利性医疗机构，主要通过引进(jin)国(guo)内外(wai)优质医疗资(zi)源(yuan)，提供体检、全科、专科门诊等医疗服务。上海(hai)卓尔(er)荟(hui)目前(qian)仍处于发展投入期，本次增资(zi)款(kuan)项将主要用于其日(ri)常运营以及学科、品牌及营销(xiao)体系(xi)建(jian)设等。

3、主要财(cai)务数据

经上会会计师(shi)事务所（特殊普通合伙(huo)）审计（合并口径(jing)），截至(zhi)2022年12月31日(ri)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的总资(zi)产为人民币7,122万元、所有(you)者权益(yi)为人民币1,922万元、负(fu)债总额为人民币5,200万元；2022年，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)实现营业收入人民币5,261万元、税前(qian)利润人民币-1,029万元、净利润人民币-1,029万元。

经上会会计师(shi)事务所（特殊普通合伙(huo)）审计（合并口径(jing)），截至(zhi)2023年12月31日(ri)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的总资(zi)产为人民币6,709万元、所有(you)者权益(yi)为人民币932万元、负(fu)债总额为人民币5,777万元；2023年，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)实现营业收入人民币8,426万元、税前(qian)利润人民币-990万元、净利润人民币-990万元。

根据上海(hai)卓尔(er)荟(hui)管理层(ceng)报表（合并口径(jing)、未经审计），截至(zhi)2024年10月31日(ri)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的总资(zi)产为人民币5,385万元、所有(you)者权益(yi)为人民币-401万元、负(fu)债总额为人民币5,786万元；2024年1至(zhi)10月，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)实现营业收入人民币5,176万元、税前(qian)利润人民币-1,326万元、净利润人民币-1,333万元。

三、本次增资(zi)的定价情况

本次增资(zi)前(qian)，标(biao)的公(gong)司(si)的注册资(zi)本为人民币10,200万元；截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期（即2025年2月20日(ri)，下同），该等注册资(zi)本已(yi)获全额实缴。本次增资(zi)由复星健康出资(zi)人民币3,000万元认缴标(biao)的公(gong)司(si)等值新增注册资(zi)本，适用的投前(qian)估值为人民币10,200万元，系(xi)基于金证（上海(hai)）资(zi)产评估有(you)限公(gong)司(si)（具备证券(quan)期货(huo)相(xiang)关业务评估资(zi)格）出具的《资(zi)产评估报告》所载标(biao)的公(gong)司(si)截至(zhi)2024年10月31日(ri)（即评估基准(zhun)日(ri)）的股东全部权益(yi)价值的评估值，经相(xiang)关各方协商确(que)定。

本次评估基于截至(zhi)评估基准(zhun)日(ri)标(biao)的公(gong)司(si)的管理层(ceng)报表（未经审计），分别采用市场法和收益(yi)法对标(biao)的公(gong)司(si)的股东全部权益(yi)价值进(jin)行评估，并采纳(na)市场法评估结果作为评估结论。

考虑到标(biao)的公(gong)司(si)系(xi)处于发展阶段的营利性医疗机构，营业收入规模(mo)对其市场占有(you)率及未来发展的基础具有(you)重要意义，故其企业整体价值与营业收入密切相(xiang)关，因此本次评估采用企业整体价值与营业收入比率（即EV/S倍数）作为本次市场法估值的主要分析指(zhi)标(biao)，并按如(ru)下公(gong)式计算股东全部权益(yi)价值：

股东全部权益(yi)价值 = 企业整体价值 - 少(shao)数股东权益(yi)价值 - 经营性净负(fu)债价值 + 非经营性资(zi)产及负(fu)债价值

其中：

企业整体价值=评估基准(zhun)日(ri)前(qian)最近一(yi)年的营业收入×经修正后(hou)的EV/S倍数均值

经营性净负(fu)债价值=付息债务价值-货(huo)币资(zi)金价值

本次评估过程(cheng)中，基于评估基准(zhun)日(ri)前(qian)2年内公(gong)开市场可查询的国(guo)内医疗服务行业的全部交易案例，剔(ti)除了公(gong)开市场信息不全面或财(cai)务数据披露不完整的案例，最终选(xuan)取了与标(biao)的公(gong)司(si)在业务结构、经营模(mo)式等方面具有(you)相(xiang)对可比性的5家营利性医疗机构标(biao)的作为可比公(gong)司(si)，详情如(ru)下：

单位：人民币 万元

注：除可比公(gong)司(si)该次交易对应的企业整体价值基于“股东全部权益(yi)价值=企业整体价值-少(shao)数股东权益(yi)价值-经营性净负(fu)债价值＋非经营性资(zi)产及负(fu)债价值”计算外(wai)，其他数据来源(yuan)为相(xiang)关收购方的公(gong)开信息。

经修正后(hou)相(xiang)关可比公(gong)司(si)的EV/S倍数如(ru)下：

上述可比公(gong)司(si)EV/S倍数的修正过程(cheng)乃基于分析可比公(gong)司(si)和标(biao)的公(gong)司(si)的主要差异(yi)因素（其中主要包括相(xiang)关的交易日(ri)期、交易情况、发展阶段、偿债能力、营运能力、盈(ying)利能力等）建(jian)立指(zhi)标(biao)修正体系(xi)，将可比公(gong)司(si)与标(biao)的公(gong)司(si)的相(xiang)关财(cai)务数据和经营指(zhi)标(biao)进(jin)行比较，并对主要差异(yi)因素进(jin)行量化调整。

根据市场法评估，截至(zhi)评估基准(zhun)日(ri)，标(biao)的公(gong)司(si)股东全部权益(yi)价值的评估结果为人民币10,251万元，计算如(ru)下：

标(biao)的公(gong)司(si)股东全部权益(yi)价值的评估结果=企业整体价值（即2023年营业收入× 经修正后(hou)的EV/S倍数均值）-少(shao)数股东权益(yi)价值-经营性净负(fu)债价值（即付息债务价值-货(huo)币资(zi)金价值）+非经营性资(zi)产及负(fu)债价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人民币 万元，取整）

四、标(biao)的公(gong)司(si)其他股东的基本情况

1、星双健投资(zi)

星双健投资(zi)成立于2014年7月，注册地为上海(hai)市，法定代表人为陈育骏先生。星双健投资(zi)的经营范围包括投资(zi)管理，资(zi)产管理，实业投资(zi)，投资(zi)咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房(fang)地产咨询（以上咨询均除经纪），财(cai)务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活(huo)动、心理咨询），市场营销(xiao)策划，会务服务，物业管理。

截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，星双健投资(zi)的注册资(zi)本为人民币12,000万元，上海(hai)助立投资(zi)有(you)限公(gong)司(si)（系(xi)复星高科技之控股子公(gong)司(si)）持(chi)有(you)其100%的股权，郭(guo)广(guang)昌先生为其实际控制人。

经上海(hai)德义致远会计师(shi)事务所（普通合伙(huo)）审计（单体口径(jing)），截至(zhi)2023年12月31日(ri)，星双健投资(zi)的总资(zi)产为人民币54,673万元、所有(you)者权益(yi)为人民币-10,426万元、负(fu)债总额为人民币65,099万元；2023年，星双健投资(zi)实现营业收入人民币0元、净利润人民币-1,290万元。

根据星双健投资(zi)的管理层(ceng)报表（单体口径(jing)、未经审计），截至(zhi)2024年9月30日(ri)，星双健投资(zi)的总资(zi)产为人民币54,089万元、所有(you)者权益(yi)为人民币-10,680万元、负(fu)债总额为人民币64,769万元；2024年1至(zhi)9月，星双健投资(zi)实现营业收入人民币0元、净利润人民币-255万元。

由于星双健投资(zi)的间接控股股东与本公(gong)司(si)的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，星双健投资(zi)构成本公(gong)司(si)的关联方。

2、复星健控

复星健控成立于2014年3月，注册地为上海(hai)市，法定代表人为陈启宇先生。复星健控的经营范围包括健康产业投资(zi)管理，健康管理咨询，养老产业投资(zi)管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社(she)会调查、社(she)会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）。

截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，复星健控的注册资(zi)本为人民币10,000万元，复星高科技持(chi)有(you)其100%股权，郭(guo)广(guang)昌先生为其实际控制人。

经上海(hai)一(yi)众会计师(shi)事务所（特殊普通合伙(huo)）审计（单体口径(jing)），截至(zhi)2023年12月31日(ri)，复星健控的总资(zi)产为人民币47,294万元、所有(you)者权益(yi)为人民币-4,877万元、负(fu)债总额为人民币52,170万元；2023年，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币-14,021万元。

根据复星健控的管理层(ceng)报表（单体口径(jing)，未经审计），截至(zhi)2024年9月30日(ri)，复星健控的总资(zi)产为人民币63,814万元、所有(you)者权益(yi)为人民币6,925万元、负(fu)债总额为人民币56,889万元；2024年1至(zhi)9月，复星健控实现营业收入人民币0元、净利润人民币62万元。

由于复星健控与本公(gong)司(si)的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，复星健控构成本公(gong)司(si)的关联方。

3、卓也健康

卓也健康成立于2020年12月，注册地为上海(hai)市，执行事务合伙(huo)人为张宁华先生。卓也健康系(xi)标(biao)的公(gong)司(si)的管理层(ceng)持(chi)股平台。卓也健康的经营范围包括一(yi)般项目：健康咨询服务（不含(han)诊疗服务）；生物、医学、生物科技领域内的技术开发、技术转(zhuan)让、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销(xiao)策划。

截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，卓也健康获认缴财(cai)产份额为人民币67万元，已(yi)获全额实缴，其股权结构如(ru)下：

单位：人民币 万元

根据卓也健康管理层(ceng)报表（未经审计），截至(zhi)2023年12月31日(ri)，卓也健康的总资(zi)产为人民币67万元、所有(you)者权益(yi)为人民币67万元、负(fu)债总额为人民币0.01万元；2023年，卓也健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.04万元。

根据卓也健康管理层(ceng)报表（未经审计），截至(zhi)2024年9月30日(ri)，卓也健康的总资(zi)产为人民币67万元、所有(you)者权益(yi)为人民币67万元、负(fu)债总额为人民币0.01万元；2024年1至(zhi)9月，卓也健康实现营业收入人民币0元、净利润人民币-0.02万元。

五、《增资(zi)协议》的主要内容(rong)

1、本次增资(zi)

标(biao)的公(gong)司(si)本次新增注册资(zi)本人民币3,000万元全部由复星健康以现金认缴，其他三方股东均放弃对本次新增注册资(zi)本的优先认购权。

2、本次增资(zi)完成后(hou)，标(biao)的公(gong)司(si)的注册资(zi)本将增加至(zhi)人民币13,200万元，股东的认缴出资(zi)额和持(chi)股比例如(ru)下：

单位：人民币 万元

3、付款(kuan)安排

复星健康应依约将本次增资(zi)款(kuan)项支付至(zhi)标(biao)的公(gong)司(si)指(zhi)定账户，具体如(ru)下：

（1）第一(yi)期增资(zi)款(kuan)人民币1,000万元，于本协议生效后(hou)的60个自(zi)然日(ri)内支付；

（2）第二期增资(zi)款(kuan)人民币1,000万元，不晚于2026年12月31日(ri)支付；

（3）第三期增资(zi)款(kuan)人民币1,000万元，不晚于2027年12月31日(ri)支付。

4、其他交易安排

（1）本次增资(zi)完成后(hou)，所有(you)股东应根据其届时对标(biao)的公(gong)司(si)的实缴股权比例享有(you)和承担所有(you)者权益(yi)及所产生的利润和损失(shi)；

（2）标(biao)的公(gong)司(si)应于本协议生效后(hou)的30个工作日(ri)内完成与本次增资(zi)相(xiang)关的工商变更登记手续(xu)。

5、适用法律及争(zheng)议解决

（1）本协议的签署、交付、履行、终止及争(zheng)议解决均适用中华人民共和国(guo)法律并据其解释。

（2）因本协议引起的任何争(zheng)议，首先应由各方协商解决；协商不成的，由标(biao)的公(gong)司(si)住所地人民法院管辖。

6、生效

本协议自(zi)签署日(ri)起生效。

六、本次增资(zi)的目的及对上市公(gong)司(si)的影响

本次增资(zi)款(kuan)项将主要用于上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的日(ri)常运营以及学科、品牌及营销(xiao)体系(xi)建(jian)设等。

本次增资(zi)完成后(hou)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的注册资(zi)本将由人民币10,200万元增至(zhi)13,200万元，其中：复星健康持(chi)有(you)上海(hai)卓尔(er)荟(hui)的股权比例将由57.5363%增至(zhi)67.1872%。本次增资(zi)前(qian)后(hou)，上海(hai)卓尔(er)荟(hui)均为本集团合并报表子公(gong)司(si)。

七(qi)、本次增资(zi)应当履行的审议程(cheng)序(xu)

本次增资(zi)已(yi)经复星医药第九届董事会第七(qi)十一(yi)次会议审议通过。董事会对相(xiang)关议案进(jin)行表决时，关联/连董事吴(wu)以芳先生、王可心先生、关晓晖(hui)女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉(hui)先生及陈玉(yu)卿先生回避表决，董事会其余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一(yi)致通过。在提请董事会审议前(qian)，相(xiang)关事项已(yi)经独立非执行董事专门会议事前(qian)认可。

本次增资(zi)无需提请本公(gong)司(si)股东会批(pi)准(zhun)。

八、历史关联交易

（一(yi)）除本次关联交易外(wai)，本公(gong)告日(ri)前(qian)12个月内，本集团与郭(guo)广(guang)昌先生所控制的其他企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日(ri)，控股子公(gong)司(si)佛山复星禅医与关联方星双健投资(zi)签订股权转(zhuan)让协议，佛山复星禅医拟出资(zi)人民币13.1146万元受(shou)让星双健投资(zi)持(chi)有(you)的佛山市星莲护理院有(you)限公(gong)司(si)49%的股权。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该转(zhuan)让已(yi)完成工商变更登记。

2、2024年12月11日(ri)，控股子公(gong)司(si)宁波复瀛与关联方复星高科技签订转(zhuan)让协议，宁波复瀛拟分别出资(zi)人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受(shou)让复星高科技已(yi)认缴的南京基金份额人民币20,000万元（其中已(yi)实缴人民币11,000万元）、大连星未来基金份额人民币5,000万元（其中已(yi)实缴人民币2,500万元）、苏州(zhou)天(tian)使基金份额人民币4,400万元（其中已(yi)实缴人民币2,450万元）。该等转(zhuan)让完成后(hou)，本集团对南京基金、大连星未来基金、苏州(zhou)天(tian)使基金的认缴份额比例将分别增至(zhi)66.24%、51.00%、64.20%。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该等转(zhuan)让尚待工商变更登记。

（二）2024年1月至(zhi)2024年11月期间，本集团与郭(guo)广(guang)昌先生所控制的其他企业之间的日(ri)常关联交易如(ru)下：

单位：人民币 万元

（三）除本次关联交易及前(qian)述与郭(guo)广(guang)昌先生所控制的其他企业之间发生的交易类(lei)别相(xiang)关的交易外(wai)，本公(gong)告日(ri)期前(qian)12个月内，本集团与不同关联人之间发生的交易类(lei)别相(xiang)关的关联交易主要包括：

1、2024年3月21日(ri)，控股子公(gong)司(si)复锐天(tian)津(jin)与关联方苏州(zhou)基金、天(tian)津(jin)基金以及参股企业星丝奕等签订《天(tian)津(jin)星丝奕生物科技有(you)限公(gong)司(si)投资(zi)协议》，星丝奕拟进(jin)行天(tian)使轮融资(zi)（其中包括关联方苏州(zhou)基金、天(tian)津(jin)基金拟现金出资(zi)共计人民币4,000万元认缴星丝奕新增注册资(zi)本合计人民币100万元），复锐天(tian)津(jin)作为星丝奕本轮融资(zi)前(qian)的存续(xu)股东之一(yi)（本轮融资(zi)前(qian)持(chi)有(you)星丝奕10.40%的股权），放弃行使就本轮融资(zi)项下星丝奕新增注册资(zi)本所享有(you)的优先认购权。

2、2024年7月19日(ri)，控股子公(gong)司(si)复星医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方复星凯特签订《债权转(zhuan)股权及增资(zi)协议》，复星医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自(zi)对复星凯特享有(you)的等值2,850万美元存续(xu)债权本金转(zhuan)股等值新增注册资(zi)本对复星凯特进(jin)行同比例增资(zi)。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该增资(zi)已(yi)完成工商变更登记。

3、2024年7月20日(ri)，控股子公(gong)司(si)重庆药友(you)与星济生物及关联方苏州(zhou)基金、天(tian)津(jin)基金等签订《关于星济生物（苏州(zhou)）有(you)限公(gong)司(si)之A+轮增资(zi)协议》等，星济生物拟进(jin)行A+轮融资(zi)（其中包括关联方苏州(zhou)基金、天(tian)津(jin)基金拟现金出资(zi)共计人民币3,500万元认缴星济生物新增注册资(zi)本合计人民币540.12万元），重庆药友(you)作为星济生物本轮融资(zi)前(qian)的存续(xu)股东之一(yi)（本轮融资(zi)前(qian)持(chi)有(you)星济生物19.44%的股权），放弃行使就本轮融资(zi)项下星济生物新增注册资(zi)本所享有(you)的优先认购权。

4、2024年7月31日(ri)，控股子公(gong)司(si)/企业上海(hai)复拓、苏州(zhou)天(tian)使基金与普灵生物及关联方深圳生物医药产业基金等签订《普灵生物医药（深圳）有(you)限公(gong)司(si)之A-2轮增资(zi)认购协议》，普灵生物拟进(jin)行A-2轮二期融资(zi)（其中包括关联方深圳生物医药产业基金拟现金出资(zi)人民币3,000万元认缴普灵生物新增注册资(zi)本人民币2,192,982.44元），上海(hai)复拓、苏州(zhou)天(tian)使基金作为普灵生物本期融资(zi)前(qian)的存续(xu)股东之一(yi)（本期融资(zi)前(qian)分别持(chi)有(you)普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使就本期融资(zi)项下普灵生物新增注册资(zi)本所享有(you)的优先认购权。

5、2024年8月12日(ri)，控股企业苏州(zhou)天(tian)使基金与海(hai)量医药及关联方深圳生物医药产业基金等签订《关于上海(hai)海(hai)量医药科技有(you)限公(gong)司(si)之增资(zi)协议》，拟共同对海(hai)量医药进(jin)行增资(zi)，其中：苏州(zhou)天(tian)使基金、深圳生物医药产业基金拟分别现金出资(zi)人民币1,000万元、5,000万元认缴海(hai)量医药新增注册资(zi)本人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资(zi)完成后(hou)，苏州(zhou)天(tian)使基金持(chi)有(you)海(hai)量医药2.77%的股权。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该增资(zi)已(yi)完成工商变更登记。

6、2024年8月27日(ri)，控股子公(gong)司(si)复星医药产业与10名跟投方及跟投平台签订《关于复星安特金投资(zi)项目的跟投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟投”），跟投方拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注册资(zi)本的单价受(shou)让复星医药产业持(chi)有(you)的人民币9.6870万元复星安特金注册资(zi)本（其中包括本公(gong)司(si)6名董事/高级(ji)管理人员拟共计出资(zi)人民币335万元通过跟投平台受(shou)让对应合计人民币4.88万元复星安特金注册资(zi)本）。同日(ri)，经本公(gong)司(si)董事会及控股子公(gong)司(si)复星安特金股东会/董事会批(pi)准(zhun)，拟采纳(na)及实施复星安特金第一(yi)期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如(ru)获全部行权后(hou)对应复星安特金新增注册资(zi)本人民币282.5366万元（其中包括本公(gong)司(si)6名董事/高级(ji)管理人员可于获授期权全部归属后(hou)以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持(chi)有(you)对应合计人民币69.6998万元复星安特金注册资(zi)本）。

截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，复星安特金跟投已(yi)完成工商变更登记、复星安特金首期激励计划（除预留部分外(wai)）已(yi)完成期权授出。

7、2024年8月30日(ri)，包括本公(gong)司(si)控股子公(gong)司(si)/企业苏州(zhou)星晨创业投资(zi)合伙(huo)企业（有(you)限合伙(huo)）、宁波复瀛在内的苏州(zhou)基金全体合伙(huo)人签订《苏州(zhou)复健星熠创业投资(zi)合伙(huo)企业（有(you)限合伙(huo)）有(you)限合伙(huo)合同之补(bu)充协议》，苏州(zhou)吴(wu)中经济技术开发区投资(zi)评审中心（系(xi)苏州(zhou)基金时任LP之一(yi)）拟将对苏州(zhou)基金的认缴出资(zi)份额由人民币8,000万元减少(shao)至(zhi)6,000万元；宁波复瀛（同为苏州(zhou)基金时任LP之一(yi)）拟将对关联方苏州(zhou)基金的认缴出资(zi)份额由人民币32,000万元增加至(zhi)34,000万元，并出资(zi)人民币2,000万元对本次新增认缴部分进(jin)行实缴。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该新增认缴已(yi)完成工商变更登记。

8、2024年10月29日(ri)，因关联方李胜(sheng)利先生已(yi)辞去复星健康董事职务，本公(gong)司(si)董事会批(pi)准(zhun)根据2022年2月已(yi)采纳(na)的《上海(hai)复星健康科技（集团）有(you)限公(gong)司(si)董事及核心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回购李胜(sheng)利先生已(yi)获授但(dan)尚未归属的对应人民币150万元复星健康注册资(zi)本的跟投。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该回购尚待工商变更登记。

9、2024年11月22日(ri)，本公(gong)司(si)董事会批(pi)准(zhun)根据健嘉康复股权激励计划，由健嘉康复以当日(ri)为授予日(ri)、以人民币1.0173元/注册资(zi)本向3名关联方（系(xi)本公(gong)司(si)董事/高级(ji)管理人员）授出合计对应人民币200万元健嘉康复注册资(zi)本的跟投平台合伙(huo)份额。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该合伙(huo)份额授出尚待工商变更登记。

10、根据2024年11月29日(ri)包括控股子公(gong)司(si)复星医药产业在内的16方投资(zi)人与ASC中国(guo)及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本公(gong)司(si)关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼(man)，与ASC中国(guo)合称“ASC”）等签订的《可转(zhuan)债贷款(kuan)协议》以及复星医药产业与ASC开曼(man)签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前(qian)述投资(zi)人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转(zhuan)债，其中：复星医药产业拟认购ASC中国(guo)等值200万美元的可转(zhuan)债、并可于约定条件达(da)成后(hou)将其转(zhuan)换为ASC开曼(man)之股权。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该可转(zhuan)债已(yi)完成认购。

11、2024年12月11日(ri)，关联方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进(jin)行分配，拟减少(shao)股本共计790万股、并向所有(you)股东（包括本公(gong)司(si)控股子公(gong)司(si)复星实业、关联方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返还对应的实缴出资(zi)，其中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少(shao)实缴出资(zi)金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至(zhi)本公(gong)告日(ri)期，该减资(zi)已(yi)完成交割。

九、备查文件

1、第九届董事会第七(qi)十一(yi)次会议决议

2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一(yi)次会议决议

3、《增资(zi)协议》

4、《资(zi)产评估报告》

十、释义

特此公(gong)告。

上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)

董事会

二零(ling)二五年二月二十日(ri)

证券(quan)代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2025-026

上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)

关于为控股子公(gong)司(si)提供担保的进(jin)展公(gong)告

本公(gong)司(si)董事会及全体董事保证本公(gong)告内容(rong)不存在任何虚(xu)假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容(rong)的真实性、准(zhun)确(que)性和完整性承担法律责(ze)任。

重要内容(rong)提示（简称同正文）

●本次担保及相(xiang)应反担保：

1、由本公(gong)司(si)为控股子公(gong)司(si)复星健康向星展银行申请的融资(zi)项下债务提供最高额连带责(ze)任保证担保，该等债务不超过人民币5,000万元。由于复星健康股东之一(yi)的宁波砺定系(xi)复星健康股权激励计划的持(chi)股平台，其股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持(chi)股平台）已(yi)分别质押各自(zi)持(chi)有(you)的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙(huo)份额为前(qian)述担保提供反担保。

2、由控股子公(gong)司(si)复宏汉霖为其控股子公(gong)司(si)汉霖制药向上海(hai)农商行申请的人民币5,000万元流动资(zi)金贷款(kuan)提供连带责(ze)任保证担保。

●实际为被担保方提供的担保金额：

截至(zhi)2025年2月20日(ri)，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约201,574万元、为汉霖制药担保金额为人民币115,653万元。

●截至(zhi)2025年2月20日(ri)，本集团无逾期担保事项。

一(yi)、概述

（一(yi)）本次担保的基本情况

1、2025年2月20日(ri)，上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)（以下简称“本公(gong)司(si)”）与星展银行（中国(guo)）有(you)限公(gong)司(si)上海(hai)分行（以下简称“星展银行”）签订《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一(yi)》”），由本公(gong)司(si)为控股子公(gong)司(si)上海(hai)复星健康科技（集团）有(you)限公(gong)司(si)（以下简称“复星健康”）于2024年12月20日(ri)至(zhi)2029年12月19日(ri)期间与星展银行所签订的融资(zi)主合同项下债务提供最高额连带责(ze)任保证，该等债务不超过人民币5,000万元。

由于复星健康股东之一(yi)的宁波砺定企业管理合伙(huo)企业（有(you)限合伙(huo)）（以下简称“宁波砺定”）系(xi)复星健康股权激励计划的持(chi)股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙(huo)企业（有(you)限合伙(huo)）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙(huo)企业（有(you)限合伙(huo)）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持(chi)股平台）已(yi)分别质押各自(zi)持(chi)有(you)的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合伙(huo)份额为前(qian)述担保提供反担保。

2、2025年2月20日(ri)，控股子公(gong)司(si)上海(hai)复宏汉霖生物制药有(you)限公(gong)司(si)（以下简称“汉霖制药”）与上海(hai)农村(cun)商业银行股份有(you)限公(gong)司(si)嘉定支行（以下简称“上海(hai)农商行”）签订《流动资(zi)金借款(kuan)合同》，由汉霖制药向上海(hai)农商行申请人民币5,000万元的流动资(zi)金贷款(kuan)，贷款(kuan)期限自(zi)2025年2月21日(ri)起至(zhi)2026年2月20日(ri)止（具体以借款(kuan)凭证记载为准(zhun)）。同日(ri)，控股子公(gong)司(si)上海(hai)复宏汉霖生物技术股份有(you)限公(gong)司(si)（系(xi)汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海(hai)农商行签订《保证合同》（以下简称“《保证合同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷款(kuan)提供连带责(ze)任保证担保。

（二）担保事项已(yi)履行的内部决策程(cheng)序(xu)

本公(gong)司(si)2023年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公(gong)司(si)及控股子公(gong)司(si)/单位，下同）续(xu)展及新增担保额度的议案，同意本集团续(xu)展及新增担保额度不超过等值人民币3,520,000万元（包括本公(gong)司(si)为控股子公(gong)司(si)、控股子公(gong)司(si)为其他控股子公(gong)司(si)提供担保；注：控股子公(gong)司(si)指(zhi)全资(zi)及非全资(zi)控股子公(gong)司(si)/单位〈包括资(zi)产负(fu)债率70%以上（含(han)本数）的控股子公(gong)司(si)/单位〉）；同时，授权本公(gong)司(si)管理层(ceng)及/或其授权人士在报经批(pi)准(zhun)的上述担保额度内，根据实际经营需要，确(que)定、调整具体担保事项并签署有(you)关法律文件。上述额度的有(you)效期自(zi)2023年度股东大会通过之日(ri)（即2024年6月26日(ri)）起至(zhi)本公(gong)司(si)2024年度股东会召开日(ri)或任何股东会通过决议撤销(xiao)或更改本议案所述授权之日(ri)止。本次担保系(xi)在上述经股东会批(pi)准(zhun)的额度范围内。

二、被担保方基本情况

（一(yi)）复星健康

1、注册地：上海(hai)市

2、法定代表人：陈玉(yu)卿

3、注册资(zi)本：人民币530,435万元

4、成立日(ri)期：2010年12月28日(ri)

5、经营范围：一(yi)般项目：从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转(zhuan)让,从事医疗卫生行业及其相(xiang)关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资(zi),接受(shou)医疗卫生机构委(wei)托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。

6、股东及持(chi)股情况：本公(gong)司(si)及宁波砺定合计持(chi)有(you)其100%的股权。

7、近期财(cai)务数据：

经上会会计师(shi)事务所（特殊普通合伙(huo)）审计（单体口径(jing)），截至(zhi)2023年12月31日(ri)，复星健康的总资(zi)产为人民币766,083万元、股东权益(yi)为人民币278,311万元、负(fu)债总额为人民币487,772万元；2023年，复星健康实现营业收入人民币13,088万元、净利润人民币-14,458万元。

根据复星健康的管理层(ceng)报表（单体口径(jing)、未经审计），截至(zhi)2024年9月30日(ri)，复星健康的总资(zi)产为人民币788,104万元、股东权益(yi)为人民币424,131万元、负(fu)债总额为人民币363,973万元；2024年1至(zhi)9月，复星健康实现营业收入人民币12,441万元、净利润人民币-5,987万元。

（二）汉霖制药

1、注册地：上海(hai)市

2、法定代表人：朱俊

3、注册资(zi)本：人民币74,000万元

4、成立日(ri)期：2014年6月26日(ri)

5、经营范围：许可项目：药品生产，药品委(wei)托生产，第三类(lei)医疗器械经营；一(yi)般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转(zhuan)让、技术推广(guang)，货(huo)物进(jin)出口，技术进(jin)出口，专用化学产品销(xiao)售（不含(han)危险化学品），仪器仪表销(xiao)售，第一(yi)类(lei)医疗器械销(xiao)售，第二类(lei)医疗器械销(xiao)售。

6、股东及持(chi)股情况：复宏汉霖持(chi)有(you)其100%的股权。

7、近期财(cai)务数据：

经安永华明会计师(shi)事务所（特殊普通合伙(huo)）上海(hai)分所审计（单体口径(jing)），截至(zhi)2023年12月31日(ri)，汉霖制药的总资(zi)产为人民币462,601万元、股东权益(yi)为人民币113,844万元、负(fu)债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润人民币39,354万元。

根据汉霖制药的管理层(ceng)报表（单体口径(jing)、未经审计），截至(zhi)2024年6月30日(ri)，汉霖制药的总资(zi)产为人民币458,547万元、股东权益(yi)为人民币160,744万元、负(fu)债总额为人民币297,803万元；2024年1至(zhi)6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润人民币47,591万元。

三、担保文件的主要内容(rong)

（一(yi)）《保证合同一(yi)》

1、由本公(gong)司(si)为复星健康向星展银行申请的融资(zi)项下债务提供连带责(ze)任保证担保，该等债务不超过人民币5,000万元。

2、保证方式：无条件和不可撤销(xiao)的最高额连带责(ze)任保证。

3、保证范围：复星健康依约应向星展银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：自(zi)《保证合同一(yi)》签署之日(ri)起至(zhi)主合同项下债务到期日(ri)/提前(qian)到期日(ri)/提前(qian)终止日(ri)届满之后(hou)三年止。

5、生效：《保证合同一(yi)》自(zi)2025年2月20日(ri)起生效。

（二）《保证合同二》

1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海(hai)农商行申请的人民币5,000万元流动资(zi)金贷款(kuan)提供连带责(ze)任保证担保。

2、保证方式：连带责(ze)任保证。

3、保证范围：汉霖制药依约应向上海(hai)农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。

4、保证期间：债务履行期限届满之日(ri)起三年。如(ru)债务履行期限展期或提前(qian)到期的，则保证期间为展期期限届满之日(ri)或提前(qian)到期之日(ri)起三年。

5、生效：《保证合同二》自(zi)2025年2月20日(ri)起生效。

四、担保的必要性和合理性

本次担保系(xi)本公(gong)司(si)与控股子公(gong)司(si)、控股子公(gong)司(si)之间发生的担保，担保所涉融资(zi)系(xi)为满足相(xiang)关控股子公(gong)司(si)实际经营之需要；本次担保的风险相(xiang)对可控，具有(you)必要性和合理性。

五、董事会意见(jian)

本次担保系(xi)于本公(gong)司(si)2023年度股东大会审议通过的本集团续(xu)展及新增担保额度内发生，该额度经本公(gong)司(si)第九届董事会第四十七(qi)次会议批(pi)准(zhun)后(hou)提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系(xi)因本集团经营需要而发生，且被担保方仅(jin)限于本公(gong)司(si)控股子公(gong)司(si)，担保风险相(xiang)对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。

根据本公(gong)司(si)2023年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批(pi)准(zhun)。

六、累计对外(wai)担保数量及逾期担保的数量

截至(zhi)2025年2月20日(ri)，包括本次担保在内，本集团实际对外(wai)担保金额折合人民币约3,155,162万元（其中外(wai)币按2025年2月20日(ri)中国(guo)人民银行公(gong)布的相(xiang)关人民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日(ri)本集团经审计的归属于上市公(gong)司(si)股东净资(zi)产的69.06%；均为本公(gong)司(si)与控股子公(gong)司(si)/单位之间、控股子公(gong)司(si)/单位之间的担保。

截至(zhi)2025年2月20日(ri)，本集团无逾期担保事项。

特此公(gong)告。

上海(hai)复星医药（集团）股份有(you)限公(gong)司(si)

董事会

二零(ling)二五年二月二十日(ri)