01

为什么触及要(yao)约收购？

先来看成大生物发布的重要(yao)公告信(xin)息。

根据控股股东辽宁(ning)成大（600739.SH）发布的公告显示，辽宁(ning)成大召(zhao)开董(dong)事会(hui)，审议通过董(dong)事会(hui)换届选(xuan)举相关议案。本次董(dong)事会(hui)换届完(wan)成后，韶关高腾通过提名并当(dang)选(xuan)董(dong)事人数超过辽宁(ning)成大董(dong)事会(hui)非(fei)独立董(dong)事席位半数的方式，实(shi)现辽宁(ning)成大的控股股东将(jiang)由辽宁(ning)国资经营公司变更为韶关高腾，实(shi)际控制(zhi)人将(jiang)由辽宁(ning)省国资委变更为无(wu)实(shi)际控制(zhi)人。韶关高腾系广(guang)东民营投资股份有限公司（粤民投）的全资子公司。

伴(ban)随控制(zhi)权变更，粤民投同步触发全面要(yao)约收购程序。根据公告，粤民投将(jiang)以25.51元/股的价格，向除辽宁(ning)成大以外的全体流通股东发起要(yao)约收购，期限为30个自(zi)然日。

那么，为什么会(hui)有要(yao)约收购？低(di)价要(yao)约？是利(li)好还是利(li)空(kong)？粤民投到底想做什么？想要(yao)回答这(zhe)一系列问题，需要(yao)关注公司公告透露出来的关键信(xin)息：

关键点一：被动触发要(yao)约收购，合规义务下的必然程序。

根据《上市公司收购管理办法》第二十四条(tiao)规定，“通过证(zheng)券交(jiao)易所(suo)的证(zheng)券交(jiao)易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当(dang)采取要(yao)约方式进行，发出全面要(yao)约或者(zhe)部分要(yao)约。”

换言(yan)之，当(dang)收购人通过协议转(zhuan)让、二级市场交(jiao)易等方式持有上市公司股份比(bi)例(li)达到30%时，即触发强(qiang)制(zhi)要(yao)约收购义务。这(zhe)一机制(zhi)旨在保护中小股东权益，确保其(qi)在控制(zhi)权变更时有平等的退出机会(hui)。

此前，人民同泰也曾因控股股东结(jie)构发生重大变化，触发全面要(yao)约收购。而此番随着辽宁(ning)成大的控制(zhi)权变动后，韶关高腾将(jiang)通过辽宁(ning)成大间接控制(zhi)成大生物54.67%股权，比(bi)例(li)超过30%，“被动触发”要(yao)约收购程序。

关键点二：低(di)价收购，采取“防(fang)御性(xing)要(yao)约”策略。

《上市公司收购管理办法》第三十五条(tiao)指出，对同一种类股票的要(yao)约价格，不得低(di)于要(yao)约收购提示性(xing)公告日前6个月内收购人取得该种股票所(suo)支付的最高价格，且不得低(di)于提示性(xing)公告日前30个交(jiao)易日该种股票的每(mei)日加权平均价格的算术平均值。

而此次成大生物要(yao)约收购案件中的25.51/股，即为停(ting)盘前30个交(jiao)易日的平均值，符合证(zheng)监会(hui)要(yao)求。但为何选(xuan)择“低(di)价”？核心在于其(qi)无(wu)进一步增持意图。通过设定低(di)于当(dang)前市价的要(yao)约，粤民投向市场释放明确信(xin)号：希望中小股东拒绝接受(shou)要(yao)约，从而避免实(shi)际收购发生，最终自(zi)然解除要(yao)约义务。此举既满足合规要(yao)求，又无(wu)需额外资金支出，是典型的“防(fang)御性(xing)要(yao)约”策略，与常(chang)规要(yao)约收购溢价的内在逻辑不同。

关键点三：控股股东不会(hui)减(jian)持。

根据最新的减(jian)持新规《上市公司股东减(jian)持股份管理暂(zan)行办法》第十一条(tiao)指出，“最近二十个交(jiao)易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低(di)于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东、实(shi)际控制(zhi)人及其(qi)一致行动人不得通过证(zheng)券交(jiao)易所(suo)集中竞价交(jiao)易或者(zhe)大宗交(jiao)易方式减(jian)持股份。”

换言(yan)之，在“最严减(jian)持新规”要(yao)求下，当(dang)前股价远(yuan)低(di)于上市发行价110元/股，辽宁(ning)成大作为控股股东无(wu)法通过通过集中竞价交(jiao)易或大宗交(jiao)易减(jian)持股份。

辽宁(ning)成大在公告强(qiang)调，将(jiang)“继续支持成大生物发展(zhan)”，结(jie)合粤民投的产业资源导(dao)入，新旧股东合力聚(ju)焦疫苗管线(xian)推进与全球化布局，进一步消解经营波动风险。

02

经营状况有无(wu)发生变化？

对于此次控制(zhi)权变更的影(ying)响，成大生物表示，公司管理经营团队不会(hui)发生较大变化，不会(hui)对公司日常(chang)生产经营产生实(shi)质性(xing)影(ying)响，不存在损(sun)害公司及广(guang)大投资者(zhe)特别是中小股东利(li)益的情(qing)形。本次控制(zhi)权变更后，公司将(jiang)继续认真落实(shi)和推进既定发展(zhan)战略，增强(qiang)核心竞争力，持续为公司股东创造价值。

值得注意的是，成大生物近年来研发管线(xian)突破(po)，多款疫苗进展(zhan)提振业绩预期。

其(qi)中，四价流感疫苗药品注册(ce)上市许可申请获受(shou)理。目前国内流感疫苗市场渗(shen)透率不足5%，成大生物的四价疫苗若获批上市，有望抢占百亿级市场空(kong)白(bai)（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干(gan)人用狂犬病疫苗（人二倍(bei)体细胞）申请生产药品注册(ce)获得受(shou)理。人用二倍(bei)体狂苗以人二倍(bei)体细胞为培养基质，生产工艺先进、质量(liang)稳定，具有良好的安全性(xing)、免疫原性(xing)，未(wei)来或成为核心利(li)润增长点。

此番控制(zhi)权变更后，成大生物的企业背景由国资转(zhuan)变为民营企业。业内人士预测，其(qi)体制(zhi)与机制(zhi)将(jiang)更加灵活多变，资本方也将(jiang)为公司带来更多的灵活性(xing)与活力，从而在一定程度上实(shi)现资本与实(shi)业的深(shen)度融合与赋能，为公司的发展(zhan)注入新的动力。

03

案例(li)启示：被动要(yao)约收购的历(li)史镜鉴

无(wu)独有偶，被动触发要(yao)约收购，以折价发出收购要(yao)约的事件也曾发生过。

2016年12月29日，因白(bai)药控股进行混合所(suo)有制(zhi)改革，履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白(bai)药控股50%的股权，导(dao)致白(bai)药控股层(ceng)面股东结(jie)构发生重大变化而触发要(yao)约收购。根据要(yao)约收购价格约定，要(yao)约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成大生物类似(si)，低(di)价策略导(dao)致实(shi)际收购比(bi)例(li)不足0.1%，事件平息后股价企稳回升。这(zhe)一案例(li)印证(zheng)了被动要(yao)约中低(di)价策略的有效性(xing)，且未(wei)对公司基本面造成冲击。

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小结(jie)

成大生物此次要(yao)约收购事件，本质是资本市场制(zhi)度框架下的合规操作，控制(zhi)权变更带来的一系列动作，与公司经营无(wu)实(shi)质关联，与退市无(wu)关，设定的要(yao)约收购价格也在合理范围。

从行业趋势看，疫苗国产替代与创新升级的浪潮方兴未(wei)艾；从公司维度看，研发突破(po)与全球化布局的双轮驱动已然清晰。投资者(zhe)不妨以此次事件为契机，跳出短(duan)期博弈思维，以更长视(shi)角拥抱生物医药产业的黄(huang)金时代。