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近日(ri)，停牌十(shi)个(ge)交易日(ri)的(de)海联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共同迎来复牌，联合发布(bu)了《杭州海联讯科技股份(fen)有限公司换(huan)股吸收合并杭州汽轮动力集(ji)团股份(fen)有限公司暨关(guan)联交易预案》等(deng)公告。复牌首(shou)日(ri)，海联讯与杭汽轮均开盘即涨停。
积极响应(ying)政策(ce)，海联讯拟换(huan)股吸收合并杭汽轮
今(jin)年以来，国务院(yuan)、证监会等(deng)多部门相继推出(chu)了一系列支(zhi)持并购重组及上(shang)市公司之间(jian)吸收合并的(de)新(xin)政策(ce)，激(ji)发了并购重组市场活力，A股市场并购重组正进入新(xin)一轮的(de)“活跃期”。在这一大的(de)政策(ce)背景之下，海联讯与杭汽轮作为(wei)杭州地方国企，积极响应(ying)国家政策(ce)，拟通过换(huan)股方式实现吸收合并。
根据公告，本次交易的(de)具(ju)体方式为(wei)海联讯为(wei)吸收合并方，杭汽轮为(wei)被吸收合并方，海联讯向杭汽轮的(de)全体换(huan)股股东发行A股股票，交换(huan)该等(deng)股东所持有的(de)杭汽轮股票。本次换(huan)股吸收合并完成后(hou)，杭汽轮将终止上(shang)市并注销法人资(zi)格，海联讯将承(cheng)继及承(cheng)接杭汽轮的(de)全部资(zi)产、负债、业务、人员、合同、资(zi)质及其他一切权利与义务。合并后(hou)，存续公司将采用新(xin)的(de)公司名称，并采取一系列举措建立新(xin)的(de)法人治理结构(gou)、管理架构(gou)、发展战略和企业文(wen)化。
换(huan)股价格及换(huan)股比例方面(mian)，经各方协商(shang)确定，海联讯的(de)换(huan)股价格按照定价基准日(ri)前20个(ge)交易日(ri)的(de)股票交易均价确定为(wei)9.56元/股，杭汽轮换(huan)股价格为(wei)在基准日(ri)前20个(ge)交易日(ri)均价7.11元/股基础之上(shang)给(gei)予34.46%的(de)溢价后(hou)同样为(wei)9.56元/股，即杭汽轮与海联讯的(de)换(huan)股比例为(wei)1:1。
与此同时，为(wei)保(bao)护交易各方所有股东利益，该交易方案对于异议股东提供了利益保(bao)护机制(zhi)。杭州资(zi)本向海联讯异议股东提供收购请(qing)求权，收购请(qing)求权价格为(wei)9.56元/股；向杭汽轮异议股东提供现金选择权，现金请(qing)求权价格折合人民币7.11元/股。
本次交易意义重大，一方面(mian)，是贯彻落实党中(zhong)央(yang)、国务院(yuan)深化国企改革指导思想的(de)重要举措，有助于完善国有上(shang)市公司产业布(bu)局，提升资(zi)产质量和运营效率，实现国有资(zi)产保(bao)值(zhi)增值(zhi)。另一方面(mian)，是响应(ying)国家并购重组及上(shang)市公司之间(jian)吸收合并新(xin)政策(ce)号召，有助于推动存续公司内强(qiang)质地、外塑形象，提升上(shang)市公司资(zi)产质量和运营效率，从而增强(qiang)上(shang)市公司的(de)持续盈利能力，提升上(shang)市公司投资(zi)价值(zhi)。再者，本次交易是一次重要的(de)资(zi)本市场事(shi)件，此次“B转A”的(de)创新(xin)案例，为(wei)解决B股市场流动性不足的(de)问(wen)题提供了新(xin)的(de)思路，也为(wei)其他上(shang)市公司提供了有益借(jie)鉴。并且，对于投资(zi)者而言，此次重组提供了新(xin)的(de)市场投资(zi)机会，值(zhi)得持续关(guan)注。
11月11日(ri)，海联讯与杭汽轮复牌后(hou)连(lian)续两个(ge)交易日(ri)涨停，反映(ying)出(chu)投资(zi)者对于“B转A”这一新(xin)并购重组模式十(shi)分看好，也反映(ying)出(chu)市场对合并后(hou)存续公司的(de)发展前景充满乐观预期。
提升融资(zi)能力，构(gou)建双轮驱动发展新(xin)模式
资(zi)料显示(shi)，海联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业上(shang)市。公司主要从事(shi)电(dian)力信息(xi)化建设业务，并提供相关(guan)的(de)技术(shu)及咨询服务，其电(dian)力信息(xi)化解决方案可(ke)广泛应(ying)用于电(dian)力行业产业链各个(ge)环节，包括发电(dian)、输电(dian)、变电(dian)、配电(dian)、用电(dian)和调度等(deng)。2023年，海联讯实现营业收入2.13亿元，归属于上(shang)市公司股东净利润(run)1080.93万(wan)元。近年来，电(dian)力行业竞争日(ri)益激(ji)烈，公司业绩增长面(mian)临瓶(ping)颈，亟需(xu)寻求转型升级。
而杭汽轮B股于1998年在深交所上(shang)市，公司主要为(wei)客(ke)户提供设计、制(zhi)造工业汽轮机、燃气轮机等(deng)旋转类工业透平机械装备，并提供相关(guan)配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等(deng)，主要应(ying)用于炼油、化工、化肥、建材(cai)、冶金、电(dian)力、轻工、环保(bao)等(deng)工业领域。凭借(jie)多年的(de)自身努力，杭汽轮已经发展成为(wei)我国高端装备工业汽轮机领域的(de)领军企业。2023年，杭汽轮营业收入59.24亿元，归属于上(shang)市公司股东净利润(run)5.18亿元，各项财务指标保(bao)持稳健(jian)。但由于我国B股市场融资(zi)功能受限，杭汽轮上(shang)市后(hou)一直无法通过资(zi)本市场融资(zi)。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值(zhi)较A股同行业上(shang)市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中(zhong)小股东利益实现。
本次交易有望促成双赢局面(mian)。一方面(mian)，能够有效解决杭汽轮长期以来历史(shi)遗留问(wen)题，拓宽融资(zi)渠道，提升融资(zi)能力。另一方面(mian)，存续公司将形成以工业透平机械业务为(wei)主、电(dian)力信息(xi)化业务为(wei)辅的(de)双轮驱动发展新(xin)模式，提升存续公司的(de)核心竞争力、持续盈利能力，为(wei)后(hou)续长期高质量发展增添了更多想象空间(jian)，公司整体估值(zhi)体系也有望得到(dao)重构(gou)。
燃气轮机前景广阔(kuo)，存续公司发展有望受益
由于发达国家严格限制(zhi)相关(guan)产品和技术(shu)输出(chu)，我国先进燃气轮机长期受制(zhi)于人，不能实现自主保(bao)障(zhang)。因此，作为(wei)“碳达峰、碳中(zhong)和”战略下清洁低碳能源体系的(de)支(zhi)柱性装备，全面(mian)提升国产自主燃气轮机的(de)研制(zhi)和示(shi)范应(ying)用，使自主可(ke)控的(de)核心技术(shu)在应(ying)用实践中(zhong)不断成熟，实现国产替代，已迫(po)在眉睫(jie)。
2016年，我国全面(mian)启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术(shu)，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新(xin)发展。这为(wei)工业汽轮机领域的(de)企业带(dai)来了政策(ce)支(zhi)持和市场机遇(yu)。
本次交易后(hou)，存续公司具(ju)备工业汽轮机、燃气轮机为(wei)主，电(dian)力信息(xi)化为(wei)辅的(de)双业务模式，将借(jie)力资(zi)本市场，继续加强(qiang)自主燃气轮机的(de)研发和应(ying)用，助推我国燃气轮机产业自主创新(xin)发展，为(wei)“两机专项”国家战略的(de)实施贡献(xian)力量。同时，存续公司还将继续保(bao)持与西门子(zi)能源合作，引入高效燃气轮机机型，进军天然气分布(bu)式能源领域，推动绿色(se)低碳转型，进一步强(qiang)化市场竞争力。
展望未来，受益于燃气轮机领域的(de)政策(ce)驱动以及存续公司自身的(de)技术(shu)创新(xin)、合作转型，存续公司未来发展前景值(zhi)得期待。