中国通信工业协会区块链专委会共同主(zhu)席，香港(gang)区块链协会荣誉主(zhu)席于佳宁接受界面(mian)新闻记者采(cai)访时表示，“ASPIRe”路线图的真正突(tu)破(po)在于其动态适应性，既未沿用欧美先立法后监管的保守路径，亦未复刻部分司法管辖区放任自(zi)流的宽松(song)模式，而(er)是基(ji)于香港(gang)现有证(zheng)券监管体系的制度资本，针对虚(xu)拟资产的特殊属(shu)性嵌入模块化监管组件。这种系统集成式创新，或将(jiang)成为中小型经济体协调金融安全与技术变(bian)革矛盾的范式样本。

于佳宁认(ren)为，在连接（Access）支柱下，通过建(jian)立场外交易及(ji)托管服务的发牌机制，并吸引全球平台与流动性提供(gong)者，本质上是在解决虚(xu)拟资产二级市场的合法性与流动性瓶颈。场外交易的规范化尤其关键，因其长期游离(li)于监管之(zhi)外，成为洗钱与价格操纵的高发领域。

“此(ci)项措施能够将(jiang)灰色地带纳入监管轨道，更(geng)是香港(gang)试图争夺全球虚(xu)拟资产交易流量(liang)入口的实质性举措。”他说。

上海曼(man)昆(kun)律师事务所创始人刘红林告诉界面(mian)新闻，SFC在连接（Access）支柱下提出建(jian)立OTC交易和托管服务的独立许可体系，使非VATP（未持有虚(xu)拟资产交易牌照）业务在合规框架下运营。场外交易对于大宗(zong)交易至关重要，而(er)托管机构则是确(que)保资产安全的关键环节，新的牌照制度将(jiang)填补市场空(kong)白，提升(sheng)香港(gang)市场的安全性和透(tou)明度。与此(ci)同时，香港(gang)虚(xu)拟资产市场也不能仅(jin)依赖(lai)本土虚(xu)拟资产交易平台，诸如流动性提供(gong)商（LPs）、全球性虚(xu)拟资产交易平台同样也能为香港(gang)的虚(xu)拟资产市场带来新鲜血液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的三项措施构成风险(xian)防控(kong)的核心架构。动态调整托管技术标准与资产储备比率，规避了虚(xu)拟资产领域频(pin)繁发生(sheng)的托管失效风险(xian)，该技术中立原则可适应未来托管模式的迭代；保险(xian)与赔偿框架则直接回应FTX事件后市场对系统性风险(xian)扩散(san)的焦(jiao)虑，通过转移尾部风险(xian)增强市场韧性；而(er)厘清客户准入与产品分类，实为构建(jian)与传统金融对等(deng)的适当性管理机制，压缩(suo)监管套利空(kong)间(jian)。

“这三者的结合实质上重塑(su)了虚(xu)拟资产市场参与者的责任边界。”

刘红林指出，对于Web3企业而(er)言，保障（Safeguards）支柱的调整意味着合规成本的降低，但同时也提出了更(geng)高的技术和风控(kong)要求(qiu)。交易平台和托管机构需根据新的监管框架调整自(zi)身的存储和安全策略，而(er)计划进入香港(gang)市场的项目(mu)方则需要更(geng)加(jia)清晰地定(ding)位自(zi)身产品的监管属(shu)性，以确(que)保合规运营。

HashKey Exchange董(dong)事总经理浦萌向界面(mian)新闻记者表示，“Safeguards”部分提及(ji)的保险(xian)和保障框架的优化建(jian)议，反映了监管机构对业界需求(qiu)的积极(ji)回应。更(geng)完善的托管和保险(xian)安排，这说明SFC会考虑新的技术发展，优化冷热钱包比例，提升(sheng)客户体验的同时，减轻平台的运营负担。将(jiang)有助于企业降低运营成本，释放创新潜力，并为投资者提供(gong)更(geng)强的信心保障。

另外，产品（Products）与基(ji)建(jian)（Infrastructure）支柱凸(tu)显香港(gang)对市场深化与基(ji)础设施融合的考量(liang)。允许专业投资者的代币发行和衍生(sheng)品交易，既为机构资本入场开辟合规通道，也避免散(san)户承受过度风险(xian)；制定(ding)质押、借贷服务的监管指引，则是对DeFi原生(sheng)业务模式的有限松(song)绑，反映出监管层对市场创新诉求(qiu)的妥协。

值得关注(zhu)的是，符合证(zheng)券市场标准的保证(zheng)金融资条款，可能引入传统资本市场的杠杆管控(kong)工具，以防止虚(xu)拟资产市场特有的流动性螺旋失控(kong)。于佳宁认(ren)为，在基(ji)建(jian)优化层面(mian)，跨境(jing)协作机制的强化与其说是技术性修补，不如视为香港(gang)在区域监管竞合中的战略选择，通过建(jian)立亚太区虚(xu)拟资产监管标准互认(ren)体系，巩固其离(li)岸人民币与数(shu)字金融节点的双重地位。

浦萌告诉界面(mian)新闻，香港(gang)证(zheng)监会提到将(jiang)探索新的代币上架机制，意味着将(jiang)优化“追(zhui)踪记录”要求(qiu)，并考虑放宽现行的12个(ge)月限制，进一步提升(sheng)新代币上架的便利性。此(ci)外，虚(xu)拟资产衍生(sheng)产品交易将(jiang)是推(tui)动市场增长的重要方向，未来若开放合约功能，市场增量(liang)预计可达30%-40%，进一步提升(sheng)流动性和繁荣度，也为投资者提供(gong)了更(geng)好的对冲工具。

“目(mu)前，全球市场上质押及(ji)借贷业务已经成为主(zhu)流虚(xu)拟资产投资策略，但香港(gang)对这些服务的监管仍处于灰色地带。未来，预计SFC将(jiang)允许受监管的交易平台提供(gong)质押及(ji)借贷业务，但可能会要求(qiu)它们(men)满足特定(ding)的托管、风险(xian)管理及(ji)信息披露标准。”刘红林说。

刘红林表示，这意味着香港(gang)市场的产品类型将(jiang)向国际标准靠拢，但同时也要求(qiu)Web3企业在合规和风控(kong)方面(mian)投入更(geng)多资源。对于计划在香港(gang)提供(gong)质或借贷服务的项目(mu)方而(er)言，建(jian)立安全的资产托管机制以及(ji)透(tou)明的收益分配模式，或许会成为合规的关键要素。

“在基(ji)建(jian)（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具和基(ji)础设施建(jian)设，优化监管报告机制并引入数(shu)据驱动的监控(kong)工具，以增强对市场范围内的监管能力。”刘红林说。

值得一提的是，在新路线图中，香港(gang)证(zheng)监会计划针对Finfluencers（金融博主(zhu)）建(jian)立监管框架。刘红林认(ren)为，近年来，社交媒体上充斥着大量(liang)关于虚(xu)拟资产的投资建(jian)议，部分KOL（意见领袖）通过误导(dao)性宣传影响投资者决策，甚(shen)至少数(shu)KOL已经成为骗局的一环。

“SFC计划通过推(tui)广金融影响者的负责任行为和问责制，确(que)保帮(bang)助投资者更(geng)好地了解虚(xu)拟资产投资、保护自(zi)己的利益。该举措一旦落(luo)地，对于Web3企业以及(ji)KOL而(er)言，或许将(jiang)意味着香港(gang)市场的营销合规要求(qiu)将(jiang)更(geng)加(jia)严格，KOL及(ji)社交媒体宣传将(jiang)受到更(geng)高标准的监管。”刘红林说。

业内：合规成本、市场竞争和监管要求(qiu)将(jiang)全面(mian)升(sheng)级

香港(gang)证(zheng)监会中介机构部执行董(dong)事叶志衡表示：“新路线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管的核心原则，精准响应了新兴虚(xu)拟资产市场的挑战，从(cong)而(er)引领我们(men)的生(sheng)态系统步向未来。”他补充说，路线图并非终点，而(er)是一幅需要各方共同努力的生(sheng)动蓝图，以在保障投资者的前提下推(tui)动香港(gang)实现成为全球创新枢纽的愿景。

于佳宁接受界面(mian)新闻记者采(cai)访时表示，香港(gang)虚(xu)拟资产市场的“ASPIRe”路线图在当前的金融科(ke)技和虚(xu)拟资产环境(jing)中具有重要的推(tui)动作用。一方面(mian)，香港(gang)作为全球金融中心之(zhi)一，其政策和监管框架的完善对于虚(xu)拟资产市场的可持续发展至关重要。

另一方面(mian)，于佳宁认(ren)为，香港(gang)通过强化与全球虚(xu)拟资产平台的连接，可以有效提升(sheng)市场的流动性和竞争力。尤其是在全球范围内对虚(xu)拟资产监管日益合规化的背(bei)景下，香港(gang)的积极(ji)引领作用使其成为国际资本和数(shu)字资产技术的重要枢纽。

“这些举措为香港(gang)虚(xu)拟资产市场打下坚实的基(ji)础，推(tui)动虚(xu)拟资产产品和服务的多样化，并为传统金融与区块链技术的结合提供(gong)一个(ge)创新的环境(jing)。与此(ci)同时，香港(gang)证(zheng)监会也在不断完善市场的合规性，尤其是通过有效的风险(xian)管理框架和加(jia)强投资者保护措施，提升(sheng)市场的透(tou)明度和安全性，从(cong)而(er)有效应对市场的波动性和潜在的金融风险(xian)。”

于佳宁表示，香港(gang)在人才培养和金融科(ke)技基(ji)础设施方面(mian)的努力，尤其是通过加(jia)强与传统金融体系的融合，为虚(xu)拟资产行业的稳步发展提供(gong)了坚实的技术和人才支持。这些措施能够有效提升(sheng)香港(gang)在全球金融科(ke)技领域的竞争力，还确(que)保香港(gang)在未来成为全球虚(xu)拟资产创新和监管的领先者。

刘红林指出，香港(gang)证(zheng)监会此(ci)次发布的“ASPIRe”路线图，无疑(yi)是香港(gang)虚(xu)拟资产市场合规化进程(cheng)中的重要里程(cheng)碑。从(cong)5大支柱和12项措施来看，SFC正试图在风险(xian)管控(kong)与市场发展之(zhi)间(jian)寻求(qiu)平衡。对于Web3企业而(er)言，这一系列新规的推(tui)出不仅(jin)意味着香港(gang)市场的合规门槛更(geng)加(jia)清晰，也意味着合规成本、市场竞争和监管要求(qiu)将(jiang)全面(mian)升(sheng)级。

于佳宁认(ren)为，香港(gang)的框架体现了一种“嵌入传统金融合规性，适配技术创新动态”的平衡策略。SFC将(jiang)传统金融中成熟的投资者保护机制系统性地移植至虚(xu)拟资产领域。

例如对虚(xu)拟资产交易所（VATP）的托管要求(qiu)直接对标传统金融机构的资产隔离(li)标准，同时允许市场参与者通过技术中性方案灵活满足合规要求(qiu)。在于佳宁看来，这一路径与美国碎片化的联邦监管形成明显对比，后者因证(zheng)券法适用范围争议导(dao)致市场合规路径模糊；而(er)欧盟的《加(jia)密资产市场条例》（MiCA）虽建(jian)立统一标准，但因其强调统一性而(er)牺牲了对新兴技术的适应性。香港(gang)的灵活性更(geng)贴近机构投资者需求(qiu)，尤其是在托管与风险(xian)缓冲机制的权衡上提供(gong)了差异(yi)化的调整空(kong)间(jian)。

在产品与市场准入框架中，香港(gang)采(cai)取严格的分层管理逻辑。面(mian)向专业投资者，SFC允许其通过受监管平台参与新代币发行、去中心化金融（DeFi）质押及(ji)衍生(sheng)品交易，同时要求(qiu)服务提供(gong)商建(jian)立与传统金融相(xiang)当的保证(zheng)金管理和信息披露标准。

“这种分级开放策略与新加(jia)坡的限制性立场形成反差，后者虽同样允许机构参与但未明确(que)支持复杂产品创新；而(er)中东地区（如迪拜）虽积极(ji)吸引机构资本，却缺乏匹配的零售投资者保护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面(mian)新闻，香港(gang)并未效仿美国证(zheng)券交易委员会（SEC）通过扩大证(zheng)券定(ding)义实现对代币发行的普适监管，而(er)是引入穿透(tou)式产品分类机制，依据资产底层属(shu)性和业务实质划定(ding)监管范畴，从(cong)而(er)避免过度扩展传统证(zheng)券法规的边界。

此(ci)外，在投资者教育与市场透(tou)明度维度，香港(gang)率先提出对金融意见领袖的监管框架，要求(qiu)其传播(bo)内容(rong)符合信息披露规范并承担误导(dao)性陈(chen)述的责任。这类对新型市场传播(bo)渠道的前瞻性管理，目(mu)前未在欧美主(zhu)流监管体系中得到充分重视。

“通过建(jian)立虚(xu)拟资产咨询委员会（VACP），SFC构建(jian)了常态化的公私部门对话机制，使得监管规则的迭代能及(ji)时反映市场技术演进，该模式在监管适应性上优于新加(jia)坡的行业自(zi)律主(zhu)导(dao)路径。”于佳宁进一步指出。

香港(gang)证(zheng)监会指出，监管路线图代表着对解决虚(xu)拟资产市场最紧迫挑战的前瞻性承诺。要取得成功，所有利益相(xiang)关者都需要同理心、耐心和合作：监管机构必须在创新与警惕之(zhi)间(jian)取得平衡，机构必须优先考虑长期稳定(ding)而(er)非短期收益，散(san)户参与者必须谨(jin)慎对待这个(ge)充满活力的市场。进步将(jiang)取决于务实、循序(xu)渐(jian)进的步骤，而(er)不是无法实现的理想，因为优先事项和战略必须随(sui)着技术和市场准备的不断完善而(er)不断发展。路线图不是最终目(mu)标，而(er)是一个(ge)活生(sheng)生(sheng)的蓝图。