该事项已经2025年2月(yue)21日召开的公司第(di)四届董事会(hui)第(di)十三次临(lin)时(shi)会(hui)议审议通过。

根据《深圳证券交易所上市(shi)公司自律监管指引第(di)1号一一主板上市(shi)公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市(shi)规则》、《公司章程(cheng)》等相关规定，本次交易不构成《上市(shi)公司重大(da)资(zi)产重组管理办法》规定的重大(da)资(zi)产重组，不构成关联交易，无需提交公司股东大(da)会(hui)审议。

二(er)、交易对手方基(ji)本情况

1.公司名称：疏勒交物(wu)建设发展有限公司

2.注(zhu)册(ce)地址：新疆喀(ka)什(shi)地区疏勒县齐鲁(lu)工业园(yuan)区管委会(hui)403室

3.注(zhu)册(ce)资(zi)本：10,000万人民币(bi)

4.统一识(shi)别码：91653122MA7E270F5A

5.经营(ying)范围：许(xu)可项目：道路(lu)货物(wu)运输（不含危险货物(wu)）;道路(lu)货物(wu)运输（网络(luo)货运）;国际道路(lu)货物(wu)运输;房(fang)地产开发经营(ying);建设工程(cheng)施工;公共铁路(lu)运输;建设工程(cheng)设计(ji)。（依法须经批准(zhun)的项目，经相关部门(men)批准(zhun)后方可开展经营(ying)活动，具体经营(ying)项目以相关部门(men)批准(zhun)文件(jian)或许(xu)可证件(jian)为准(zhun)）一般项目：陆路(lu)国际货物(wu)运输代理;国际货物(wu)运输代理;航(hang)空国际货物(wu)运输代理;国内集装箱货物(wu)运输代理;道路(lu)货物(wu)运输站经营(ying);总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路(lu)货物(wu)运输（除(chu)网络(luo)货运和危险货物(wu)）;国内货物(wu)运输代理;运输货物(wu)打包服务;普通货物(wu)仓储服务（不含危险化学品等需许(xu)可审批的项目）;低温仓储（不含危险化学品等需许(xu)可审批的项目）;铁路(lu)运输辅助活动;航(hang)空运输货物(wu)打包服务;物(wu)联网技术研发;物(wu)联网技术服务;非居住房(fang)地产租赁;人力资(zi)源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;互联网数据服务;数据处理服务;企业管理咨询;数据处理和存(cun)储支(zhi)持服务;人工智能行业应用系统集成服务;大(da)数据服务;智能控制系统集成;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物(wu)业服务评估;物(wu)业管理;以自有资(zi)金从事投资(zi)活动;停(ting)车场服务;土地使用权租赁;住房(fang)租赁;房(fang)地产咨询;轨(gui)道交通通信信号系统开发;市(shi)政设施管理;对外承包工程(cheng);城市(shi)绿化管理;装卸搬(ban)运;工程(cheng)管理服务;承接总公司工程(cheng)建设业务;园(yuan)林绿化工程(cheng)施工;融资(zi)咨询服务;工程(cheng)造(zao)价咨询业务。（除(chu)依法须经批准(zhun)的项目外，凭营(ying)业执照(zhao)依法自主开展经营(ying)活动）

根据中国执法信息公开网查(cha)询，疏勒交物(wu)建设发展有限公司非失信被执行人。

上述交易对手方与本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存(cun)在关联关系。

三、投资(zi)标的基(ji)本情况

（一）出资(zi)方式及资(zi)金来源

公司以自有资(zi)金3,300万元增资(zi)疏勒汇通公司，本次增资(zi)完成后，公司将持有疏勒汇通公司66%的股权，疏勒汇通公司将成为公司控股子公司。

（二(er)）标的公司基(ji)本信息

1.公司名称：疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司

2.注(zhu)册(ce)地址：新疆喀(ka)什(shi)地区疏勒县齐鲁(lu)工业园(yuan)区管理委员会(hui)3楼309室

3.注(zhu)册(ce)资(zi)本：1,000万人民币(bi)

4.统一识(shi)别码：91653122MA7LRYRHXC

5.许(xu)可项目：道路(lu)货物(wu)运输（不含危险货物(wu)）;公共铁路(lu)运输。（依法须经批准(zhun)的项目，经相关部门(men)批准(zhun)后方可开展经营(ying)活动，具体经营(ying)项目以相关部门(men)批准(zhun)文件(jian)或许(xu)可证件(jian)为准(zhun)）一般项目：园(yuan)区管理服务;国内集装箱货物(wu)运输代理;物(wu)联网应用服务;道路(lu)货物(wu)运输站经营(ying);普通货物(wu)仓储服务（不含危险化学品等需许(xu)可审批的项目）;陆路(lu)国际货物(wu)运输代理;集装箱维修;集装箱租赁服务;机械设备(bei)租赁;租赁服务（不含许(xu)可类租赁服务）;特种设备(bei)销售;装卸搬(ban)运;集装箱销售;国内货物(wu)运输代理;铁路(lu)运输设备(bei)销售;轨(gui)道交通通信信号系统开发;铁路(lu)专用测(ce)量或检验仪器销售;铁路(lu)运输辅助活动;铁路(lu)运输基(ji)础设备(bei)销售;承接总公司工程(cheng)建设业务;运输设备(bei)租赁服务。（除(chu)依法须经批准(zhun)的项目外，凭营(ying)业执照(zhao)依法自主开展经营(ying)活动）

（三）本次增资(zi)前后标的公司股权结构

（四）定价依据及合理性分析

本次交易由新疆天合资(zi)产评估有限责(ze)任(ren)公司评估，根据其出具的天合评报字[2024]1-00421号《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资(zi)所涉及疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司股东全(quan)部权益价值项目资(zi)产评估报告》（以下简称《评估报告》），以2024年10月(yue)31日为评估基(ji)准(zhun)日，采(cai)用资(zi)产基(ji)础法进行评估，以资(zi)产基(ji)础法评估结果作为评估结论。

截(jie)至评估基(ji)准(zhun)日，疏勒汇通公司经审计(ji)的账面资(zi)产总额471.45万元，账面负债总额469.20万元，净资(zi)产2.25万元。经资(zi)产基(ji)础法评估，疏勒汇通公司股东全(quan)部权益价值6.98万元，增值4.73万元，增值率(lu)为209.73%。

本次增资(zi)的增资(zi)价格以新疆天合资(zi)产评估有限责(ze)任(ren)公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定。本次增资(zi)总金额为人民币(bi)3,300.00万元，占增资(zi)完成后疏勒汇通公司的股权比例(li)为66%。

（五）标的公司主要财务指标

单位：元

上述会(hui)计(ji)数据已经新疆驰远天合有限责(ze)任(ren)会(hui)计(ji)师事务所审计(ji)，并(bing)出具驰天会(hui)审字[2024]第(di)1-0677号、驰天会(hui)审字[2024]第(di)1-0688号无保留意见的审计(ji)报告。

（六）标的公司不存(cun)在为他人提供担保、财务资(zi)助的情况。

（七）标的公司章程(cheng)或其他文件(jian)中不存(cun)在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、增资(zi)扩股协议的主要内容

（一）签署主体

原股东：

甲方：疏勒交物(wu)建设发展有限公司

新增股东：

乙方：新疆交通建设集团股份有限公司

（二(er)）增资(zi)扩股基(ji)本情况

1、2025年1月(yue)20日，标的公司原股东做出决议同意吸(xi)收乙方为新股东，同意将标的公司注(zhu)册(ce)资(zi)本由1000万元增加至5000万元，其中新增注(zhu)册(ce)资(zi)本为4000万元。

2、乙方用现金认购新增注(zhu)册(ce)资(zi)本3300万元，认购价为3300万元。

3、甲方用现金认购新增注(zhu)册(ce)资(zi)本700万元，认购价为700万元。

（三）标的公司的组织机构安排

1、本次增资(zi)扩股完成后，股东各方法律地位平等，享有法律规定股东应享有的一切权利。

2、重组后的标的公司董事会(hui)成员组成：董事会(hui)由5名董事组成，甲方提名1人、乙方提名3人、职工代表董事1名，董事的任(ren)期为3年，可连选连任(ren)。董事长由乙方提名的董事担任(ren)。公司法定代表人由董事长担任(ren)。

3、标的公司不设监事会(hui)、监事，由内部审计(ji)机构行使《中华(hua)人民共和国公司法》规定的监事会(hui)职权。

4、重组后标的公司总经理由乙方提名，并(bing)经董事会(hui)同意予以聘任(ren)，每届任(ren)期 3 年。

5、重组后标的公司设总经理1人，副总经理2人，财务总监1人。总经理、财务总监由乙方提名，由董事会(hui)聘任(ren)；副总经理2人由甲方提名，由董事会(hui)聘任(ren)。

（四）违(wei)约责(ze)任(ren)

1、任(ren)何一方未(wei)按照(zhao)约定期限、比例(li)实缴注(zhu)册(ce)资(zi)本金或项目资(zi)本金的，除(chu)应当(dang)向标的公司足额缴纳外，还应当(dang)对给标的公司造(zao)成的损失承担赔偿责(ze)任(ren)，应按照(zhao)实缴出资(zi)日为基(ji)础，每逾期一日，违(wei)约方向守约方支(zhi)付(fu)以逾期出资(zi)总额为同期贷款市(shi)场报价利率(lu)的2倍核算的违(wei)约金。任(ren)何一方未(wei)按照(zhao)本协议和公司章程(cheng)规定的出资(zi)日期缴纳出资(zi)和项目资(zi)本金的，标的公司依照(zhao)规定发出书面催缴书催缴出资(zi)和项目资(zi)本金的，载明缴纳出资(zi)的宽(kuan)限期；宽(kuan)限期自公司发出催缴书之日起，不得少于(yu)六十日。宽(kuan)限期届满，股东仍(reng)未(wei)履行出资(zi)义务的，公司经股东会(hui)决议可以向该股东发出失权通知，通知应当(dang)以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧(sang)失其未(wei)缴纳出资(zi)的股权。依照(zhao)前款规定丧(sang)失的股权应当(dang)依法转让，或者相应减少注(zhu)册(ce)资(zi)本并(bing)注(zhu)销该股权；六个月(yue)内未(wei)转让或者注(zhu)销的，由公司其他股东按照(zhao)其出资(zi)比例(li)足额缴纳相应出资(zi)。若股东会(hui)未(wei)以书面形式发出失权通知的，该股东仍(reng)需履行缴纳出资(zi)和项目资(zi)本金的义务，同时(shi)继续承担迟延缴付(fu)的违(wei)约责(ze)任(ren)，即(ji)向守约方支(zhi)付(fu)应实缴而未(wei)实缴出资(zi)和项目资(zi)本金2倍LPR的违(wei)约金。

任(ren)一股东逾期履行前述出资(zi)义务超过60日的，守约方有权要求违(wei)约方按前述条款支(zhi)付(fu)违(wei)约金的同时(shi)，守约方有权要求违(wei)约方以现金形式收购守约方所持的标的公司的全(quan)部或部分股权，前述股权收购价格按照(zhao)以下（a）、（b）两种方式分别计(ji)算，该两种方式计(ji)算结果数值不一致(zhi)的，以孰高值作为确定股权收购价格的依据：（a）收购股权对应的实缴出资(zi)金额+守约方就疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司铁路(lu)专用线项目已实际投入的项目资(zi)金金额；（b）标的公司届时(shi)经评估净资(zi)产总额×（收购股权对应的认缴出资(zi)额÷标的公司届时(shi)注(zhu)册(ce)资(zi)本）

2、凡是符合本协议“或有负债”约定的标的公司的或有负债均应由甲方承担并(bing)负责(ze)清偿。若导致(zhi)标的公司承担的，则由标的公司向甲方全(quan)额追偿。

3、增资(zi)后，乙方发现标的公司的实际资(zi)产与因增资(zi)而出具的审计(ji)报告或评估报告不一致(zhi)，造(zao)成标的公司资(zi)产减少的，针(zhen)对减少的数额，则由标的公司向甲方全(quan)额追偿。

4、任(ren)何签约方违(wei)反本协议的任(ren)何约定，包括协议各方违(wei)反其于(yu)本协议第(di)四条所作的陈述与保证，均构成违(wei)约，应根据中华(hua)人民共和国相关法律规定和本合同的约定承担违(wei)约责(ze)任(ren)。如果不止一方违(wei)约，则由各违(wei)约方分别承担各自违(wei)约所引起的责(ze)任(ren)。违(wei)约赔偿责(ze)任(ren)的范围限定在法律允许(xu)的、相当(dang)于(yu)因违(wei)约而给其他方所造(zao)成的全(quan)部实际损失。

5、尽管有以上规定，任(ren)何一方均不因本协议而就任(ren)何间接损失或损害对其他方承担赔偿责(ze)任(ren)。

6、任(ren)何一方违(wei)约的，守约方为维护自身合法权益而发生的诉讼费、仲裁费、公证费、财产保全(quan)费、财产保全(quan)保险费、律师代理费、鉴(jian)定费、送达费等各项支(zhi)出均由违(wei)约方承担。

五、对外投资(zi)的目的、存(cun)在的风险和对公司的影响

（一）对外投资(zi)的目的

新建疏勒汇通铁路(lu)专用线（以下简称“疏勒汇通项目”），根据初步设计(ji)概算项目投资(zi)总额为6.56亿元，其中建安费用为4.3亿元，项目建设周期为2年，运营(ying)期：长期。该项目位于(yu)喀(ka)什(shi)地区疏勒县，现有疏勒站东南侧(ce)2km处，自南疆线疏勒站站房(fang)同侧(ce)1道和田端咽喉引出。

本次对疏勒汇通公司增资(zi)扩股符合公司战略规划，有利于(yu)顺利开展疏勒汇通项目。该项目建成通车后，重点(dian)服务喀(ka)什(shi)地区南部及疏勒县域工业、农贸、进出口等货物(wu)。该项目不仅能够(gou)为公司带来投资(zi)收益、增加营(ying)业收入，而且(qie)在巩固施工、建设等传(chuan)统业务的基(ji)础上，能够(gou)不断推动新兴铁路(lu)板块做大(da)做强，助力铁路(lu)产业建设，提升公司核心竞争力。

（二(er)）存(cun)在的风险

增资(zi)扩股后，公司可能面临(lin)运营(ying)管理不到位等方面的风险，公司将加强内部协作机制的建立和运行，组建良(liang)好的经营(ying)管理团队，积(ji)极防范和化解可能存(cun)在的风险，促进公司持续稳(wen)定发展。

（三）对公司的影响

本次对外投资(zi)资(zi)金来源于(yu)自有资(zi)金，不会(hui)对公司的财务和经营(ying)状态产生重大(da)影响，本次对外投资(zi)符合公司目前的战略规划和经营(ying)发展的需要，不存(cun)在损害公司及全(quan)体股东利益的情形。本次增资(zi)完成后，疏勒汇通公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并(bing)报表范围内。

六、备(bei)查(cha)文件(jian)

1、第(di)四届董事会(hui)第(di)十三次临(lin)时(shi)会(hui)议决议；

2、《新疆交通建设集团股份有限公司拟增资(zi)所涉及疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司股东全(quan)部权益价值项目资(zi)产评估报告》；

3、《疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司审计(ji)报告》；

4、《增资(zi)扩股协议》。

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司

董事会(hui)

2025年2月(yue)21日

证券代码：002941 证券简称：新疆交建 公告编号：2025-004

新疆交通建设集团股份有限公司

第(di)四届董事会(hui)第(di)十三次临(lin)时(shi)会(hui)议决议

公告

本公司及董事会(hui)全(quan)体成员保证信息披露内容的真实、准(zhun)确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大(da)遗漏。

一、董事会(hui)会(hui)议召开情况

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于(yu)2025年2月(yue)16日通过通讯形式向各董事发出会(hui)议通知，于(yu)2025年2月(yue)21日在公司会(hui)议室以现场方式召开第(di)四届董事会(hui)第(di)十三次临(lin)时(shi)会(hui)议。本次会(hui)议由董事长王彤先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分高管列席本次会(hui)议。本次会(hui)议的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程(cheng)》的相关规定，会(hui)议合法有效。

二(er)、 董事会(hui)会(hui)议审议情况

（一）审议并(bing)通过《关于(yu)增资(zi)疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司的议案》

新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆交建”）拟与疏勒交物(wu)建设发展有限公司（以下简称“疏勒交物(wu)公司”）签署《增资(zi)扩股协议书》，约定公司以增资(zi)的形式对疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司（以下简称“疏勒汇通公司”或“标的公司”）进行投资(zi)，取得标的公司66%的股权。本次增资(zi)以资(zi)产评估机构出具的资(zi)产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终(zhong)确定公司本次增资(zi)总金额为3,300万元。本次增资(zi)完成后，疏勒汇通公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并(bing)报表范围内。

本次交易不构成《上市(shi)公司重大(da)资(zi)产重组管理办法》规定的重大(da)资(zi)产重组，不构成关联交易。

本次交易在公司董事会(hui)审批权限范围内，无需提交股东大(da)会(hui)审议。

具体内容详见同日于(yu)《上海证券报》、《证券时(shi)报》、《中国证券报》以及巨(ju)潮资(zi)讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于(yu)增资(zi)疏勒汇通铁物(wu)专用线管运服有限公司的公告》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

三、 备(bei)查(cha)文件(jian)

1.第(di)四届董事会(hui)第(di)十三次临(lin)时(shi)会(hui)议决议；

特此公告。

新疆交通建设集团股份有限公司董事会(hui)

2025年2月(yue)21日