本(ben)公司董事会及全体董事保证本(ben)公告内(nei)容不存在任何(he)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(lou)，并对其(qi)内(nei)容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内(nei)容提(ti)示（简称同正文）

● 截至(zhi)2025年2月19日，控(kong)股股东复星高科技持有本(ben)公司961,424,455股股份（其(qi)中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占截至(zhi)当日本(ben)公司股份总数的35.99%。本(ben)次解除质押后(hou)，复星高科技质押本(ben)公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占截至(zhi)当日本(ben)公司股份总数的24.27%。

● 截至(zhi)2025年2月19日，本(ben)公司控(kong)股股东复星高科技及其(qi)一致行动人(ren)（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其(qi)董高〈包括本(ben)公司实际控(kong)制人(ren)〉）合计持有本(ben)公司967,812,180股股份（其(qi)中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占截至(zhi)当日本(ben)公司股份总数的36.23%。本(ben)次解除质押后(hou)，复星高科技及其(qi)一致行动人(ren)已质押本(ben)公司股份数量的余额为648,300,000股（均为A股），约占截至(zhi)当日复星高科技及其(qi)一致行动人(ren)所(suo)持有本(ben)公司股份数的66.99%。

上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司（以下简称“本(ben)公司”）于(yu)2025年2月20日接到控(kong)股股东上(shang)海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）的通知，其(qi)已就所(suo)持有的本(ben)公司部分A股办(ban)理解除质押手续，具体如(ru)下：

一、本(ben)次部分股份解除质押的基本(ben)情况(kuang)

注：指截至(zhi)2025年2月19日本(ben)公司股份总数（即2,671,326,465股），下同。

二(er)、控(kong)股股东及其(qi)一致行动人(ren)质押股份数量余额情况(kuang)

截至(zhi)2025年2月19日，于(yu)本(ben)次解除质押后(hou)，复星高科技及其(qi)一致行动人(ren)（即复星高科技董监高、复星国际有限公司及其(qi)董高〈包括本(ben)公司实际控(kong)制人(ren)〉）质押本(ben)公司股份（全部为A股）数量余额情况(kuang)如(ru)下：

单位：股

三、本(ben)次解除质押股份是否拟用于(yu)后(hou)续质押及其(qi)具体情况(kuang)

经复星高科技确认，本(ben)次解除质押的股份存在后(hou)续质押计划。如(ru)复星高科技未来质押其(qi)所(suo)持有之本(ben)公司股份，复星高科技将根据实际质押情况(kuang)和相关法律法规要求及时履行告知义(yi)务，本(ben)公司将按照相关法律法规和股票上(shang)市(shi)地规则的要求及时履行披露义(yi)务。

特此公告。

上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司董事会

二(er)零(ling)二(er)五年二(er)月二(er)十日

证券(quan)代码：600196 股票简称：复星医药(yao) 编号：临2025-025

上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司

关于(yu)对控(kong)股子(zi)公司增资

暨关联(lian)交易的公告

本(ben)公司董事会及全体董事保证本(ben)公告内(nei)容不存在任何(he)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(lou)，并对其(qi)内(nei)容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内(nei)容提(ti)示

●交易概述：

控(kong)股子(zi)公司复星健康(kang)拟出资人(ren)民币3,000万元认缴(jiao)其(qi)控(kong)股子(zi)公司上(shang)海卓尔荟等值新(xin)增注册资本(ben)，上(shang)海卓尔荟的其(qi)他三方股东均放(fang)弃优先(xian)认购权。本(ben)次增资完成后(hou)，复星健康(kang)持有上(shang)海卓尔荟的股权比例(li)将由57.5363%增至(zhi)67.1872%。

由于(yu)上(shang)海卓尔荟其(qi)他股东中的星双健投资、复星健控(kong)的直接或间接控(kong)股股东与本(ben)公司控(kong)股股东同为复星高科技，根据上(shang)证所(suo)《上(shang)市(shi)规则》的规定(ding)，星双健投资、复星健控(kong)均构成本(ben)公司的关联(lian)方，本(ben)次增资构成本(ben)公司的关联(lian)交易。

●本(ben)次增资不构成《上(shang)市(shi)公司重大资产重组管理办(ban)法》规定(ding)的重大资产重组。

●本(ben)次增资已经本(ben)公司第(di)九届董事会第(di)七十一次会议审议通过，无需提(ti)请股东会批准。

一、交易概述

2025年2月20日，本(ben)公司控(kong)股子(zi)公司复星健康(kang)与上(shang)海卓尔荟及其(qi)另外三方股东（即星双健投资、复星健控(kong)和卓也健康(kang)，下同）签订(ding)《增资协议》，复星健康(kang)拟出资人(ren)民币3,000万元认缴(jiao)上(shang)海卓尔荟等值新(xin)增注册资本(ben)，其(qi)他股东均放(fang)弃优先(xian)认购权。

本(ben)次增资适用的标的公司投前估值为人(ren)民币10,200万元，系基于(yu)《资产评估报(bao)告》所(suo)载截至(zhi)2024年10月31日标的公司的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商(shang)确定(ding)。

上(shang)海卓尔荟系一家为中高端人(ren)士提(ti)供一站式健康(kang)服务的营利(li)性医疗机(ji)构，主要通过引进国内(nei)外优质医疗资源，提(ti)供体检、全科、专科门诊(zhen)等医疗服务。本(ben)次增资款项将主要用于(yu)上(shang)海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设(she)等。

本(ben)次增资完成后(hou)，上(shang)海卓尔荟的注册资本(ben)将由人(ren)民币10,200万元增至(zhi)13,200万元，其(qi)中：复星健康(kang)持有上(shang)海卓尔荟的股权比例(li)将由57.5363%增至(zhi)67.1872%。本(ben)次增资前后(hou)，上(shang)海卓尔荟均为本(ben)集团合并报(bao)表(biao)子(zi)公司。

复星健康(kang)拟以自筹资金支付本(ben)次增资款项，并将基于(yu)标的公司资金需求依约分期实缴(jiao)。

由于(yu)上(shang)海卓尔荟其(qi)他股东中的星双健投资、复星健控(kong)的直接或间接控(kong)股股东与本(ben)公司的控(kong)股股东同为复星高科技，根据上(shang)证所(suo)《上(shang)市(shi)规则》的规定(ding)，星双健投资、复星健控(kong)均构成本(ben)公司的关联(lian)方，本(ben)次增资构成本(ben)公司的关联(lian)交易。

本(ben)次增资已经复星医药(yao)第(di)九届董事会第(di)七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进行表(biao)决时，关联(lian)/连董事吴以芳先(xian)生、王可心先(xian)生、关晓晖女士、陈启(qi)宇先(xian)生、徐(xu)晓亮先(xian)生、潘东辉先(xian)生及陈玉(yu)卿先(xian)生回避表(biao)决，董事会其(qi)余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表(biao)决并一致通过。在提(ti)请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

至(zhi)本(ben)次关联(lian)交易止，过去12个月内(nei)，（1）除已单独或累计披露的关联(lian)交易外，本(ben)集团与同一关联(lian)人(ren)之间发(fa)生的关联(lian)交易、与不同关联(lian)人(ren)之间交易类别相关的关联(lian)交易均未达到本(ben)集团最近一期经审计归属于(yu)上(shang)市(shi)公司股东净资产绝对值的0.5%；（2）除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联(lian)交易外，本(ben)集团与同一关联(lian)人(ren)之间发(fa)生的关联(lian)交易未达到本(ben)集团最近一期经审计归属于(yu)上(shang)市(shi)公司股东净资产绝对值的5%、本(ben)集团与不同关联(lian)人(ren)之间交易类别相关的关联(lian)交易亦未达到本(ben)集团最近一期经审计归属于(yu)上(shang)市(shi)公司股东净资产绝对值的5%，本(ben)次关联(lian)交易无需提(ti)请本(ben)公司股东会批准。

本(ben)次增资不构成《上(shang)市(shi)公司重大资产重组管理办(ban)法》规定(ding)的重大资产重组。

二(er)、标的公司的基本(ben)情况(kuang)

1、基本(ben)情况(kuang)

上(shang)海卓尔荟成立于(yu)2018年1月，注册地为上(shang)海市(shi)，法定(ding)代表(biao)人(ren)为张(zhang)宁(ning)华先(xian)生。上(shang)海卓尔荟的经营范围(wei)包括营利(li)性医疗机(ji)构，医疗器械、服装鞋帽、化妆品、卫生用品、文体用品、眼(yan)镜、日用百货的销售，验光(guang)、配镜、眼(yan)镜修理，营养健康(kang)咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设(she)备(bei)租赁，电子(zi)商(shang)务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，食品销售。

本(ben)次增资前后(hou)，上(shang)海卓尔荟的股权结构如(ru)下：

单位：人(ren)民币 万元

2、主要业务

上(shang)海卓尔荟系一家为中高端人(ren)士提(ti)供一站式健康(kang)服务的营利(li)性医疗机(ji)构，主要通过引进国内(nei)外优质医疗资源，提(ti)供体检、全科、专科门诊(zhen)等医疗服务。上(shang)海卓尔荟目前仍处于(yu)发(fa)展投入期，本(ben)次增资款项将主要用于(yu)其(qi)日常运营以及学科、品牌及营销体系建设(she)等。

3、主要财务数据

经上(shang)会会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至(zhi)2022年12月31日，上(shang)海卓尔荟的总资产为人(ren)民币7,122万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币1,922万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币5,200万元；2022年，上(shang)海卓尔荟实现营业收入人(ren)民币5,261万元、税(shui)前利(li)润人(ren)民币-1,029万元、净利(li)润人(ren)民币-1,029万元。

经上(shang)会会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至(zhi)2023年12月31日，上(shang)海卓尔荟的总资产为人(ren)民币6,709万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币932万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币5,777万元；2023年，上(shang)海卓尔荟实现营业收入人(ren)民币8,426万元、税(shui)前利(li)润人(ren)民币-990万元、净利(li)润人(ren)民币-990万元。

根据上(shang)海卓尔荟管理层报(bao)表(biao)（合并口径、未经审计），截至(zhi)2024年10月31日，上(shang)海卓尔荟的总资产为人(ren)民币5,385万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币-401万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币5,786万元；2024年1至(zhi)10月，上(shang)海卓尔荟实现营业收入人(ren)民币5,176万元、税(shui)前利(li)润人(ren)民币-1,326万元、净利(li)润人(ren)民币-1,333万元。

三、本(ben)次增资的定(ding)价情况(kuang)

本(ben)次增资前，标的公司的注册资本(ben)为人(ren)民币10,200万元；截至(zhi)本(ben)公告日期（即2025年2月20日，下同），该等注册资本(ben)已获全额实缴(jiao)。本(ben)次增资由复星健康(kang)出资人(ren)民币3,000万元认缴(jiao)标的公司等值新(xin)增注册资本(ben)，适用的投前估值为人(ren)民币10,200万元，系基于(yu)金证（上(shang)海）资产评估有限公司（具备(bei)证券(quan)期货相关业务评估资格）出具的《资产评估报(bao)告》所(suo)载标的公司截至(zhi)2024年10月31日（即评估基准日）的股东全部权益价值的评估值，经相关各方协商(shang)确定(ding)。

本(ben)次评估基于(yu)截至(zhi)评估基准日标的公司的管理层报(bao)表(biao)（未经审计），分别采用市(shi)场法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采纳市(shi)场法评估结果作为评估结论。

考虑到标的公司系处于(yu)发(fa)展阶段的营利(li)性医疗机(ji)构，营业收入规模(mo)对其(qi)市(shi)场占有率及未来发(fa)展的基础具有重要意义(yi)，故其(qi)企业整体价值与营业收入密切相关，因此本(ben)次评估采用企业整体价值与营业收入比率（即EV/S倍数）作为本(ben)次市(shi)场法估值的主要分析指标，并按如(ru)下公式计算股东全部权益价值：

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经营性净负债(zhai)价值 + 非经营性资产及负债(zhai)价值

其(qi)中：

企业整体价值=评估基准日前最近一年的营业收入×经修正后(hou)的EV/S倍数均值

经营性净负债(zhai)价值=付息债(zhai)务价值-货币资金价值

本(ben)次评估过程中，基于(yu)评估基准日前2年内(nei)公开市(shi)场可查询的国内(nei)医疗服务行业的全部交易案例(li)，剔除了公开市(shi)场信息不全面或财务数据披露不完整的案例(li)，最终选取了与标的公司在业务结构、经营模(mo)式等方面具有相对可比性的5家营利(li)性医疗机(ji)构标的作为可比公司，详情如(ru)下：

单位：人(ren)民币 万元

注：除可比公司该次交易对应的企业整体价值基于(yu)“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-经营性净负债(zhai)价值＋非经营性资产及负债(zhai)价值”计算外，其(qi)他数据来源为相关收购方的公开信息。

经修正后(hou)相关可比公司的EV/S倍数如(ru)下：

上(shang)述可比公司EV/S倍数的修正过程乃基于(yu)分析可比公司和标的公司的主要差(cha)异因素（其(qi)中主要包括相关的交易日期、交易情况(kuang)、发(fa)展阶段、偿债(zhai)能力、营运能力、盈利(li)能力等）建立指标修正体系，将可比公司与标的公司的相关财务数据和经营指标进行比较(jiao)，并对主要差(cha)异因素进行量化调(diao)整。

根据市(shi)场法评估，截至(zhi)评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为人(ren)民币10,251万元，计算如(ru)下：

标的公司股东全部权益价值的评估结果=企业整体价值（即2023年营业收入× 经修正后(hou)的EV/S倍数均值）-少数股东权益价值-经营性净负债(zhai)价值（即付息债(zhai)务价值-货币资金价值）+非经营性资产及负债(zhai)价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人(ren)民币 万元，取整）

四(si)、标的公司其(qi)他股东的基本(ben)情况(kuang)

1、星双健投资

星双健投资成立于(yu)2014年7月，注册地为上(shang)海市(shi)，法定(ding)代表(biao)人(ren)为陈育(yu)骏(jun)先(xian)生。星双健投资的经营范围(wei)包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商(shang)务信息咨询、房地产咨询（以上(shang)咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康(kang)管理咨询（不得从事诊(zhen)疗活动、心理咨询），市(shi)场营销策划，会务服务，物业管理。

截至(zhi)本(ben)公告日期，星双健投资的注册资本(ben)为人(ren)民币12,000万元，上(shang)海助立投资有限公司（系复星高科技之控(kong)股子(zi)公司）持有其(qi)100%的股权，郭广昌先(xian)生为其(qi)实际控(kong)制人(ren)。

经上(shang)海德义(yi)致远会计师事务所(suo)（普通合伙）审计（单体口径），截至(zhi)2023年12月31日，星双健投资的总资产为人(ren)民币54,673万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币-10,426万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币65,099万元；2023年，星双健投资实现营业收入人(ren)民币0元、净利(li)润人(ren)民币-1,290万元。

根据星双健投资的管理层报(bao)表(biao)（单体口径、未经审计），截至(zhi)2024年9月30日，星双健投资的总资产为人(ren)民币54,089万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币-10,680万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币64,769万元；2024年1至(zhi)9月，星双健投资实现营业收入人(ren)民币0元、净利(li)润人(ren)民币-255万元。

由于(yu)星双健投资的间接控(kong)股股东与本(ben)公司的控(kong)股股东同为复星高科技，根据上(shang)证所(suo)《上(shang)市(shi)规则》，星双健投资构成本(ben)公司的关联(lian)方。

2、复星健控(kong)

复星健控(kong)成立于(yu)2014年3月，注册地为上(shang)海市(shi)，法定(ding)代表(biao)人(ren)为陈启(qi)宇先(xian)生。复星健控(kong)的经营范围(wei)包括健康(kang)产业投资管理，健康(kang)管理咨询，养老产业投资管理，商(shang)务咨询，市(shi)场信息咨询与调(diao)查（不得从事社会调(diao)查、社会调(diao)研、民意调(diao)查、民意测验），电子(zi)商(shang)务（不得从事金融业务）。

截至(zhi)本(ben)公告日期，复星健控(kong)的注册资本(ben)为人(ren)民币10,000万元，复星高科技持有其(qi)100%股权，郭广昌先(xian)生为其(qi)实际控(kong)制人(ren)。

经上(shang)海一众会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至(zhi)2023年12月31日，复星健控(kong)的总资产为人(ren)民币47,294万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币-4,877万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币52,170万元；2023年，复星健控(kong)实现营业收入人(ren)民币0元、净利(li)润人(ren)民币-14,021万元。

根据复星健控(kong)的管理层报(bao)表(biao)（单体口径，未经审计），截至(zhi)2024年9月30日，复星健控(kong)的总资产为人(ren)民币63,814万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币6,925万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币56,889万元；2024年1至(zhi)9月，复星健控(kong)实现营业收入人(ren)民币0元、净利(li)润人(ren)民币62万元。

由于(yu)复星健控(kong)与本(ben)公司的控(kong)股股东同为复星高科技，根据上(shang)证所(suo)《上(shang)市(shi)规则》，复星健控(kong)构成本(ben)公司的关联(lian)方。

3、卓也健康(kang)

卓也健康(kang)成立于(yu)2020年12月，注册地为上(shang)海市(shi)，执行事务合伙人(ren)为张(zhang)宁(ning)华先(xian)生。卓也健康(kang)系标的公司的管理层持股平台。卓也健康(kang)的经营范围(wei)包括一般项目：健康(kang)咨询服务（不含(han)诊(zhen)疗服务）；生物、医学、生物科技领域(yu)内(nei)的技术开发(fa)、技术转让、技术咨询、技术服务；会务服务；展览展示服务；企业形(xing)象策划；企业管理咨询；市(shi)场营销策划。

截至(zhi)本(ben)公告日期，卓也健康(kang)获认缴(jiao)财产份额为人(ren)民币67万元，已获全额实缴(jiao)，其(qi)股权结构如(ru)下：

单位：人(ren)民币 万元

根据卓也健康(kang)管理层报(bao)表(biao)（未经审计），截至(zhi)2023年12月31日，卓也健康(kang)的总资产为人(ren)民币67万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币67万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币0.01万元；2023年，卓也健康(kang)实现营业收入人(ren)民币0元、净利(li)润人(ren)民币-0.04万元。

根据卓也健康(kang)管理层报(bao)表(biao)（未经审计），截至(zhi)2024年9月30日，卓也健康(kang)的总资产为人(ren)民币67万元、所(suo)有者权益为人(ren)民币67万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币0.01万元；2024年1至(zhi)9月，卓也健康(kang)实现营业收入人(ren)民币0元、净利(li)润人(ren)民币-0.02万元。

五、《增资协议》的主要内(nei)容

1、本(ben)次增资

标的公司本(ben)次新(xin)增注册资本(ben)人(ren)民币3,000万元全部由复星健康(kang)以现金认缴(jiao)，其(qi)他三方股东均放(fang)弃对本(ben)次新(xin)增注册资本(ben)的优先(xian)认购权。

2、本(ben)次增资完成后(hou)，标的公司的注册资本(ben)将增加至(zhi)人(ren)民币13,200万元，股东的认缴(jiao)出资额和持股比例(li)如(ru)下：

单位：人(ren)民币 万元

3、付款安排

复星健康(kang)应依约将本(ben)次增资款项支付至(zhi)标的公司指定(ding)账户，具体如(ru)下：

（1）第(di)一期增资款人(ren)民币1,000万元，于(yu)本(ben)协议生效后(hou)的60个自然日内(nei)支付；

（2）第(di)二(er)期增资款人(ren)民币1,000万元，不晚于(yu)2026年12月31日支付；

（3）第(di)三期增资款人(ren)民币1,000万元，不晚于(yu)2027年12月31日支付。

4、其(qi)他交易安排

（1）本(ben)次增资完成后(hou)，所(suo)有股东应根据其(qi)届时对标的公司的实缴(jiao)股权比例(li)享有和承担所(suo)有者权益及所(suo)产生的利(li)润和损失；

（2）标的公司应于(yu)本(ben)协议生效后(hou)的30个工(gong)作日内(nei)完成与本(ben)次增资相关的工(gong)商(shang)变(bian)更登记手续。

5、适用法律及争(zheng)议解决

（1）本(ben)协议的签署、交付、履行、终止及争(zheng)议解决均适用中华人(ren)民共(gong)和国法律并据其(qi)解释。

（2）因本(ben)协议引起(qi)的任何(he)争(zheng)议，首先(xian)应由各方协商(shang)解决；协商(shang)不成的，由标的公司住所(suo)地人(ren)民法院(yuan)管辖。

6、生效

本(ben)协议自签署日起(qi)生效。

六、本(ben)次增资的目的及对上(shang)市(shi)公司的影响

本(ben)次增资款项将主要用于(yu)上(shang)海卓尔荟的日常运营以及学科、品牌及营销体系建设(she)等。

本(ben)次增资完成后(hou)，上(shang)海卓尔荟的注册资本(ben)将由人(ren)民币10,200万元增至(zhi)13,200万元，其(qi)中：复星健康(kang)持有上(shang)海卓尔荟的股权比例(li)将由57.5363%增至(zhi)67.1872%。本(ben)次增资前后(hou)，上(shang)海卓尔荟均为本(ben)集团合并报(bao)表(biao)子(zi)公司。

七、本(ben)次增资应当履行的审议程序

本(ben)次增资已经复星医药(yao)第(di)九届董事会第(di)七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进行表(biao)决时，关联(lian)/连董事吴以芳先(xian)生、王可心先(xian)生、关晓晖女士、陈启(qi)宇先(xian)生、徐(xu)晓亮先(xian)生、潘东辉先(xian)生及陈玉(yu)卿先(xian)生回避表(biao)决，董事会其(qi)余5名董事（包括4名独立非执行董事）参与表(biao)决并一致通过。在提(ti)请董事会审议前，相关事项已经独立非执行董事专门会议事前认可。

本(ben)次增资无需提(ti)请本(ben)公司股东会批准。

八、历史关联(lian)交易

（一）除本(ben)次关联(lian)交易外，本(ben)公告日前12个月内(nei)，本(ben)集团与郭广昌先(xian)生所(suo)控(kong)制的其(qi)他企业之间发(fa)生的关联(lian)交易主要包括：

1、2024年5月31日，控(kong)股子(zi)公司佛山复星禅医与关联(lian)方星双健投资签订(ding)股权转让协议，佛山复星禅医拟出资人(ren)民币13.1146万元受让星双健投资持有的佛山市(shi)星莲护理院(yuan)有限公司49%的股权。截至(zhi)本(ben)公告日期，该转让已完成工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

2、2024年12月11日，控(kong)股子(zi)公司宁(ning)波复瀛与关联(lian)方复星高科技签订(ding)转让协议，宁(ning)波复瀛拟分别出资人(ren)民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星高科技已认缴(jiao)的南京(jing)基金份额人(ren)民币20,000万元（其(qi)中已实缴(jiao)人(ren)民币11,000万元）、大连星未来基金份额人(ren)民币5,000万元（其(qi)中已实缴(jiao)人(ren)民币2,500万元）、苏州天使基金份额人(ren)民币4,400万元（其(qi)中已实缴(jiao)人(ren)民币2,450万元）。该等转让完成后(hou)，本(ben)集团对南京(jing)基金、大连星未来基金、苏州天使基金的认缴(jiao)份额比例(li)将分别增至(zhi)66.24%、51.00%、64.20%。截至(zhi)本(ben)公告日期，该等转让尚待工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

（二(er)）2024年1月至(zhi)2024年11月期间，本(ben)集团与郭广昌先(xian)生所(suo)控(kong)制的其(qi)他企业之间的日常关联(lian)交易如(ru)下：

单位：人(ren)民币 万元

（三）除本(ben)次关联(lian)交易及前述与郭广昌先(xian)生所(suo)控(kong)制的其(qi)他企业之间发(fa)生的交易类别相关的交易外，本(ben)公告日期前12个月内(nei)，本(ben)集团与不同关联(lian)人(ren)之间发(fa)生的交易类别相关的关联(lian)交易主要包括：

1、2024年3月21日，控(kong)股子(zi)公司复锐(rui)天津与关联(lian)方苏州基金、天津基金以及参股企业星丝奕等签订(ding)《天津星丝奕生物科技有限公司投资协议》，星丝奕拟进行天使轮(lun)融资（其(qi)中包括关联(lian)方苏州基金、天津基金拟现金出资共(gong)计人(ren)民币4,000万元认缴(jiao)星丝奕新(xin)增注册资本(ben)合计人(ren)民币100万元），复锐(rui)天津作为星丝奕本(ben)轮(lun)融资前的存续股东之一（本(ben)轮(lun)融资前持有星丝奕10.40%的股权），放(fang)弃行使就本(ben)轮(lun)融资项下星丝奕新(xin)增注册资本(ben)所(suo)享有的优先(xian)认购权。

2、2024年7月19日，控(kong)股子(zi)公司复星医药(yao)产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联(lian)方复星凯特签订(ding)《债(zhai)权转股权及增资协议》，复星医药(yao)产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星凯特享有的等值2,850万美元存续债(zhai)权本(ben)金转股等值新(xin)增注册资本(ben)对复星凯特进行同比例(li)增资。截至(zhi)本(ben)公告日期，该增资已完成工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

3、2024年7月20日，控(kong)股子(zi)公司重庆药(yao)友(you)与星济(ji)生物及关联(lian)方苏州基金、天津基金等签订(ding)《关于(yu)星济(ji)生物（苏州）有限公司之A+轮(lun)增资协议》等，星济(ji)生物拟进行A+轮(lun)融资（其(qi)中包括关联(lian)方苏州基金、天津基金拟现金出资共(gong)计人(ren)民币3,500万元认缴(jiao)星济(ji)生物新(xin)增注册资本(ben)合计人(ren)民币540.12万元），重庆药(yao)友(you)作为星济(ji)生物本(ben)轮(lun)融资前的存续股东之一（本(ben)轮(lun)融资前持有星济(ji)生物19.44%的股权），放(fang)弃行使就本(ben)轮(lun)融资项下星济(ji)生物新(xin)增注册资本(ben)所(suo)享有的优先(xian)认购权。

4、2024年7月31日，控(kong)股子(zi)公司/企业上(shang)海复拓、苏州天使基金与普灵(ling)生物及关联(lian)方深圳生物医药(yao)产业基金等签订(ding)《普灵(ling)生物医药(yao)（深圳）有限公司之A-2轮(lun)增资认购协议》，普灵(ling)生物拟进行A-2轮(lun)二(er)期融资（其(qi)中包括关联(lian)方深圳生物医药(yao)产业基金拟现金出资人(ren)民币3,000万元认缴(jiao)普灵(ling)生物新(xin)增注册资本(ben)人(ren)民币2,192,982.44元），上(shang)海复拓、苏州天使基金作为普灵(ling)生物本(ben)期融资前的存续股东之一（本(ben)期融资前分别持有普灵(ling)生物10.00%、2.60%的股权），均放(fang)弃行使就本(ben)期融资项下普灵(ling)生物新(xin)增注册资本(ben)所(suo)享有的优先(xian)认购权。

5、2024年8月12日，控(kong)股企业苏州天使基金与海量医药(yao)及关联(lian)方深圳生物医药(yao)产业基金等签订(ding)《关于(yu)上(shang)海海量医药(yao)科技有限公司之增资协议》，拟共(gong)同对海量医药(yao)进行增资，其(qi)中：苏州天使基金、深圳生物医药(yao)产业基金拟分别现金出资人(ren)民币1,000万元、5,000万元认缴(jiao)海量医药(yao)新(xin)增注册资本(ben)人(ren)民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完成后(hou)，苏州天使基金持有海量医药(yao)2.77%的股权。截至(zhi)本(ben)公告日期，该增资已完成工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

6、2024年8月27日，控(kong)股子(zi)公司复星医药(yao)产业与10名跟(gen)投方及跟(gen)投平台签订(ding)《关于(yu)复星安特金投资项目的跟(gen)投安排协议》等（以下简称“复星安特金跟(gen)投”），跟(gen)投方拟通过跟(gen)投平台以人(ren)民币68.6489元/注册资本(ben)的单价受让复星医药(yao)产业持有的人(ren)民币9.6870万元复星安特金注册资本(ben)（其(qi)中包括本(ben)公司6名董事/高级(ji)管理人(ren)员拟共(gong)计出资人(ren)民币335万元通过跟(gen)投平台受让对应合计人(ren)民币4.88万元复星安特金注册资本(ben)）。同日，经本(ben)公司董事会及控(kong)股子(zi)公司复星安特金股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星安特金第(di)一期股权激励计划（以下简称“复星安特金首期激励计划”）。根据该计划，复星安特金拟向激励对象授出期权，该等期权如(ru)获全部行权后(hou)对应复星安特金新(xin)增注册资本(ben)人(ren)民币282.5366万元（其(qi)中包括本(ben)公司6名董事/高级(ji)管理人(ren)员可于(yu)获授期权全部归属后(hou)以共(gong)计约人(ren)民币1,435.82万元行权以间接持有对应合计人(ren)民币69.6998万元复星安特金注册资本(ben)）。

截至(zhi)本(ben)公告日期，复星安特金跟(gen)投已完成工(gong)商(shang)变(bian)更登记、复星安特金首期激励计划（除预(yu)留部分外）已完成期权授出。

7、2024年8月30日，包括本(ben)公司控(kong)股子(zi)公司/企业苏州星晨创(chuang)业投资合伙企业（有限合伙）、宁(ning)波复瀛在内(nei)的苏州基金全体合伙人(ren)签订(ding)《苏州复健星熠创(chuang)业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同之补充协议》，苏州吴中经济(ji)技术开发(fa)区投资评审中心（系苏州基金时任LP之一）拟将对苏州基金的认缴(jiao)出资份额由人(ren)民币8,000万元减少至(zhi)6,000万元；宁(ning)波复瀛（同为苏州基金时任LP之一）拟将对关联(lian)方苏州基金的认缴(jiao)出资份额由人(ren)民币32,000万元增加至(zhi)34,000万元，并出资人(ren)民币2,000万元对本(ben)次新(xin)增认缴(jiao)部分进行实缴(jiao)。截至(zhi)本(ben)公告日期，该新(xin)增认缴(jiao)已完成工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

8、2024年10月29日，因关联(lian)方李胜利(li)先(xian)生已辞(ci)去复星健康(kang)董事职务，本(ben)公司董事会批准根据2022年2月已采纳的《上(shang)海复星健康(kang)科技（集团）有限公司董事及核心管理人(ren)员股权激励计划》以人(ren)民币156.5659万元回购李胜利(li)先(xian)生已获授但尚未归属的对应人(ren)民币150万元复星健康(kang)注册资本(ben)的跟(gen)投。截至(zhi)本(ben)公告日期，该回购尚待工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

9、2024年11月22日，本(ben)公司董事会批准根据健嘉康(kang)复股权激励计划，由健嘉康(kang)复以当日为授予日、以人(ren)民币1.0173元/注册资本(ben)向3名关联(lian)方（系本(ben)公司董事/高级(ji)管理人(ren)员）授出合计对应人(ren)民币200万元健嘉康(kang)复注册资本(ben)的跟(gen)投平台合伙份额。截至(zhi)本(ben)公告日期，该合伙份额授出尚待工(gong)商(shang)变(bian)更登记。

10、根据2024年11月29日包括控(kong)股子(zi)公司复星医药(yao)产业在内(nei)的16方投资人(ren)与ASC中国及其(qi)控(kong)股股东ASC International, Inc.（其(qi)股东包括本(ben)公司关联(lian)方Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼(man)，与ASC中国合称“ASC”）等签订(ding)的《可转债(zhai)贷款协议》以及复星医药(yao)产业与ASC开曼(man)签订(ding)的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等，前述投资人(ren)拟共(gong)同认购ASC共(gong)计6,115,229美元可转债(zhai)，其(qi)中：复星医药(yao)产业拟认购ASC中国等值200万美元的可转债(zhai)、并可于(yu)约定(ding)条件达成后(hou)将其(qi)转换为ASC开曼(man)之股权。截至(zhi)本(ben)公告日期，该可转债(zhai)已完成认购。

11、2024年12月11日，关联(lian)方Hermed Alpha Industrial Co., Limited作出股东决议，为进行分配，拟减少股本(ben)共(gong)计790万股、并向所(suo)有股东（包括本(ben)公司控(kong)股子(zi)公司复星实业、关联(lian)方Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例(li)返(fan)还对应的实缴(jiao)出资，其(qi)中：复星实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减少实缴(jiao)出资金额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至(zhi)本(ben)公告日期，该减资已完成交割。

九、备(bei)查文件

1、第(di)九届董事会第(di)七十一次会议决议

2、第(di)九届董事会独立非执行董事专门会议2025年第(di)一次会议决议

3、《增资协议》

4、《资产评估报(bao)告》

十、释义(yi)

特此公告。

上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司

董事会

二(er)零(ling)二(er)五年二(er)月二(er)十日

证券(quan)代码：600196 股票简称：复星医药(yao) 编号：临2025-026

上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司

关于(yu)为控(kong)股子(zi)公司提(ti)供担保的进展公告

本(ben)公司董事会及全体董事保证本(ben)公告内(nei)容不存在任何(he)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏(lou)，并对其(qi)内(nei)容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内(nei)容提(ti)示（简称同正文）

●本(ben)次担保及相应反担保：

1、由本(ben)公司为控(kong)股子(zi)公司复星健康(kang)向星展银行申请的融资项下债(zhai)务提(ti)供最高额连带责任保证担保，该等债(zhai)务不超过人(ren)民币5,000万元。由于(yu)复星健康(kang)股东之一的宁(ning)波砺定(ding)系复星健康(kang)股权激励计划的持股平台，其(qi)股东宁(ning)波砺星、宁(ning)波砺坤（均为员工(gong)参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁(ning)波砺定(ding)8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提(ti)供反担保。

2、由控(kong)股子(zi)公司复宏汉霖为其(qi)控(kong)股子(zi)公司汉霖制药(yao)向上(shang)海农商(shang)行申请的人(ren)民币5,000万元流动资金贷款提(ti)供连带责任保证担保。

●实际为被担保方提(ti)供的担保金额：

截至(zhi)2025年2月20日，包括本(ben)次担保在内(nei)，本(ben)集团实际为复星健康(kang)担保金额折合人(ren)民币约201,574万元、为汉霖制药(yao)担保金额为人(ren)民币115,653万元。

●截至(zhi)2025年2月20日，本(ben)集团无逾期担保事项。

一、概述

（一）本(ben)次担保的基本(ben)情况(kuang)

1、2025年2月20日，上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司（以下简称“本(ben)公司”）与星展银行（中国）有限公司上(shang)海分行（以下简称“星展银行”）签订(ding)《最高额保证合同》（以下简称“《保证合同一》”），由本(ben)公司为控(kong)股子(zi)公司上(shang)海复星健康(kang)科技（集团）有限公司（以下简称“复星健康(kang)”）于(yu)2024年12月20日至(zhi)2029年12月19日期间与星展银行所(suo)签订(ding)的融资主合同项下债(zhai)务提(ti)供最高额连带责任保证，该等债(zhai)务不超过人(ren)民币5,000万元。

由于(yu)复星健康(kang)股东之一的宁(ning)波砺定(ding)企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁(ning)波砺定(ding)”）系复星健康(kang)股权激励计划的持股平台，其(qi)股东宁(ning)波梅山保税(shui)港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁(ning)波砺星”）、宁(ning)波梅山保税(shui)港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁(ning)波砺坤”）（均为员工(gong)参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁(ning)波砺定(ding)8.9969%、3.4878%的合伙份额为前述担保提(ti)供反担保。

2、2025年2月20日，控(kong)股子(zi)公司上(shang)海复宏汉霖生物制药(yao)有限公司（以下简称“汉霖制药(yao)”）与上(shang)海农村商(shang)业银行股份有限公司嘉定(ding)支行（以下简称“上(shang)海农商(shang)行”）签订(ding)《流动资金借款合同》，由汉霖制药(yao)向上(shang)海农商(shang)行申请人(ren)民币5,000万元的流动资金贷款，贷款期限自2025年2月21日起(qi)至(zhi)2026年2月20日止（具体以借款凭证记载为准）。同日，控(kong)股子(zi)公司上(shang)海复宏汉霖生物技术股份有限公司（系汉霖制药(yao)之直接控(kong)股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上(shang)海农商(shang)行签订(ding)《保证合同》（以下简称“《保证合同二(er)》”），由复宏汉霖为汉霖制药(yao)的上(shang)述贷款提(ti)供连带责任保证担保。

（二(er)）担保事项已履行的内(nei)部决策程序

本(ben)公司2023年度股东大会审议通过了关于(yu)本(ben)集团（即本(ben)公司及控(kong)股子(zi)公司/单位，下同）续展及新(xin)增担保额度的议案，同意本(ben)集团续展及新(xin)增担保额度不超过等值人(ren)民币3,520,000万元（包括本(ben)公司为控(kong)股子(zi)公司、控(kong)股子(zi)公司为其(qi)他控(kong)股子(zi)公司提(ti)供担保；注：控(kong)股子(zi)公司指全资及非全资控(kong)股子(zi)公司/单位〈包括资产负债(zhai)率70%以上(shang)（含(han)本(ben)数）的控(kong)股子(zi)公司/单位〉）；同时，授权本(ben)公司管理层及/或其(qi)授权人(ren)士在报(bao)经批准的上(shang)述担保额度内(nei)，根据实际经营需要，确定(ding)、调(diao)整具体担保事项并签署有关法律文件。上(shang)述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起(qi)至(zhi)本(ben)公司2024年度股东会召开日或任何(he)股东会通过决议撤(che)销或更改本(ben)议案所(suo)述授权之日止。本(ben)次担保系在上(shang)述经股东会批准的额度范围(wei)内(nei)。

二(er)、被担保方基本(ben)情况(kuang)

（一）复星健康(kang)

1、注册地：上(shang)海市(shi)

2、法定(ding)代表(biao)人(ren)：陈玉(yu)卿

3、注册资本(ben)：人(ren)民币530,435万元

4、成立日期：2010年12月28日

5、经营范围(wei)：一般项目：从事健康(kang)科技领域(yu)内(nei)的技术开发(fa)、技术咨询、技术服务、技术转让,从事医疗卫生行业及其(qi)相关领域(yu)（医疗保健业、医疗教育(yu)业）的投资,接受医疗卫生机(ji)构委托从事医院(yuan)管理，提(ti)供医院(yuan)管理咨询（除经纪）。

6、股东及持股情况(kuang)：本(ben)公司及宁(ning)波砺定(ding)合计持有其(qi)100%的股权。

7、近期财务数据：

经上(shang)会会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至(zhi)2023年12月31日，复星健康(kang)的总资产为人(ren)民币766,083万元、股东权益为人(ren)民币278,311万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币487,772万元；2023年，复星健康(kang)实现营业收入人(ren)民币13,088万元、净利(li)润人(ren)民币-14,458万元。

根据复星健康(kang)的管理层报(bao)表(biao)（单体口径、未经审计），截至(zhi)2024年9月30日，复星健康(kang)的总资产为人(ren)民币788,104万元、股东权益为人(ren)民币424,131万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币363,973万元；2024年1至(zhi)9月，复星健康(kang)实现营业收入人(ren)民币12,441万元、净利(li)润人(ren)民币-5,987万元。

（二(er)）汉霖制药(yao)

1、注册地：上(shang)海市(shi)

2、法定(ding)代表(biao)人(ren)：朱俊

3、注册资本(ben)：人(ren)民币74,000万元

4、成立日期：2014年6月26日

5、经营范围(wei)：许可项目：药(yao)品生产，药(yao)品委托生产，第(di)三类医疗器械经营；一般项目：技术服务、技术开发(fa)、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口，专用化学产品销售（不含(han)危险化学品），仪器仪表(biao)销售，第(di)一类医疗器械销售，第(di)二(er)类医疗器械销售。

6、股东及持股情况(kuang)：复宏汉霖持有其(qi)100%的股权。

7、近期财务数据：

经安永华明会计师事务所(suo)（特殊普通合伙）上(shang)海分所(suo)审计（单体口径），截至(zhi)2023年12月31日，汉霖制药(yao)的总资产为人(ren)民币462,601万元、股东权益为人(ren)民币113,844万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币348,756万元；2023年，汉霖制药(yao)实现营业收入人(ren)民币463,282万元、净利(li)润人(ren)民币39,354万元。

根据汉霖制药(yao)的管理层报(bao)表(biao)（单体口径、未经审计），截至(zhi)2024年6月30日，汉霖制药(yao)的总资产为人(ren)民币458,547万元、股东权益为人(ren)民币160,744万元、负债(zhai)总额为人(ren)民币297,803万元；2024年1至(zhi)6月，汉霖制药(yao)实现营业收入人(ren)民币251,017万元、净利(li)润人(ren)民币47,591万元。

三、担保文件的主要内(nei)容

（一）《保证合同一》

1、由本(ben)公司为复星健康(kang)向星展银行申请的融资项下债(zhai)务提(ti)供连带责任保证担保，该等债(zhai)务不超过人(ren)民币5,000万元。

2、保证方式：无条件和不可撤(che)销的最高额连带责任保证。

3、保证范围(wei)：复星健康(kang)依约应向星展银行偿还/支付的债(zhai)务本(ben)金、利(li)息及其(qi)他应付费用等。

4、保证期间：自《保证合同一》签署之日起(qi)至(zhi)主合同项下债(zhai)务到期日/提(ti)前到期日/提(ti)前终止日届满之后(hou)三年止。

5、生效：《保证合同一》自2025年2月20日起(qi)生效。

（二(er)）《保证合同二(er)》

1、由复宏汉霖为汉霖制药(yao)向上(shang)海农商(shang)行申请的人(ren)民币5,000万元流动资金贷款提(ti)供连带责任保证担保。

2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围(wei)：汉霖制药(yao)依约应向上(shang)海农商(shang)行偿还/支付的债(zhai)务本(ben)金、利(li)息及其(qi)他应付费用等。

4、保证期间：债(zhai)务履行期限届满之日起(qi)三年。如(ru)债(zhai)务履行期限展期或提(ti)前到期的，则保证期间为展期期限届满之日或提(ti)前到期之日起(qi)三年。

5、生效：《保证合同二(er)》自2025年2月20日起(qi)生效。

四(si)、担保的必要性和合理性

本(ben)次担保系本(ben)公司与控(kong)股子(zi)公司、控(kong)股子(zi)公司之间发(fa)生的担保，担保所(suo)涉融资系为满足相关控(kong)股子(zi)公司实际经营之需要；本(ben)次担保的风险相对可控(kong)，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

本(ben)次担保系于(yu)本(ben)公司2023年度股东大会审议通过的本(ben)集团续展及新(xin)增担保额度内(nei)发(fa)生，该额度经本(ben)公司第(di)九届董事会第(di)四(si)十七次会议批准后(hou)提(ti)请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于(yu)该额度项下的担保事项系因本(ben)集团经营需要而发(fa)生，且(qie)被担保方仅(jin)限于(yu)本(ben)公司控(kong)股子(zi)公司，担保风险相对可控(kong)，故董事会同意该担保额度事项，并同意提(ti)交股东大会审议。

根据本(ben)公司2023年度股东大会授权，本(ben)次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至(zhi)2025年2月20日，包括本(ben)次担保在内(nei)，本(ben)集团实际对外担保金额折合人(ren)民币约3,155,162万元（其(qi)中外币按2025年2月20日中国人(ren)民银行公布(bu)的相关人(ren)民币汇率中间价折算），约占2023年12月31日本(ben)集团经审计的归属于(yu)上(shang)市(shi)公司股东净资产的69.06%；均为本(ben)公司与控(kong)股子(zi)公司/单位之间、控(kong)股子(zi)公司/单位之间的担保。

截至(zhi)2025年2月20日，本(ben)集团无逾期担保事项。

特此公告。

上(shang)海复星医药(yao)（集团）股份有限公司

董事会

二(er)零(ling)二(er)五年二(er)月二(er)十日