2、本次解除限售股份的上市流通日为2025年02月25日。

祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年02月17日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第三十三次会议和第四(si)届监事会第三十三次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根(gen)据公司2021年第三次临时股东大会的授权(quan)和《祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划》（以下简称“《激励(li)计划》”）等相关规定，公司办理了2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售股份的上市流通手续。现将有关事项说明如下：

一、本次股权(quan)激励(li)计划已履行的审(shen)批程序

1、公司于2021年09月17日召开(kai)第三届董(dong)事会第二(er)十次会议和第三届监事会第十九次会议，审(shen)议通过了《关于公司〈2021年限制性股票(piao)激励(li)计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票(piao)激励(li)计划实施考核(he)管理办法〉的议案》等相关议案；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、监事会对首次授予激励(li)对象名单进行了核(he)查，认为首次授予的激励(li)对象符合本次股权(quan)激励(li)计划规定的激励(li)对象范围。公司通过巨潮资讯网和公司公告栏对首次授予的激励(li)对象名单进行了公示，并于2021年09月28日披露(lu)了《监事会关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予激励(li)对象名单的审(shen)核(he)意见及公示情况的说明》。

3、公司对本次股权(quan)激励(li)计划的激励(li)对象及内幕信息知情人在本次股权(quan)激励(li)计划公开(kai)披露(lu)前6个月内（即2021年03月16日至(zhi)2021年09月17日）买卖公司股票(piao)及可转(zhuan)换公司债(zhai)券(quan)的情况进行了自查，并于2021年09月29日披露(lu)了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划内幕信息知情人及激励(li)对象买卖公司股票(piao)及可转(zhuan)换公司债(zhai)券(quan)情况的自查报告》。

4、公司于2021年10月08日召开(kai)2021年第三次临时股东大会，审(shen)议通过了《关于公司〈2021年限制性股票(piao)激励(li)计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票(piao)激励(li)计划实施考核(he)管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权(quan)董(dong)事会办理公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划有关事宜的议案》。公司实施本次股权(quan)激励(li)计划获得批准，公司董(dong)事会被授权(quan)确定授予日、在激励(li)对象符合条件时向激励(li)对象授予限制性股票(piao)并办理授予所必需的全部(bu)事宜等。

5、公司于2021年11月12日召开(kai)第三届董(dong)事会第二(er)十三次会议和第三届监事会第二(er)十二(er)次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予激励(li)对象名单和权(quan)益授予数(shu)量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划激励(li)对象首次授予限制性股票(piao)的议案》。根(gen)据公司2021年第三次临时股东大会的授权(quan)，董(dong)事会确定本次股权(quan)激励(li)计划的限制性股票(piao)的首次授予日为2021年11月12日。公司监事会对调整后的激励(li)对象名单再次进行了核(he)实，认为调整后的激励(li)对象的主体资格(ge)合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

6、公司于2021年11月25日披露(lu)了《关于2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-118），公司完成了本次股权(quan)激励(li)计划的首次授予登记工作，首次授予的限制性股票(piao)上市日期为2021年11月30日，授予登记人数(shu)为64人，授予登记的限制性股票(piao)数(shu)量为277万股。

7、公司于2022年09月28日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第六次会议和第四(si)届监事会第六次会议，审(shen)议通过了《关于调整2021年限制性股票(piao)激励(li)计划预留部(bu)分限制性股票(piao)授予价格(ge)的议案》和《关于向激励(li)对象授予预留限制性股票(piao)的议案》，根(gen)据公司2021年第三次临时股东大会的授权(quan)，董(dong)事会确定本次股权(quan)激励(li)计划的限制性股票(piao)的预留授予日为2022年09月28日。公司监事会对本次授予预留限制性股票(piao)的激励(li)对象名单进行了核(he)实，认为激励(li)对象的主体合法、有效；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

8、公司于2022年10月17日披露(lu)了《关于2021年限制性股票(piao)激励(li)计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2022-123），公司完成了本次股权(quan)激励(li)计划的预留授予登记工作，预留授予的限制性股票(piao)上市日期为2022年10月19日，授予登记人数(shu)为5人，授予登记的限制性股票(piao)数(shu)量为30万股。

9、公司于2022年12月21日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第九次会议和第四(si)届监事会第九次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划回购价格(ge)的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。公司监事会对此发表了审(shen)核(he)意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

10、公司于2023年01月06日召开(kai)2023年第一次临时股东大会，审(shen)议通过了《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票(piao)，并披露(lu)了《关于回购注销部(bu)分限制性股票(piao)减少注册资本暨通知债(zhai)权(quan)人的公告》（公告编号：2023-004）。

11、公司于2023年03月31日披露(lu)了《关于2021年限制性股票(piao)激励(li)计划部(bu)分限制性股票(piao)回购注销完成的公告》（公告编号：2023-019），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励(li)对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票(piao)的回购注销手续。

12、公司于2023年07月14日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第十六次会议和第四(si)届监事会第十六次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划回购价格(ge)的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。公司监事会对此发表了审(shen)核(he)意见；北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

13、公司于2023年07月31日召开(kai)2023年第三次临时股东大会，审(shen)议通过了《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票(piao)，并披露(lu)了《关于回购注销部(bu)分限制性股票(piao)减少注册资本暨通知债(zhai)权(quan)人的公告》（公告编号：2023-063）。

14、公司于2023年09月06日披露(lu)了《关于2021年限制性股票(piao)激励(li)计划部(bu)分限制性股票(piao)回购注销完成的公告》（公告编号：2023-069），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成1名首次授予激励(li)对象已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票(piao)的回购注销手续。

15、公司于2023年10月09日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第十九次会议和第四(si)届监事会第十九次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划预留授予限制性股票(piao)第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审(shen)核(he)意见；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

16、公司于2024年01月25日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第二(er)十二(er)次会议和第四(si)届监事会第二(er)十二(er)次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第二(er)个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。公司监事会发表了审(shen)核(he)意见，北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

17、公司于2024年03月14日召开(kai)2024年第一次临时股东大会，审(shen)议通过了《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票(piao)，并披露(lu)了《关于回购注销部(bu)分限制性股票(piao)减少注册资本暨通知债(zhai)权(quan)人的公告》（公告编号：2024-017）。

18、公司于2024年04月03日披露(lu)了《关于2021年限制性股票(piao)激励(li)计划部(bu)分限制性股票(piao)回购注销完成的公告》（公告编号：2024-018），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成4名首次授予激励(li)对象已获授但尚未解除限售的8,400股限制性股票(piao)的回购注销手续。

19、公司于2024年06月07日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第二(er)十七(qi)次会议和第四(si)届监事会第二(er)十七(qi)次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划回购价格(ge)的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。公司监事会对此发表了审(shen)核(he)意见，北京市环球（深圳）律师事务所对此出具了相应的法律意见书。

20、公司于2024年06月24日召开(kai)2024年第二(er)次临时股东大会，审(shen)议通过了《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》，同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票(piao)，并披露(lu)了《关于回购注销部(bu)分限制性股票(piao)减少注册资本暨通知债(zhai)权(quan)人的公告》（公告编号：2024-062）。

21、公司于2024年08月01日披露(lu)了《关于2021年限制性股票(piao)激励(li)计划部(bu)分限制性股票(piao)回购注销完成的公告》（公告编号：2024-066），经中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已完成2名首次授予激励(li)对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票(piao)的回购注销手续。

22、公司于2024年10月21日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第三十次会议和第四(si)届监事会第三十次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划预留授予限制性股票(piao)第二(er)个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审(shen)核(he)意见；北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

23、公司于2025年02月17日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第三十三次会议和第四(si)届监事会第三十三次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。公司监事会发表了审(shen)核(he)意见，北京市环球（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书。

二(er)、2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期届满(man)

本次股权(quan)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)的第三个限售期为自首次授予日起(qi)36个月，首次授予日为2021年11月12日，上市日为2021年11月30日。根(gen)据《上市公司股权(quan)激励(li)管理办法》《激励(li)计划》等相关规定，本次股权(quan)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)的第三个解除限售期已届满(man)，可以进行解除限售安排，解除限售比例为首次获授限制性股票(piao)总数(shu)的30%。

（二(er)）首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就

综上所述，董(dong)事会认为公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根(gen)据公司2021年第三次临时股东大会的授权(quan)，同意公司按照《激励(li)计划》等相关规定办理首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售相关事宜。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票(piao)上市流通日期为：2025年02月25日。

2、本次符合解除限售条件的激励(li)对象人数(shu)为59人；本次解除限售的限制性股票(piao)数(shu)量为713,100股，占公司目(mu)前总股本的0.3492%。具体情况如下：

注：原副总经理陈景斌、刘进军(jun)纳入(ru)核(he)心业务（技术）人员计算；上表以公司2025年01月27日的总股本204,208,638股为基础进行测算，具体以解禁时的实际股本数(shu)量为准；若(ruo)出现总数(shu)与各分数(shu)值之和尾数(shu)不相符的情况，均为四(si)舍五入(ru)的原因造成。

四(si)、本次实施的激励(li)计划内容与已披露(lu)的激励(li)计划存在差异情况的说明

1、公司于2021年11月12日召开(kai)了第三届董(dong)事会第二(er)十三次会议和第三届监事会第二(er)十二(er)次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予激励(li)对象名单和权(quan)益授予数(shu)量的议案》和《关于向公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划激励(li)对象首次授予限制性股票(piao)的议案》。公司对2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予的激励(li)对象名单和权(quan)益授予数(shu)量进行了调整；调整后，首次授予激励(li)对象人数(shu)为64人，首次授予权(quan)益数(shu)量为2,770,000股。

2、公司于2022年09月28日召开(kai)了第四(si)届董(dong)事会第六次会议和第四(si)届监事会第六次会议，审(shen)议通过了《关于调整2021年限制性股票(piao)激励(li)计划预留部(bu)分限制性股票(piao)授予价格(ge)的议案》和《关于向激励(li)对象授予预留限制性股票(piao)的议案》。鉴(jian)于2021年度(du)利润分配方案已实施完毕，公司董(dong)事会对本次股权(quan)激励(li)计划预留部(bu)分的授予价格(ge)进行了调整，调整后的限制性股票(piao)授予价格(ge)为12.73元/股，并向5名激励(li)对象授予预留限制性股票(piao)300,000股。

3、公司于2022年12月21日召开(kai)了第四(si)届董(dong)事会第九次会议和第四(si)届监事会第九次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划回购价格(ge)的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。鉴(jian)于2021年度(du)利润分配方案已实施完毕，公司董(dong)事会对本次股权(quan)激励(li)计划的限制性股票(piao)回购价格(ge)进行了调整，调整后的限制性股票(piao)回购价格(ge)为12.73元/股，同时对1名已离职的激励(li)对象已获授但尚未解除限售的20,000股限制性股票(piao)进行回购注销。

4、公司于2023年07月14日召开(kai)了第四(si)届董(dong)事会第十六次会议和第四(si)届监事会第十六次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划回购价格(ge)的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。鉴(jian)于2022年度(du)利润分配方案已实施完毕，公司董(dong)事会对本次股权(quan)激励(li)计划的限制性股票(piao)回购价格(ge)进行了调整，调整后的限制性股票(piao)回购价格(ge)为12.298元/股，同时对1名已离职的激励(li)对象已获授但尚未解除限售的18,000股限制性股票(piao)进行回购注销。

5、公司于2024年01月25日召开(kai)了第四(si)届董(dong)事会第二(er)十二(er)次会议和第四(si)届监事会第二(er)十二(er)次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第二(er)个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。因2名激励(li)对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）、2名激励(li)对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），所对应的第二(er)个解除限售期不能解除限售的股份总数(shu)为8,400股，将由公司回购注销。

6、公司于2024年06月07日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第二(er)十七(qi)次会议和第四(si)届监事会第二(er)十七(qi)次会议，审(shen)议通过了《关于调整公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划回购价格(ge)的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。鉴(jian)于2023年度(du)利润分配方案已实施完毕，公司董(dong)事会对本次股权(quan)激励(li)计划的限制性股票(piao)回购价格(ge)进行了调整，调整后的限制性股票(piao)回购价格(ge)为11.698元/股，同时对2名已离职的激励(li)对象已获授但尚未解除限售的33,000股限制性股票(piao)进行回购注销。

7、公司于2025年02月17日召开(kai)第四(si)届董(dong)事会第三十三次会议和第四(si)届监事会第三十三次会议，审(shen)议通过了《关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部(bu)分激励(li)对象已获授但尚未解除限售的限制性股票(piao)的议案》。公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)的激励(li)对象中有1人因个人原因已离职（不再具备激励(li)资格(ge)）、在第三个解除限售期个人绩效考核(he)中有21名激励(li)对象的综合考评结果为B（个人层面解除限售比例为80%）和有7名激励(li)对象的综合考评结果为C（个人层面解除限售比例为70%），上述29名激励(li)对象所对应的不能解除限售的股份总数(shu)为69,900股。根(gen)据《上市公司股权(quan)激励(li)管理办法》《激励(li)计划》等相关规定，公司将对上述29名激励(li)对象已获授但尚未解除限售的69,900股限制性股票(piao)进行回购注销。

除上述差异之外，本次实施的激励(li)计划内容与公司2021年第三次临时股东大会审(shen)议通过的股权(quan)激励(li)计划相关内容一致。

五、本次解除限售后股本结构变动情况

注：本次解除限售后的股本结构以中国证券(quan)登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准；若(ruo)出现总数(shu)与各分数(shu)值之和尾数(shu)不相符的情况，均为四(si)舍五入(ru)的原因造成。

六、备查文件

1、祥鑫科技股份有限公司第四(si)届董(dong)事会第三十三次会议决议；

2、祥鑫科技股份有限公司第四(si)届董(dong)事会薪酬与考核(he)委员会第十次会议决议；

3、祥鑫科技股份有限公司第四(si)届监事会第三十三次会议决议；

4、监事会关于公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就的核(he)查意见；

5、北京市环球（深圳）律师事务所关于祥鑫科技股份有限公司2021年限制性股票(piao)激励(li)计划首次授予限制性股票(piao)第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部(bu)分限制性股票(piao)相关事项之法律意见书。

特(te)此公告。

祥鑫科技股份有限公司董(dong)事会

2025年02月20日