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中国经济网北京2月(yue)23日讯 2月(yue)21日晚间,青(qing)岛港(601298.SH)披露关于收到上海证(zheng)券交易所《关于终(zhong)止对青(qing)岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买(mai)资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》的公告。
公告显示(shi),青(qing)岛港原重组方(fang)案为(wei)通过支付现金购买(mai)资产的方(fang)式收购山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品码头有限公司100%股权(quan)、日照实华原油码头有限公司50.00%股权(quan)和通过发行股份购买(mai)资产的方(fang)式收购山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权(quan)、山东港源管道物流有限公司51.00%股权(quan),并向不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者,以询价的方(fang)式发行股份募集配套资金(以下简称“原重组方(fang)案”)。
公司于2025年2月(yue)21日召开第(di)四届董事会第(di)二十五(wu)次会议,审议通过了《关于拟对原重组方(fang)案进行调整的议案》,决定将原重组方(fang)案调整为(wei)不再收购山东联合能源管道输送有限公司53.88%股权(quan)、山东港源管道物流有限公司51.00%股权(quan),同时保留以支付现金购买(mai)资产的方(fang)式收购日照港油品码头有限公司100%股权(quan)和日照实华原油码头有限公司50.00%股权(quan)。
公司同日披露的关于拟对原重组方(fang)案进行调整暨关联交易的公告称,本次方(fang)案调整的原因为(wei)原重组方(fang)案中的标的公司联合管道和港源管道部分重要客户(hu)的破产事项解决进展不及预期等。
调整后(hou)的方(fang)案不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为(wei),不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变(bian)更,不构成重组上市。
鉴于公司对原重组方(fang)案的调整涉及对交易标的范围及相应指标的调整,且相应指标调整比例超过20%,构成对原重组方(fang)案的重大调整,需申请撤回原重组方(fang)案申请文件。
方(fang)案调整后(hou),公司拟通过支付现金的方(fang)式购买(mai)日照港集团持有的油品公司100%股权(quan)和日照实华50%股权(quan),由(you)于日照港集团为(wei)上市公司的关联方(fang),本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2025年2月(yue)21日,公司与日照港集团签署《青(qing)岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司关于收购日照港油品码头有限公司、日照实华原油码头有限公司股权(quan)的协议》以及《青(qing)岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之业绩承诺补(bu)偿协议》。根据经国资主管部门备案的资产评估报(bao)告,并经交易各方(fang)协商,确定油品公司100%股权(quan)交易价格为(wei)283,785.39万元,日照实华50%股权(quan)交易价格为(wei)179,079.61万元,交易价格合计为(wei)462,865.00万元。
本次交易资金来自于公司自有或自筹资金,不存在使用(yong)募集资金的情形。
本次交易是(shi)山东省港口集团有限公司(以下简称“山东省港口集团”)解决同业竞争问题的重要举(ju)措,将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司,有利于发挥相关业务的协同效应,优化山东省港口资源配置,提(ti)高港口资源综合利用(yong)能力,避免资源浪(lang)费,减少同业竞争,维护上市公司及股东的利益。
截至公告日,除(chu)日常关联交易、已提(ti)交公司股东大会审议的关联交易外,连同本次交易,公司过去(qu)12个月(yue)与同一关联人发生的关联交易以及与不同关联人进行的与本次交易类(lei)别相同的交易累计3次,累计交易金额已达到3,000万元以上,且已达到公司2023年度经审计净资产的5%以上。
本次交易的交易对方(fang)为(wei)日照港集团,为(wei)上市公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司,根据《上海证(zheng)券交易所股票上市规则》有关规定,日照港集团为(wei)上市公司的关联方(fang),本次交易构成关联交易。
截至公告日,日照港集团为(wei)公司间接控股股东山东省港口集团的全资子公司;日照港集团与公司存在日常关联交易,公司已履行必要的审批决策及信(xin)息披露程序;除(chu)因经营(ying)性业务发生的资金往(wang)来外,公司与日照港集团不存在其他债权(quan)债务。除(chu)上述情况外,截至公告日,日照港集团与公司不存在产权(quan)、业务、资产、债权(quan)债务、人员等其他方(fang)面的关系。
本次交易系购买(mai)关联方(fang)持有的股权(quan)资产,交易标的为(wei)日照港集团持有的油品公司100%股权(quan)和日照实华50%股权(quan)(以下简称“标的股权(quan)”)。交易标的权(quan)属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权(quan)属转移的其他情况。交易标的不存在被列(lie)为(wei)失信(xin)被执(zhi)行人的情况。
根据具(ju)备从事证(zheng)券服务业务资格的中联评估出具(ju)的中联评报(bao)字[2024]第(di)1704号和中联评报(bao)字[2024]第(di)1705号评估报(bao)告(以下合称“资产评估报(bao)告”),油品公司股东全部权(quan)益在评估基准日2024年3月(yue)31日采用(yong)收益法进行评估的价值(zhi)为(wei)283,785.39万元,评估增值(zhi)33,645.78万元,增值(zhi)率13.45%;日照实华股东全部权(quan)益在评估基准日2024年3月(yue)31日采用(yong)收益法进行评估的价值(zhi)为(wei)358,159.21万元,评估增值(zhi)133,197.14万元,增值(zhi)率59.21%。上述资产评估结果已经国资主管部门备案确认。本次交易标的定价以经备案的资产评估结果为(wei)基础,并经交易各方(fang)充分协商确定,油品公司100%股权(quan)交易价格为(wei)283,785.39万元,日照实华50%股权(quan)交易价格为(wei)179,079.61万元,交易价格合计462,865.00万元,定价合理。
青(qing)岛港称,本次调整不存在公司及相关方(fang)需承担(dan)相关违约责(ze)任的情形。以2023年数据为(wei)模拟基础,初步测算原重组方(fang)案完成后(hou),公司基本每股收益增厚5.20%;方(fang)案调整后(hou),公司基本每股收益增厚6.07%,提(ti)升幅(fu)度高于原重组方(fang)案。本次方(fang)案调整有利于提(ti)高上市公司的每股收益,保障上市公司和股东的利益。调整后(hou)的方(fang)案资金来自于公司自有或自筹资金,截至2024年9月(yue)30日,公司资产负债率为(wei)24.67%,保持在行业较低水平,公司合并口径货币资金总额为(wei)119.81亿(yi)元,同时公司与主要大型商业银行均有合作,授(shou)信(xin)额度超过100亿(yi)元,公司债券融资渠道畅通,针对本次交易公司资金充足,预计不会对公司的日常资金周转产生不利影响(xiang)。目前,公司各项业务经营(ying)情况正常,本次调整对公司现有生产经营(ying)活动不会造成不利影响(xiang),不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次交易将日照港集团下属优质液体散货码头资产注入公司,有利于发挥相关业务的协同效应,优化山东省港口资源配置,提(ti)高港口资源综合利用(yong)能力,避免资源浪(lang)费,减少同业竞争,维护公司及股东的利益。