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为什(shi)么触及要约收购？

先来看成(cheng)大生物发布的重要公告信息。

根(gen)据控股股东(dong)辽宁(ning)成(cheng)大（600739.SH）发布的公告显示，辽宁(ning)成(cheng)大召开董(dong)事会，审议通过(guo)董(dong)事会换届(jie)选举相关议案(an)。本次董(dong)事会换届(jie)完成(cheng)后，韶(shao)关高(gao)腾通过(guo)提名并当选董(dong)事人数(shu)超过(guo)辽宁(ning)成(cheng)大董(dong)事会非独(du)立董(dong)事席位半数(shu)的方式，实现辽宁(ning)成(cheng)大的控股股东(dong)将由辽宁(ning)国资(zi)经营公司变(bian)更为韶(shao)关高(gao)腾，实际控制人将由辽宁(ning)省国资(zi)委变(bian)更为无实际控制人。韶(shao)关高(gao)腾系广东(dong)民营投(tou)资(zi)股份有限公司（粤民投(tou)）的全资(zi)子公司。

伴随控制权变(bian)更，粤民投(tou)同步触发全面要约收购程序。根(gen)据公告，粤民投(tou)将以25.51元/股的价格，向除辽宁(ning)成(cheng)大以外的全体流通股东(dong)发起要约收购，期限为30个(ge)自然日。

那么，为什(shi)么会有要约收购？低价要约？是利好还是利空？粤民投(tou)到底想(xiang)做什(shi)么？想(xiang)要回答这(zhe)一系列问题(ti)，需要关注公司公告透露出来的关键信息：

关键点一：被动触发要约收购，合规义务(wu)下的必然程序。

根(gen)据《上市公司收购管(guan)理办法》第二十四条规定，“通过(guo)证券交易所的证券交易，收购人持有一个(ge)上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继(ji)续(xu)增(zeng)持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或(huo)者部分要约。”

换言之(zhi)，当收购人通过(guo)协议转让、二级市场交易等方式持有上市公司股份比(bi)例达到30%时，即触发强制要约收购义务(wu)。这(zhe)一机制旨在保护中(zhong)小股东(dong)权益，确保其在控制权变(bian)更时有平(ping)等的退出机会。

此前，人民同泰(tai)也曾(ceng)因控股股东(dong)结构发生重大变(bian)化(hua)，触发全面要约收购。而(er)此番随着辽宁(ning)成(cheng)大的控制权变(bian)动后，韶(shao)关高(gao)腾将通过(guo)辽宁(ning)成(cheng)大间接控制成(cheng)大生物54.67%股权，比(bi)例超过(guo)30%，“被动触发”要约收购程序。

关键点二：低价收购，采取“防(fang)御性要约”策(ce)略。

《上市公司收购管(guan)理办法》第三十五条指出，对同一种类股票的要约价格，不得(de)低于要约收购提示性公告日前6个(ge)月内(nei)收购人取得(de)该种股票所支付的最高(gao)价格，且不得(de)低于提示性公告日前30个(ge)交易日该种股票的每日加权平(ping)均价格的算术平(ping)均值(zhi)。

而(er)此次成(cheng)大生物要约收购案(an)件中(zhong)的25.51/股，即为停盘(pan)前30个(ge)交易日的平(ping)均值(zhi)，符合证监会要求。但为何选择(ze)“低价”？核心(xin)在于其无进一步增(zeng)持意图。通过(guo)设定低于当前市价的要约，粤民投(tou)向市场释放明确信号：希望中(zhong)小股东(dong)拒绝接受要约，从而(er)避免实际收购发生，最终自然解除要约义务(wu)。此举既满足合规要求，又无需额外资(zi)金支出，是典型的“防(fang)御性要约”策(ce)略，与常规要约收购溢价的内(nei)在逻辑不同。

关键点三：控股股东(dong)不会减持。

根(gen)据最新的减持新规《上市公司股东(dong)减持股份管(guan)理暂行办法》第十一条指出，“最近二十个(ge)交易日中(zhong)，任一日股票收盘(pan)价（向后复权）低于首次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首次公开发行时的控股股东(dong)、实际控制人及其一致行动人不得(de)通过(guo)证券交易所集中(zhong)竞(jing)价交易或(huo)者大宗交易方式减持股份。”

换言之(zhi)，在“最严减持新规”要求下，当前股价远低于上市发行价110元/股，辽宁(ning)成(cheng)大作为控股股东(dong)无法通过(guo)通过(guo)集中(zhong)竞(jing)价交易或(huo)大宗交易减持股份。

辽宁(ning)成(cheng)大在公告强调，将“继(ji)续(xu)支持成(cheng)大生物发展”，结合粤民投(tou)的产业资(zi)源导入(ru)，新旧股东(dong)合力聚焦疫苗管(guan)线推进与全球化(hua)布局，进一步消解经营波动风险。

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经营状况有无发生变(bian)化(hua)？

对于此次控制权变(bian)更的影响，成(cheng)大生物表示，公司管(guan)理经营团队不会发生较大变(bian)化(hua)，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不存在损害公司及广大投(tou)资(zi)者特别(bie)是中(zhong)小股东(dong)利益的情形。本次控制权变(bian)更后，公司将继(ji)续(xu)认真落实和推进既定发展战略，增(zeng)强核心(xin)竞(jing)争(zheng)力，持续(xu)为公司股东(dong)创造价值(zhi)。

值(zhi)得(de)注意的是，成(cheng)大生物近年来研发管(guan)线突破，多款疫苗进展提振业绩预期。

其中(zhong)，四价流感疫苗药品(pin)注册上市许可申请获受理。目前国内(nei)流感疫苗市场渗透率不足5%，成(cheng)大生物的四价疫苗若获批上市，有望抢(qiang)占百亿级市场空白（数(shu)据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）申请生产药品(pin)注册获得(de)受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细胞为培(pei)养基质，生产工(gong)艺先进、质量稳定，具有良好的安全性、免疫原性，未来或(huo)成(cheng)为核心(xin)利润增(zeng)长点。

此番控制权变(bian)更后，成(cheng)大生物的企业背景由国资(zi)转变(bian)为民营企业。业内(nei)人士(shi)预测，其体制与机制将更加灵活多变(bian)，资(zi)本方也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而(er)在一定程度上实现资(zi)本与实业的深度融合与赋能，为公司的发展注入(ru)新的动力。

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案(an)例启示：被动要约收购的历史镜鉴

无独(du)有偶，被动触发要约收购，以折价发出收购要约的事件也曾(ceng)发生过(guo)。

2016年12月29日，因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根(gen)据《股权合作协议》通过(guo)增(zeng)资(zi)方式取得(de)白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东(dong)结构发生重大变(bian)化(hua)而(er)触发要约收购。根(gen)据要约收购价格约定，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成(cheng)大生物类似，低价策(ce)略导致实际收购比(bi)例不足0.1%，事件平(ping)息后股价企稳回升(sheng)。这(zhe)一案(an)例印证了(le)被动要约中(zhong)低价策(ce)略的有效性，且未对公司基本面造成(cheng)冲击(ji)。

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小结

成(cheng)大生物此次要约收购事件，本质是资(zi)本市场制度框架下的合规操(cao)作，控制权变(bian)更带来的一系列动作，与公司经营无实质关联(lian)，与退市无关，设定的要约收购价格也在合理范围。

从行业趋势看，疫苗国产替代与创新升(sheng)级的浪(lang)潮方兴未艾；从公司维(wei)度看，研发突破与全球化(hua)布局的双轮驱动已然清晰。投(tou)资(zi)者不妨(fang)以此次事件为契机，跳(tiao)出短期博弈思维(wei)，以更长视角拥(yong)抱生物医药产业的黄金时代。