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中国经济(ji)网北京2月23日(ri)讯 2月21日(ri)晚间，青岛(dao)港(601298.SH)披露关于收到上海证(zheng)券交(jiao)易所《关于终止对青岛(dao)港国际股份有限(xian)公(gong)司发行股份及支(zhi)付(fu)现(xian)金购买资产(chan)并募集配套资金暨关联交(jiao)易审核的决定》的公(gong)告。
公(gong)告显(xian)示，青岛(dao)港原重组方案为通过支(zhi)付(fu)现(xian)金购买资产(chan)的方式收购山东港口日(ri)照港集团有限(xian)公(gong)司持有的日(ri)照港油品码头有限(xian)公(gong)司100%股权、日(ri)照实华原油码头有限(xian)公(gong)司50.00%股权和通过发行股份购买资产(chan)的方式收购山东港口烟台港集团有限(xian)公(gong)司持有的山东联合能源管道输送有限(xian)公(gong)司53.88%股权、山东港源管道物流有限(xian)公(gong)司51.00%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者(zhe)，以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称“原重组方案”）。
公(gong)司于2025年2月21日(ri)召开第四届董(dong)事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟对原重组方案进行调整的议案》，决定将原重组方案调整为不再(zai)收购山东联合能源管道输送有限(xian)公(gong)司53.88%股权、山东港源管道物流有限(xian)公(gong)司51.00%股权，同时保留以支(zhi)付(fu)现(xian)金购买资产(chan)的方式收购日(ri)照港油品码头有限(xian)公(gong)司100%股权和日(ri)照实华原油码头有限(xian)公(gong)司50.00%股权。
公(gong)司同日(ri)披露的关于拟对原重组方案进行调整暨关联交(jiao)易的公(gong)告称，本次方案调整的原因为原重组方案中的标的公(gong)司联合管道和港源管道部(bu)分重要客户的破产(chan)事项解决进展不及预期等。
调整后的方案不涉及上市公(gong)司发行股份或配套募集资金的行为，不构成《上市公(gong)司重大资产(chan)重组管理办法》规定的重大资产(chan)重组，不会导致公(gong)司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
鉴于公(gong)司对原重组方案的调整涉及对交(jiao)易标的范围及相应指(zhi)标的调整，且相应指(zhi)标调整比例超过20%，构成对原重组方案的重大调整，需(xu)申请撤回原重组方案申请文件。
方案调整后，公(gong)司拟通过支(zhi)付(fu)现(xian)金的方式购买日(ri)照港集团持有的油品公(gong)司100%股权和日(ri)照实华50%股权，由于日(ri)照港集团为上市公(gong)司的关联方，本次交(jiao)易构成关联交(jiao)易。本次交(jiao)易不构成《上市公(gong)司重大资产(chan)重组管理办法》规定的重大资产(chan)重组。
2025年2月21日(ri)，公(gong)司与日(ri)照港集团签(qian)署(shu)《青岛(dao)港国际股份有限(xian)公(gong)司与山东港口日(ri)照港集团有限(xian)公(gong)司关于收购日(ri)照港油品码头有限(xian)公(gong)司、日(ri)照实华原油码头有限(xian)公(gong)司股权的协议》以及《青岛(dao)港国际股份有限(xian)公(gong)司与山东港口日(ri)照港集团有限(xian)公(gong)司之业绩承诺补偿(chang)协议》。根据(ju)经国资主管部(bu)门备案的资产(chan)评估报告，并经交(jiao)易各方协商，确(que)定油品公(gong)司100%股权交(jiao)易价格(ge)为283,785.39万元，日(ri)照实华50%股权交(jiao)易价格(ge)为179,079.61万元，交(jiao)易价格(ge)合计为462,865.00万元。
本次交(jiao)易资金来自于公(gong)司自有或自筹资金，不存在使用募集资金的情形。
本次交(jiao)易是山东省港口集团有限(xian)公(gong)司（以下简称“山东省港口集团”）解决同业竞争问题的重要举措，将日(ri)照港集团下属优质液体散(san)货码头资产(chan)注入公(gong)司，有利于发挥相关业务(wu)的协同效(xiao)应，优化山东省港口资源配置(zhi)，提高港口资源综合利用能力，避免(mian)资源浪费，减少同业竞争，维护上市公(gong)司及股东的利益。
截至公(gong)告日(ri)，除日(ri)常关联交(jiao)易、已提交(jiao)公(gong)司股东大会审议的关联交(jiao)易外，连同本次交(jiao)易，公(gong)司过去12个月与同一关联人发生的关联交(jiao)易以及与不同关联人进行的与本次交(jiao)易类别相同的交(jiao)易累计3次，累计交(jiao)易金额(e)已达到3,000万元以上，且已达到公(gong)司2023年度经审计净资产(chan)的5%以上。
本次交(jiao)易的交(jiao)易对方为日(ri)照港集团，为上市公(gong)司间接控股股东山东省港口集团的全资子公(gong)司，根据(ju)《上海证(zheng)券交(jiao)易所股票上市规则》有关规定，日(ri)照港集团为上市公(gong)司的关联方，本次交(jiao)易构成关联交(jiao)易。
截至公(gong)告日(ri)，日(ri)照港集团为公(gong)司间接控股股东山东省港口集团的全资子公(gong)司；日(ri)照港集团与公(gong)司存在日(ri)常关联交(jiao)易，公(gong)司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营(ying)性(xing)业务(wu)发生的资金往来外，公(gong)司与日(ri)照港集团不存在其他债权债务(wu)。除上述情况外，截至公(gong)告日(ri)，日(ri)照港集团与公(gong)司不存在产(chan)权、业务(wu)、资产(chan)、债权债务(wu)、人员(yuan)等其他方面的关系。
本次交(jiao)易系购买关联方持有的股权资产(chan)，交(jiao)易标的为日(ri)照港集团持有的油品公(gong)司100%股权和日(ri)照实华50%股权（以下简称“标的股权”）。交(jiao)易标的权属清晰，不存在质押及其他任(ren)何限(xian)制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。交(jiao)易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
根据(ju)具备从事证(zheng)券服务(wu)业务(wu)资格(ge)的中联评估出具的中联评报字[2024]第1704号和中联评报字[2024]第1705号评估报告（以下合称“资产(chan)评估报告”），油品公(gong)司股东全部(bu)权益在评估基准日(ri)2024年3月31日(ri)采(cai)用收益法进行评估的价值为283,785.39万元，评估增值33,645.78万元，增值率13.45%；日(ri)照实华股东全部(bu)权益在评估基准日(ri)2024年3月31日(ri)采(cai)用收益法进行评估的价值为358,159.21万元，评估增值133,197.14万元，增值率59.21%。上述资产(chan)评估结果已经国资主管部(bu)门备案确(que)认。本次交(jiao)易标的定价以经备案的资产(chan)评估结果为基础，并经交(jiao)易各方充分协商确(que)定，油品公(gong)司100%股权交(jiao)易价格(ge)为283,785.39万元，日(ri)照实华50%股权交(jiao)易价格(ge)为179,079.61万元，交(jiao)易价格(ge)合计462,865.00万元，定价合理。
青岛(dao)港称，本次调整不存在公(gong)司及相关方需(xu)承担相关违约责(ze)任(ren)的情形。以2023年数(shu)据(ju)为模(mo)拟基础，初(chu)步测算原重组方案完成后，公(gong)司基本每(mei)股收益增厚5.20%；方案调整后，公(gong)司基本每(mei)股收益增厚6.07%，提升幅度高于原重组方案。本次方案调整有利于提高上市公(gong)司的每(mei)股收益，保障上市公(gong)司和股东的利益。调整后的方案资金来自于公(gong)司自有或自筹资金，截至2024年9月30日(ri)，公(gong)司资产(chan)负债率为24.67%，保持在行业较低水平(ping)，公(gong)司合并口径货币(bi)资金总额(e)为119.81亿元，同时公(gong)司与主要大型商业银行均有合作，授信额(e)度超过100亿元，公(gong)司债券融资渠(qu)道畅通，针对本次交(jiao)易公(gong)司资金充足，预计不会对公(gong)司的日(ri)常资金周转产(chan)生不利影响(xiang)。目前，公(gong)司各项业务(wu)经营(ying)情况正常，本次调整对公(gong)司现(xian)有生产(chan)经营(ying)活(huo)动不会造成不利影响(xiang)，不存在损害公(gong)司及中小股东利益的情形。
本次交(jiao)易将日(ri)照港集团下属优质液体散(san)货码头资产(chan)注入公(gong)司，有利于发挥相关业务(wu)的协同效(xiao)应，优化山东省港口资源配置(zhi)，提高港口资源综合利用能力，避免(mian)资源浪费，减少同业竞争，维护公(gong)司及股东的利益。