该事项已(yi)经2025年2月21日召(zhao)开的公司第(di)四届董事会第(di)十三次临时会议审议通(tong)过。

根据《深圳证券(quan)交(jiao)易所上市公司自(zi)律监(jian)管指引第(di)1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券(quan)交(jiao)易所股票(piao)上市规则》、《公司章程》等(deng)相关规定，本次交(jiao)易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交(jiao)易，无需提交(jiao)公司股东大会审议。

二、交(jiao)易对手方基本情况

1.公司名称：疏勒交(jiao)物建设发展有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管委会403室

3.注册资本：10,000万人民币

4.统(tong)一识别码：91653122MA7E270F5A

5.经营范围：许可项目：道路货物运输(shu)（不含危险货物）;道路货物运输(shu)（网(wang)络货运）;国际道路货物运输(shu);房地产开发经营;建设工程施(shi)工;公共铁路运输(shu);建设工程设计。（依法须(xu)经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以(yi)相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：陆路国际货物运输(shu)代理;国际货物运输(shu)代理;航(hang)空国际货物运输(shu)代理;国内集装箱货物运输(shu)代理;道路货物运输(shu)站经营;总质量4.5吨(dun)及以(yi)下普通(tong)货运车辆道路货物运输(shu)（除网(wang)络货运和危险货物）;国内货物运输(shu)代理;运输(shu)货物打包服务;普通(tong)货物仓储服务（不含危险化学(xue)品等(deng)需许可审批的项目）;低(di)温(wen)仓储（不含危险化学(xue)品等(deng)需许可审批的项目）;铁路运输(shu)辅助活动;航(hang)空运输(shu)货物打包服务;物联网(wang)技术研发;物联网(wang)技术服务;非居住房地产租赁;人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）;劳务服务（不含劳务派遣）;互联网(wang)数据服务;数据处理服务;企(qi)业管理咨(zi)询;数据处理和存储支持服务;人工智能行业应用(yong)系统(tong)集成服务;大数据服务;智能控制(zhi)系统(tong)集成;技术服务、技术开发、技术咨(zi)询、技术交(jiao)流、技术转(zhuan)让、技术推(tui)广;物业服务评估;物业管理;以(yi)自(zi)有资金从事投资活动;停车场(chang)服务;土地使用(yong)权(quan)租赁;住房租赁;房地产咨(zi)询;轨道交(jiao)通(tong)通(tong)信信号系统(tong)开发;市政设施(shi)管理;对外承包工程;城市绿(lu)化管理;装卸搬运;工程管理服务;承接总公司工程建设业务;园林绿(lu)化工程施(shi)工;融资咨(zi)询服务;工程造价咨(zi)询业务。（除依法须(xu)经批准的项目外，凭营业执照(zhao)依法自(zi)主开展经营活动）

根据中国执法信息公开网(wang)查询，疏勒交(jiao)物建设发展有限公司非失信被执行人。

上述交(jiao)易对手方与本公司及控股股东、实际控制(zhi)人、董事、监(jian)事、高级管理人员(yuan)不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）出资方式及资金来源

公司以(yi)自(zi)有资金3,300万元增资疏勒汇通(tong)公司，本次增资完(wan)成后，公司将持有疏勒汇通(tong)公司66%的股权(quan)，疏勒汇通(tong)公司将成为公司控股子公司。

（二）标的公司基本信息

1.公司名称：疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司

2.注册地址：新疆喀什地区疏勒县齐鲁工业园区管理委员(yuan)会3楼309室

3.注册资本：1,000万人民币

4.统(tong)一识别码：91653122MA7LRYRHXC

5.许可项目：道路货物运输(shu)（不含危险货物）;公共铁路运输(shu)。（依法须(xu)经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以(yi)相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务;国内集装箱货物运输(shu)代理;物联网(wang)应用(yong)服务;道路货物运输(shu)站经营;普通(tong)货物仓储服务（不含危险化学(xue)品等(deng)需许可审批的项目）;陆路国际货物运输(shu)代理;集装箱维修;集装箱租赁服务;机械(xie)设备租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;特(te)种设备销售;装卸搬运;集装箱销售;国内货物运输(shu)代理;铁路运输(shu)设备销售;轨道交(jiao)通(tong)通(tong)信信号系统(tong)开发;铁路专用(yong)测量或检验仪器销售;铁路运输(shu)辅助活动;铁路运输(shu)基础设备销售;承接总公司工程建设业务;运输(shu)设备租赁服务。（除依法须(xu)经批准的项目外，凭营业执照(zhao)依法自(zi)主开展经营活动）

（三）本次增资前后标的公司股权(quan)结构

（四）定价依据及合理性分(fen)析

本次交(jiao)易由新疆天(tian)合资产评估有限责任公司评估，根据其出具的天(tian)合评报字[2024]1-00421号《新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司拟增资所涉(she)及疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司股东全部权(quan)益(yi)价值项目资产评估报告》（以(yi)下简(jian)称《评估报告》），以(yi)2024年10月31日为评估基准日，采用(yong)资产基础法进(jin)行评估，以(yi)资产基础法评估结果作为评估结论。

截(jie)至评估基准日，疏勒汇通(tong)公司经审计的账面资产总额471.45万元，账面负债(zhai)总额469.20万元，净资产2.25万元。经资产基础法评估，疏勒汇通(tong)公司股东全部权(quan)益(yi)价值6.98万元，增值4.73万元，增值率为209.73%。

本次增资的增资价格以(yi)新疆天(tian)合资产评估有限责任公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交(jiao)易各方进(jin)一步协商确定。本次增资总金额为人民币3,300.00万元，占增资完(wan)成后疏勒汇通(tong)公司的股权(quan)比(bi)例为66%。

（五）标的公司主要(yao)财务指标

单位：元

上述会计数据已(yi)经新疆驰远天(tian)合有限责任会计师事务所审计，并出具驰天(tian)会审字[2024]第(di)1-0677号、驰天(tian)会审字[2024]第(di)1-0688号无保留意见的审计报告。

（六）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助的情况。

（七）标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制(zhi)股东权(quan)利的条款(kuan)。

四、增资扩(kuo)股协议的主要(yao)内容

（一）签(qian)署主体

原股东：

甲方：疏勒交(jiao)物建设发展有限公司

新增股东：

乙方：新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司

（二）增资扩(kuo)股基本情况

1、2025年1月20日，标的公司原股东做出决(jue)议同(tong)意吸收乙方为新股东，同(tong)意将标的公司注册资本由1000万元增加至5000万元，其中新增注册资本为4000万元。

2、乙方用(yong)现金认购(gou)新增注册资本3300万元，认购(gou)价为3300万元。

3、甲方用(yong)现金认购(gou)新增注册资本700万元，认购(gou)价为700万元。

（三）标的公司的组织机构安排

1、本次增资扩(kuo)股完(wan)成后，股东各方法律地位平等(deng)，享有法律规定股东应享有的一切权(quan)利。

2、重组后的标的公司董事会成员(yuan)组成：董事会由5名董事组成，甲方提名1人、乙方提名3人、职工代表董事1名，董事的任期为3年，可连选连任。董事长由乙方提名的董事担任。公司法定代表人由董事长担任。

3、标的公司不设监(jian)事会、监(jian)事，由内部审计机构行使《中华人民共和国公司法》规定的监(jian)事会职权(quan)。

4、重组后标的公司总经理由乙方提名，并经董事会同(tong)意予以(yi)聘任，每届任期 3 年。

5、重组后标的公司设总经理1人，副总经理2人，财务总监(jian)1人。总经理、财务总监(jian)由乙方提名，由董事会聘任；副总经理2人由甲方提名，由董事会聘任。

（四）违(wei)约责任

1、任何一方未按照(zhao)约定期限、比(bi)例实缴注册资本金或项目资本金的，除应当(dang)向标的公司足额缴纳外，还应当(dang)对给标的公司造成的损失承担赔偿(chang)责任，应按照(zhao)实缴出资日为基础，每逾期一日，违(wei)约方向守约方支付以(yi)逾期出资总额为同(tong)期贷款(kuan)市场(chang)报价利率的2倍核算的违(wei)约金。任何一方未按照(zhao)本协议和公司章程规定的出资日期缴纳出资和项目资本金的，标的公司依照(zhao)规定发出书面催缴书催缴出资和项目资本金的，载明缴纳出资的宽限期；宽限期自(zi)公司发出催缴书之日起，不得少(shao)于六十日。宽限期届满，股东仍(reng)未履行出资义务的，公司经股东会决(jue)议可以(yi)向该股东发出失权(quan)通(tong)知，通(tong)知应当(dang)以(yi)书面形式发出。自(zi)通(tong)知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权(quan)。依照(zhao)前款(kuan)规定丧失的股权(quan)应当(dang)依法转(zhuan)让，或者相应减少(shao)注册资本并注销该股权(quan)；六个月内未转(zhuan)让或者注销的，由公司其他股东按照(zhao)其出资比(bi)例足额缴纳相应出资。若股东会未以(yi)书面形式发出失权(quan)通(tong)知的，该股东仍(reng)需履行缴纳出资和项目资本金的义务，同(tong)时继(ji)续承担迟延缴付的违(wei)约责任，即(ji)向守约方支付应实缴而未实缴出资和项目资本金2倍LPR的违(wei)约金。

任一股东逾期履行前述出资义务超(chao)过60日的，守约方有权(quan)要(yao)求违(wei)约方按前述条款(kuan)支付违(wei)约金的同(tong)时，守约方有权(quan)要(yao)求违(wei)约方以(yi)现金形式收购(gou)守约方所持的标的公司的全部或部分(fen)股权(quan)，前述股权(quan)收购(gou)价格按照(zhao)以(yi)下（a）、（b）两种方式分(fen)别计算，该两种方式计算结果数值不一致(zhi)的，以(yi)孰高值作为确定股权(quan)收购(gou)价格的依据：（a）收购(gou)股权(quan)对应的实缴出资金额+守约方就疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司铁路专用(yong)线项目已(yi)实际投入的项目资金金额；（b）标的公司届时经评估净资产总额×（收购(gou)股权(quan)对应的认缴出资额÷标的公司届时注册资本）

2、凡是符合本协议“或有负债(zhai)”约定的标的公司的或有负债(zhai)均应由甲方承担并负责清偿(chang)。若导致(zhi)标的公司承担的，则由标的公司向甲方全额追偿(chang)。

3、增资后，乙方发现标的公司的实际资产与因(yin)增资而出具的审计报告或评估报告不一致(zhi)，造成标的公司资产减少(shao)的，针对减少(shao)的数额，则由标的公司向甲方全额追偿(chang)。

4、任何签(qian)约方违(wei)反(fan)本协议的任何约定，包括协议各方违(wei)反(fan)其于本协议第(di)四条所作的陈述与保证，均构成违(wei)约，应根据中华人民共和国相关法律规定和本合同(tong)的约定承担违(wei)约责任。如果不止一方违(wei)约，则由各违(wei)约方分(fen)别承担各自(zi)违(wei)约所引起的责任。违(wei)约赔偿(chang)责任的范围限定在法律允许的、相当(dang)于因(yin)违(wei)约而给其他方所造成的全部实际损失。

5、尽管有以(yi)上规定，任何一方均不因(yin)本协议而就任何间(jian)接损失或损害(hai)对其他方承担赔偿(chang)责任。

6、任何一方违(wei)约的，守约方为维护自(zi)身合法权(quan)益(yi)而发生的诉(su)讼费、仲裁费、公证费、财产保全费、财产保全保险费、律师代理费、鉴定费、送达费等(deng)各项支出均由违(wei)约方承担。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影(ying)响

（一）对外投资的目的

新建疏勒汇通(tong)铁路专用(yong)线（以(yi)下简(jian)称“疏勒汇通(tong)项目”），根据初步设计概算项目投资总额为6.56亿元，其中建安费用(yong)为4.3亿元，项目建设周期为2年，运营期：长期。该项目位于喀什地区疏勒县，现有疏勒站东南侧2km处，自(zi)南疆线疏勒站站房同(tong)侧1道和田端咽喉引出。

本次对疏勒汇通(tong)公司增资扩(kuo)股符合公司战略规划(hua)，有利于顺利开展疏勒汇通(tong)项目。该项目建成通(tong)车后，重点服务喀什地区南部及疏勒县域工业、农贸(mao)、进(jin)出口等(deng)货物。该项目不仅能够为公司带来投资收益(yi)、增加营业收入，而且在巩固施(shi)工、建设等(deng)传统(tong)业务的基础上，能够不断推(tui)动新兴铁路板块做大做强，助力铁路产业建设，提升(sheng)公司核心竞争力。

（二）存在的风险

增资扩(kuo)股后，公司可能面临运营管理不到位等(deng)方面的风险，公司将加强内部协作机制(zhi)的建立和运行，组建良好的经营管理团队，积极防范和化解可能存在的风险，促进(jin)公司持续稳定发展。

（三）对公司的影(ying)响

本次对外投资资金来源于自(zi)有资金，不会对公司的财务和经营状态(tai)产生重大影(ying)响，本次对外投资符合公司目前的战略规划(hua)和经营发展的需要(yao)，不存在损害(hai)公司及全体股东利益(yi)的情形。本次增资完(wan)成后，疏勒汇通(tong)公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

六、备查文件

1、第(di)四届董事会第(di)十三次临时会议决(jue)议；

2、《新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司拟增资所涉(she)及疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司股东全部权(quan)益(yi)价值项目资产评估报告》；

3、《疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司审计报告》；

4、《增资扩(kuo)股协议》。

特(te)此公告。

新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司

董事会

2025年2月21日

证券(quan)代码：002941 证券(quan)简(jian)称：新疆交(jiao)建 公告编号：2025-004

新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司

第(di)四届董事会第(di)十三次临时会议决(jue)议

公告

本公司及董事会全体成员(yuan)保证信息披(pi)露内容的真实、准确和完(wan)整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召(zhao)开情况

新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司（以(yi)下简(jian)称“公司”、“本公司”）于2025年2月16日通(tong)过通(tong)讯形式向各董事发出会议通(tong)知，于2025年2月21日在公司会议室以(yi)现场(chang)方式召(zhao)开第(di)四届董事会第(di)十三次临时会议。本次会议由董事长王彤先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，部分(fen)高管列席本次会议。本次会议的召(zhao)开符合《公司法》、《证券(quan)法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议并通(tong)过《关于增资疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司的议案》

新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司（以(yi)下简(jian)称“公司”或“新疆交(jiao)建”）拟与疏勒交(jiao)物建设发展有限公司（以(yi)下简(jian)称“疏勒交(jiao)物公司”）签(qian)署《增资扩(kuo)股协议书》，约定公司以(yi)增资的形式对疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司（以(yi)下简(jian)称“疏勒汇通(tong)公司”或“标的公司”）进(jin)行投资，取得标的公司66%的股权(quan)。本次增资以(yi)资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定公司本次增资总金额为3,300万元。本次增资完(wan)成后，疏勒汇通(tong)公司将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围内。

本次交(jiao)易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交(jiao)易。

本次交(jiao)易在公司董事会审批权(quan)限范围内，无需提交(jiao)股东大会审议。

具体内容详见同(tong)日于《上海证券(quan)报》、《证券(quan)时报》、《中国证券(quan)报》以(yi)及巨潮(chao)资讯网(wang)（http://www.cninfo.com.cn）上披(pi)露的《关于增资疏勒汇通(tong)铁物专用(yong)线管运服有限公司的公告》。

表决(jue)结果：同(tong)意9票(piao)、反(fan)对0票(piao)、弃权(quan)0票(piao)。

三、 备查文件

1.第(di)四届董事会第(di)十三次临时会议决(jue)议；

特(te)此公告。

新疆交(jiao)通(tong)建设集团股份有限公司董事会

2025年2月21日