中国通信工业协会区块链专委会共同(tong)主席，香港区块链协会荣誉主席于佳宁接(jie)受(shou)界面新闻记者采(cai)访时表示，“ASPIRe”路线(xian)图的真正突(tu)破在于其动态适应(ying)性，既未沿用欧美先立法后监管的保守路径，亦未复(fu)刻部分司法管辖区放任自流的宽松模式，而是基于香港现有证券监管体系的制度资本，针对虚拟资产的特殊属性嵌入模块化监管组件。这种系统集成(cheng)式创新，或将成(cheng)为中小型经济体协调金(jin)融安全与技术变革矛盾的范式样本。

于佳宁认(ren)为，在连接(jie)（Access）支柱(zhu)下，通过(guo)建立场(chang)外交易及托管服务的发牌机制，并吸引全球平(ping)台与流动性提供者，本质上(shang)是在解决虚拟资产二级(ji)市场(chang)的合法性与流动性瓶(ping)颈。场(chang)外交易的规(gui)范化尤其关键，因其长期(qi)游离于监管之外，成(cheng)为洗钱与价格操纵的高发领域。

“此项措施能够将灰色地带纳入监管轨道，更是香港试图争夺全球虚拟资产交易流量入口的实质性举措。”他说。

上(shang)海曼昆律师事务所创始人刘(liu)红林告诉界面新闻，SFC在连接(jie)（Access）支柱(zhu)下提出建立OTC交易和托管服务的独立许可(ke)体系，使(shi)非(fei)VATP（未持有虚拟资产交易牌照）业务在合规(gui)框架下运(yun)营。场(chang)外交易对于大宗交易至关重要，而托管机构则是确保资产安全的关键环节，新的牌照制度将填补市场(chang)空白，提升香港市场(chang)的安全性和透明度。与此同(tong)时，香港虚拟资产市场(chang)也不能仅依赖本土虚拟资产交易平(ping)台，诸如流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资产交易平(ping)台同(tong)样也能为香港的虚拟资产市场(chang)带来新鲜血液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱(zhu)的三项措施构成(cheng)风险防控的核心架构。动态调整托管技术标准与资产储(chu)备比率，规(gui)避了虚拟资产领域频繁发生的托管失效风险，该技术中立原则可(ke)适应(ying)未来托管模式的迭代；保险与赔偿框架则直接(jie)回(hui)应(ying)FTX事件后市场(chang)对系统性风险扩散的焦虑，通过(guo)转移尾(wei)部风险增强(qiang)市场(chang)韧性；而厘清(qing)客户准入与产品分类，实为构建与传统金(jin)融对等的适当性管理机制，压缩监管套利空间。

“这三者的结合实质上(shang)重塑了虚拟资产市场(chang)参(can)与者的责任边界。”

刘(liu)红林指出，对于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱(zhu)的调整意味着(zhe)合规(gui)成(cheng)本的降(jiang)低，但同(tong)时也提出了更高的技术和风控要求。交易平(ping)台和托管机构需根据新的监管框架调整自身的存储(chu)和安全策(ce)略，而计划进(jin)入香港市场(chang)的项目方则需要更加清(qing)晰地定位自身产品的监管属性，以确保合规(gui)运(yun)营。

HashKey Exchange董事总(zong)经理浦萌向(xiang)界面新闻记者表示，“Safeguards”部分提及的保险和保障框架的优化建议，反映(ying)了监管机构对业界需求的积极回(hui)应(ying)。更完善(shan)的托管和保险安排，这说明SFC会考虑新的技术发展，优化冷热钱包比例，提升客户体验的同(tong)时，减轻平(ping)台的运(yun)营负担。将有助于企业降(jiang)低运(yun)营成(cheng)本，释(shi)放创新潜力，并为投资者提供更强(qiang)的信心保障。

另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱(zhu)凸(tu)显香港对市场(chang)深化与基础设(she)施融合的考量。允许专业投资者的代币(bi)发行和衍生品交易，既为机构资本入场(chang)开辟(pi)合规(gui)通道，也避免散户承受(shou)过(guo)度风险；制定质押、借贷服务的监管指引，则是对DeFi原生业务模式的有限松绑，反映(ying)出监管层对市场(chang)创新诉求的妥协。

值得关注的是，符合证券市场(chang)标准的保证金(jin)融资条款(kuan)，可(ke)能引入传统资本市场(chang)的杠杆管控工具，以防止虚拟资产市场(chang)特有的流动性螺旋失控。于佳宁认(ren)为，在基建优化层面，跨境协作机制的强(qiang)化与其说是技术性修补，不如视为香港在区域监管竞合中的战略选择，通过(guo)建立亚太区虚拟资产监管标准互认(ren)体系，巩固其离岸人民币(bi)与数字金(jin)融节点(dian)的双重地位。

浦萌告诉界面新闻，香港证监会提到(dao)将探索新的代币(bi)上(shang)架机制，意味着(zhe)将优化“追踪记录(lu)”要求，并考虑放宽现行的12个月限制，进(jin)一步(bu)提升新代币(bi)上(shang)架的便利性。此外，虚拟资产衍生产品交易将是推(tui)动市场(chang)增长的重要方向(xiang)，未来若开放合约功能，市场(chang)增量预计可(ke)达30%-40%，进(jin)一步(bu)提升流动性和繁荣度，也为投资者提供了更好的对冲工具。

“目前，全球市场(chang)上(shang)质押及借贷业务已经成(cheng)为主流虚拟资产投资策(ce)略，但香港对这些服务的监管仍处于灰色地带。未来，预计SFC将允许受(shou)监管的交易平(ping)台提供质押及借贷业务，但可(ke)能会要求它们满足特定的托管、风险管理及信息披(pi)露标准。”刘(liu)红林说。

刘(liu)红林表示，这意味着(zhe)香港市场(chang)的产品类型将向(xiang)国际标准靠拢，但同(tong)时也要求Web3企业在合规(gui)和风控方面投入更多资源。对于计划在香港提供质或借贷服务的项目方而言，建立安全的资产托管机制以及透明的收益分配模式，或许会成(cheng)为合规(gui)的关键要素(su)。

“在基建（Infrastructure）支柱(zhu)下，SFC计划通过(guo)新技术工具和基础设(she)施建设(she)，优化监管报告机制并引入数据驱动的监控工具，以增强(qiang)对市场(chang)范围内的监管能力。”刘(liu)红林说。

值得一提的是，在新路线(xian)图中，香港证监会计划针对Finfluencers（金(jin)融博主）建立监管框架。刘(liu)红林认(ren)为，近年来，社交媒体上(shang)充斥着(zhe)大量关于虚拟资产的投资建议，部分KOL（意见领袖）通过(guo)误(wu)导性宣传影响投资者决策(ce)，甚至少(shao)数KOL已经成(cheng)为骗局的一环。

“SFC计划通过(guo)推(tui)广(guang)金(jin)融影响者的负责任行为和问责制，确保帮助投资者更好地了解虚拟资产投资、保护自己的利益。该举措一旦落地，对于Web3企业以及KOL而言，或许将意味着(zhe)香港市场(chang)的营销(xiao)合规(gui)要求将更加严格，KOL及社交媒体宣传将受(shou)到(dao)更高标准的监管。”刘(liu)红林说。

业内：合规(gui)成(cheng)本、市场(chang)竞争和监管要求将全面升级(ji)

香港证监会中介机构部执(zhi)行董事叶志衡表示：“新路线(xian)图秉承投资者保障、可(ke)持续(xu)流动性和灵活监管的核心原则，精准响应(ying)了新兴虚拟资产市场(chang)的挑战，从而引领我(wo)们的生态系统步(bu)向(xiang)未来。”他补充说，路线(xian)图并非(fei)终(zhong)点(dian)，而是一幅需要各方共同(tong)努力的生动蓝图，以在保障投资者的前提下推(tui)动香港实现成(cheng)为全球创新枢纽的愿景。

于佳宁接(jie)受(shou)界面新闻记者采(cai)访时表示，香港虚拟资产市场(chang)的“ASPIRe”路线(xian)图在当前的金(jin)融科技和虚拟资产环境中具有重要的推(tui)动作用。一方面，香港作为全球金(jin)融中心之一，其政策(ce)和监管框架的完善(shan)对于虚拟资产市场(chang)的可(ke)持续(xu)发展至关重要。

另一方面，于佳宁认(ren)为，香港通过(guo)强(qiang)化与全球虚拟资产平(ping)台的连接(jie)，可(ke)以有效提升市场(chang)的流动性和竞争力。尤其是在全球范围内对虚拟资产监管日益合规(gui)化的背景下，香港的积极引领作用使(shi)其成(cheng)为国际资本和数字资产技术的重要枢纽。

“这些举措为香港虚拟资产市场(chang)打下坚实的基础，推(tui)动虚拟资产产品和服务的多样化，并为传统金(jin)融与区块链技术的结合提供一个创新的环境。与此同(tong)时，香港证监会也在不断完善(shan)市场(chang)的合规(gui)性，尤其是通过(guo)有效的风险管理框架和加强(qiang)投资者保护措施，提升市场(chang)的透明度和安全性，从而有效应(ying)对市场(chang)的波动性和潜在的金(jin)融风险。”

于佳宁表示，香港在人才培养和金(jin)融科技基础设(she)施方面的努力，尤其是通过(guo)加强(qiang)与传统金(jin)融体系的融合，为虚拟资产行业的稳步(bu)发展提供了坚实的技术和人才支持。这些措施能够有效提升香港在全球金(jin)融科技领域的竞争力，还确保香港在未来成(cheng)为全球虚拟资产创新和监管的领先者。

刘(liu)红林指出，香港证监会此次发布(bu)的“ASPIRe”路线(xian)图，无疑是香港虚拟资产市场(chang)合规(gui)化进(jin)程中的重要里程碑。从5大支柱(zhu)和12项措施来看，SFC正试图在风险管控与市场(chang)发展之间寻求平(ping)衡。对于Web3企业而言，这一系列新规(gui)的推(tui)出不仅意味着(zhe)香港市场(chang)的合规(gui)门槛(kan)更加清(qing)晰，也意味着(zhe)合规(gui)成(cheng)本、市场(chang)竞争和监管要求将全面升级(ji)。

于佳宁认(ren)为，香港的框架体现了一种“嵌入传统金(jin)融合规(gui)性，适配技术创新动态”的平(ping)衡策(ce)略。SFC将传统金(jin)融中成(cheng)熟(shu)的投资者保护机制系统性地移植至虚拟资产领域。

例如对虚拟资产交易所（VATP）的托管要求直接(jie)对标传统金(jin)融机构的资产隔离标准，同(tong)时允许市场(chang)参(can)与者通过(guo)技术中性方案灵活满足合规(gui)要求。在于佳宁看来，这一路径与美国碎片(pian)化的联邦监管形成(cheng)明显对比，后者因证券法适用范围争议导致市场(chang)合规(gui)路径模糊；而欧盟的《加密资产市场(chang)条例》（MiCA）虽建立统一标准，但因其强(qiang)调统一性而牺牲(sheng)了对新兴技术的适应(ying)性。香港的灵活性更贴近机构投资者需求，尤其是在托管与风险缓冲机制的权衡上(shang)提供了差异化的调整空间。

在产品与市场(chang)准入框架中，香港采(cai)取严格的分层管理逻辑。面向(xiang)专业投资者，SFC允许其通过(guo)受(shou)监管平(ping)台参(can)与新代币(bi)发行、去中心化金(jin)融（DeFi）质押及衍生品交易，同(tong)时要求服务提供商建立与传统金(jin)融相当的保证金(jin)管理和信息披(pi)露标准。

“这种分级(ji)开放策(ce)略与新加坡(po)的限制性立场(chang)形成(cheng)反差，后者虽同(tong)样允许机构参(can)与但未明确支持复(fu)杂产品创新；而中东地区（如迪拜）虽积极吸引机构资本，却(que)缺乏匹配的零(ling)售投资者保护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面新闻，香港并未效仿(fang)美国证券交易委员会（SEC）通过(guo)扩大证券定义实现对代币(bi)发行的普适监管，而是引入穿透式产品分类机制，依据资产底(di)层属性和业务实质划定监管范畴，从而避免过(guo)度扩展传统证券法规(gui)的边界。

此外，在投资者教育与市场(chang)透明度维(wei)度，香港率先提出对金(jin)融意见领袖的监管框架，要求其传播内容符合信息披(pi)露规(gui)范并承担误(wu)导性陈述的责任。这类对新型市场(chang)传播渠(qu)道的前瞻性管理，目前未在欧美主流监管体系中得到(dao)充分重视。

“通过(guo)建立虚拟资产咨询委员会（VACP），SFC构建了常态化的公(gong)私部门对话机制，使(shi)得监管规(gui)则的迭代能及时反映(ying)市场(chang)技术演进(jin)，该模式在监管适应(ying)性上(shang)优于新加坡(po)的行业自律主导路径。”于佳宁进(jin)一步(bu)指出。

香港证监会指出，监管路线(xian)图代表着(zhe)对解决虚拟资产市场(chang)最紧(jin)迫挑战的前瞻性承诺。要取得成(cheng)功，所有利益相关者都需要同(tong)理心、耐心和合作：监管机构必须在创新与警(jing)惕之间取得平(ping)衡，机构必须优先考虑长期(qi)稳定而非(fei)短期(qi)收益，散户参(can)与者必须谨慎对待(dai)这个充满活力的市场(chang)。进(jin)步(bu)将取决于务实、循序渐进(jin)的步(bu)骤，而不是无法实现的理想，因为优先事项和战略必须随着(zhe)技术和市场(chang)准备的不断完善(shan)而不断发展。路线(xian)图不是最终(zhong)目标，而是一个活生生的蓝图。