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为什么触及要约收(shou)购？

先来看成(cheng)大生物发布的重要公告信息。

根据控股股东(dong)辽宁(ning)成(cheng)大（600739.SH）发布的公告显示，辽宁(ning)成(cheng)大召开董事会(hui)，审议通(tong)过董事会(hui)换(huan)届(jie)选举相关议案。本次董事会(hui)换(huan)届(jie)完成(cheng)后，韶关高(gao)腾(teng)通(tong)过提名并当选董事人数超过辽宁(ning)成(cheng)大董事会(hui)非独立董事席位半数的方式，实现辽宁(ning)成(cheng)大的控股股东(dong)将由辽宁(ning)国(guo)资经营公司变(bian)更为韶关高(gao)腾(teng)，实际控制人将由辽宁(ning)省国(guo)资委变(bian)更为无实际控制人。韶关高(gao)腾(teng)系广东(dong)民营投(tou)资股份有限公司（粤民投(tou)）的全资子公司。

伴随控制权变(bian)更，粤民投(tou)同步触发全面(mian)要约收(shou)购程序(xu)。根据公告，粤民投(tou)将以25.51元/股的价格，向除辽宁(ning)成(cheng)大以外的全体流(liu)通(tong)股东(dong)发起要约收(shou)购，期限为30个自然日。

那么，为什么会(hui)有要约收(shou)购？低价要约？是利好还是利空？粤民投(tou)到底想做什么？想要回答这一系列问题，需要关注公司公告透露出来的关键信息：

关键点一：被(bei)动(dong)触发要约收(shou)购，合规义务下的必然程序(xu)。

根据《上市公司收(shou)购管理办法(fa)》第二十四条规定，“通(tong)过证券交(jiao)易所的证券交(jiao)易，收(shou)购人持有一个上市公司的股份达到该公司已(yi)发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面(mian)要约或者部分(fen)要约。”

换(huan)言之，当收(shou)购人通(tong)过协议转让、二级市场交(jiao)易等方式持有上市公司股份比例达到30%时，即触发强制要约收(shou)购义务。这一机制旨在保(bao)护中小股东(dong)权益，确(que)保(bao)其(qi)在控制权变(bian)更时有平等的退(tui)出机会(hui)。

此前，人民同泰也曾因控股股东(dong)结构发生重大变(bian)化，触发全面(mian)要约收(shou)购。而此番随着(zhe)辽宁(ning)成(cheng)大的控制权变(bian)动(dong)后，韶关高(gao)腾(teng)将通(tong)过辽宁(ning)成(cheng)大间接控制成(cheng)大生物54.67%股权，比例超过30%，“被(bei)动(dong)触发”要约收(shou)购程序(xu)。

关键点二：低价收(shou)购，采取“防(fang)御性要约”策略。

《上市公司收(shou)购管理办法(fa)》第三十五条指(zhi)出，对(dui)同一种类(lei)股票的要约价格，不得(de)低于要约收(shou)购提示性公告日前6个月内收(shou)购人取得(de)该种股票所支付的最高(gao)价格，且(qie)不得(de)低于提示性公告日前30个交(jiao)易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值(zhi)。

而此次成(cheng)大生物要约收(shou)购案件中的25.51/股，即为停盘前30个交(jiao)易日的平均值(zhi)，符合证监会(hui)要求。但为何选择“低价”？核心(xin)在于其(qi)无进一步增持意图。通(tong)过设定低于当前市价的要约，粤民投(tou)向市场释放明确(que)信号(hao)：希望中小股东(dong)拒(ju)绝接受要约，从而避免实际收(shou)购发生，最终自然解除要约义务。此举既(ji)满足合规要求，又无需额外资金支出，是典型的“防(fang)御性要约”策略，与常(chang)规要约收(shou)购溢价的内在逻辑不同。

关键点三：控股股东(dong)不会(hui)减持。

根据最新的减持新规《上市公司股东(dong)减持股份管理暂行办法(fa)》第十一条指(zhi)出，“最近(jin)二十个交(jiao)易日中，任一日股票收(shou)盘价（向后复权）低于首(shou)次公开发行时的股票发行价格的，上市公司首(shou)次公开发行时的控股股东(dong)、实际控制人及其(qi)一致行动(dong)人不得(de)通(tong)过证券交(jiao)易所集中竞价交(jiao)易或者大宗交(jiao)易方式减持股份。”

换(huan)言之，在“最严减持新规”要求下，当前股价远低于上市发行价110元/股，辽宁(ning)成(cheng)大作为控股股东(dong)无法(fa)通(tong)过通(tong)过集中竞价交(jiao)易或大宗交(jiao)易减持股份。

辽宁(ning)成(cheng)大在公告强调(diao)，将“继续支持成(cheng)大生物发展”，结合粤民投(tou)的产业资源导入，新旧股东(dong)合力聚焦疫苗管线(xian)推进与全球化布局，进一步消解经营波动(dong)风(feng)险。

02

经营状况有无发生变(bian)化？

对(dui)于此次控制权变(bian)更的影响，成(cheng)大生物表示，公司管理经营团队不会(hui)发生较大变(bian)化，不会(hui)对(dui)公司日常(chang)生产经营产生实质(zhi)性影响，不存在损害公司及广大投(tou)资者特别是中小股东(dong)利益的情形。本次控制权变(bian)更后，公司将继续认(ren)真落实和推进既(ji)定发展战略，增强核心(xin)竞争力，持续为公司股东(dong)创造(zao)价值(zhi)。

值(zhi)得(de)注意的是，成(cheng)大生物近(jin)年来研发管线(xian)突破，多款疫苗进展提振业绩预期。

其(qi)中，四价流(liu)感疫苗药品注册上市许可申请获受理。目前国(guo)内流(liu)感疫苗市场渗透率(lu)不足5%，成(cheng)大生物的四价疫苗若获批(pi)上市，有望抢占(zhan)百亿级市场空白(bai)（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干(gan)人用狂犬(quan)病疫苗（人二倍体细胞）申请生产药品注册获得(de)受理。人用二倍体狂苗以人二倍体细胞为培养基质(zhi)，生产工艺先进、质(zhi)量稳定，具有良好的安全性、免疫原性，未来或成(cheng)为核心(xin)利润增长(chang)点。

此番控制权变(bian)更后，成(cheng)大生物的企业背景(jing)由国(guo)资转变(bian)为民营企业。业内人士预测，其(qi)体制与机制将更加灵活多变(bian)，资本方也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而在一定程度上实现资本与实业的深度融合与赋能，为公司的发展注入新的动(dong)力。

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案例启示：被(bei)动(dong)要约收(shou)购的历史镜鉴

无独有偶，被(bei)动(dong)触发要约收(shou)购，以折价发出收(shou)购要约的事件也曾发生过。

2016年12月29日，因白(bai)药控股进行混合所有制改(gai)革，履行因新华都根据《股权合作协议》通(tong)过增资方式取得(de)白(bai)药控股50%的股权，导致白(bai)药控股层(ceng)面(mian)股东(dong)结构发生重大变(bian)化而触发要约收(shou)购。根据要约收(shou)购价格约定，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成(cheng)大生物类(lei)似，低价策略导致实际收(shou)购比例不足0.1%，事件平息后股价企稳回升。这一案例印证了被(bei)动(dong)要约中低价策略的有效性，且(qie)未对(dui)公司基本面(mian)造(zao)成(cheng)冲击。

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小结

成(cheng)大生物此次要约收(shou)购事件，本质(zhi)是资本市场制度框架下的合规操作，控制权变(bian)更带来的一系列动(dong)作，与公司经营无实质(zhi)关联，与退(tui)市无关，设定的要约收(shou)购价格也在合理范围。

从行业趋势看，疫苗国(guo)产替代与创新升级的浪(lang)潮方兴未艾；从公司维度看，研发突破与全球化布局的双轮驱动(dong)已(yi)然清晰。投(tou)资者不妨以此次事件为契机，跳出短期博弈思维，以更长(chang)视角拥(yong)抱生物医药产业的黄金时代。