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界面新闻记者 | 陈慧东(dong)
界面新闻记者 | 陈慧东(dong)
日前，海兰信（300065.SZ）披(pi)露重大资产(chan)重组预案，拟向实控人(ren)申万(wan)秋持股62.6%的申信投资等多家公司发行股份(fen)，购买海兰寰(huan)宇100%股权。
这(zhe)不是海兰信第(di)一次购买实控人(ren)旗下资产(chan)。2020年2月(yue)，海兰信以3.4亿元现金收购申万(wan)秋控制的欧特海洋(yang)100%股权，收购溢价超(chao)7倍(bei)。2015年，海兰信作价5.5亿元收购的海兰劳雷也是申万(wan)秋旗下产(chan)业。
这(zhe)两桩高溢价的收购案，标的公司因种(zhong)种(zhong)原因最后(hou)均未完成(cheng)业绩承(cheng)诺。
一位能源领域上市公司高层向界面新闻记者表示，去年的‘924新政’明确指出，上市公司的并购重组等市值管理手段(duan)，最终要达到利好公司业绩、或是利好公司股价的目的，也就是落点于投资者回报。“若(ruo)非(fei)如此，那么上市公司频频收购大股东(dong)资产(chan)，就涉嫌利用(yong)募资‘输血’大股东(dong)，损害投资者利益。”
界面新闻记者还发现，在(zai)海兰信抛出海兰劳雷、欧特海洋(yang)收购案的2015年和2017年，恰恰也是申万(wan)秋本人(ren)债务水平较高的年份(fen)，其股权质(zhi)押率分别为50%、68%。
海兰信此次拟收购的标的资质(zhi)如何？界面新闻记者近日探(tan)访(fang)标的公司海兰寰(huan)宇所在(zai)地海南陵水，公司一名员工向记者表示，“公司员工人(ren)数(shu)一直不多”，“公司待遇还可(ke)以”。
收购标的员工数(shu)剧烈变动？
根据(ju)重大资产(chan)重组预案，海兰信拟通过发行股份(fen)及支付现金的方式，向海南省信息产(chan)业投资集团有限(xian)公司等17名交易对方，购买海南海兰寰(huan)宇海洋(yang)信息科(ke)技有限(xian)公司（简称“海兰寰(huan)宇”）100%的股权，并募集配套资金，本次发行价格为6.74元/股，交易价格暂未确定。
公告显示，海兰寰(huan)宇前三大股东(dong)分别为海南信投（隶属海南省国资委）、申信投资、创信海洋(yang)，持股比例分别为16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投资由(you)申万(wan)秋持股62.6%。第(di)四(si)大股东(dong)为海兰信持股40%的浙江(jiang)海兰信海洋(yang)信息科(ke)技有限(xian)公司。
海兰信表示，上市公司当前生产(chan)销售的核心产(chan)品之一为船(chuan)用(yong)导(dao)航(hang)雷达及衍生的船(chuan)载测波雷达，而海兰寰(huan)宇当前生产(chan)销售的核心产(chan)品之一为海岸小目标监视雷达、港口(kou)小目标监视雷达及衍生的岸基测波雷达。双方的相关产(chan)品虽(sui)然在(zai)功(gong)能及用(yong)途上有所不同，但(dan)是两类(lei)雷达的技术体制接近，未来均可(ke)能向对方领域延伸发展。本次交易完成(cheng)后(hou)，海兰寰(huan)宇将成(cheng)为上市公司全资子公司。
界面新闻记者查阅天眼查APP发现，海兰寰(huan)宇社保(bao)信息一栏数(shu)据(ju)存(cun)异常。公司公布的2018年年度(du)报告中为37名员工缴纳社保(bao)，2019年迅速发展为420人(ren)，2020年为637人(ren)，2021年为941人(ren)，2022年、2023年又迅速减少至116人(ren)和103人(ren)。
海兰寰(huan)宇成(cheng)立于2016年11月(yue)，注册资本1.22亿元，注册地位于海南省陵水黎族自治区。界面新闻记者来到其注册地址清水湾(wan)国际信息产(chan)业园2号楼A座2楼，门口(kou)贴(tie)有“海兰寰(huan)宇”标志的办公地已经人(ren)去楼空，且天眼查公布的联(lian)系(xi)电话无人(ren)接听。记者随即询问该产(chan)业园招(zhao)商部门，工作人(ren)员称海兰寰(huan)宇已搬至产(chan)业园另(ling)一栋办公楼。
海兰寰(huan)宇原办公地。摄影(ying)：陈慧东(dong)
海兰寰(huan)宇新办公地。摄影(ying)：陈慧东(dong)
界面新闻记者根据(ju)工作人(ren)员指引行至海兰寰(huan)宇新搬的三层独立办公楼，据(ju)产(chan)业园安保(bao)人(ren)员介绍，“有很多年轻(qing)人(ren)在(zai)（海兰寰(huan)宇）上班(ban)。”不过，记者探(tan)访(fang)当日于下午五点到达，截至六点半左右，仅有两名员工走出办公楼，其中一名员工向记者表示，“公司员工人(ren)数(shu)一直不多”，“公司待遇还可(ke)以”。
针对标的公司员工人(ren)数(shu)大幅变动问题，界面新闻记者致电海兰信证券部，相关工作人(ren)员称，对标的公司人(ren)数(shu)问题暂不清楚(chu)，需核实后(hou)回复。截至发稿记者未收到回复。
万(wan)联(lian)证券资深投顾屈放认为，收购与公司主营(ying)业务相关的资产(chan)有利于提升整体竞争(zheng)力(li)，降低(di)运营(ying)成(cheng)本和研发成(cheng)本。由(you)于海兰寰(huan)宇自身(shen)的经营(ying)优势，在(zai)收购后(hou)，海兰信将在(zai)雷达组网，海上目标大数(shu)据(ju)分析方面有所提升。
屈放表示，这(zhe)桩收购需要注意(yi)的是价格与溢价率，价格往往是衡量企业最终收购是否(fou)有价值的核心，如果存(cun)在(zai)过高的溢价不仅会伤及上市公司股东(dong)利益，也可(ke)能在(zai)未来影(ying)响(xiang)二级市场投资者信心。同时近年来管理部门已经关注收购过程中高溢价的现象(xiang)，也会影(ying)响(xiang)最终议(yi)案的审核通过。“一般收购案溢价率在(zai)百(bai)分之三十、五十都(dou)正常，但(dan)要是几倍(bei)的溢价，那就不正常了。”
通过收购频繁“输血”实控人(ren)
海兰信此前频发高溢价关联(lian)并购，其中甚(shen)至存(cun)在(zai)“先帮你盈利，再将你收购”的模式，上市公司募资借(jie)关联(lian)收购频频流向大股东(dong)。
制图：陈慧东(dong)
2020年2月(yue)，海兰信以3.4亿元现金收购申万(wan)秋控制的欧特海洋(yang)100%股权，收购溢价超(chao)7倍(bei)。欧特海洋(yang)在(zai)2019年实现营(ying)收、净利润(run)分别为1693.77万(wan)元、272.62万(wan)元。彼时，公司给出的业绩承(cheng)诺为2020至2022年净利润(run)分别不低(di)于2805.34万(wan)元、3262.66万(wan)元和4091.58万(wan)元。
值得一提的是，在(zai)业绩承(cheng)诺期内，欧特海洋(yang)与海兰信还有未完成(cheng)的合同，也就是说，欧特海洋(yang)未来的业绩，部分要靠海兰信来完成(cheng)。
欧特海洋(yang)2020年、2021年均完成(cheng)了业绩承(cheng)诺，但(dan)2022年经审计的净利润(run)仅为510.49万(wan)元。对此，海兰信称，是受(shou)地缘政治因素影(ying)响(xiang)未完成(cheng)业绩承(cheng)诺，属于宏观不可(ke)抗(kang)力(li)因素，后(hou)调整了业绩承(cheng)诺方案为2020年、2021年和2023年分别不低(di)于2805.34万(wan)元、3262.66万(wan)元和4517.31万(wan)元。
但(dan)欧特海洋(yang)2023年仍未完成(cheng)业绩承(cheng)诺，完成(cheng)率为87.04%。直至2024年6月(yue)，海兰信披(pi)露，公司收到欧特海洋(yang)业绩承(cheng)诺方申万(wan)秋支付的业绩补偿款385万(wan)元。
海兰信2015年收购的海兰劳雷也是申万(wan)秋旗下产(chan)业。2015年首次并购海兰劳雷时，标的资产(chan)作价5.5亿元，海兰信向海兰劳雷群(qun)体股东(dong)发行2870.56万(wan)股。上述交易采用(yong)新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。其中子公司劳雷香港全部股权的预估(gu)值为7.39亿元港币，增值率为661%；Summerview全部股权的预估(gu)值为4660万(wan)元港币，增值率为61%。
2017年海兰信再启动对海兰劳雷剩(sheng)余少数(shu)股权的收购。彼时，申万(wan)秋承(cheng)诺标的公司2018至2020年度(du)净利润(run)分别不低(di)于8929.91万(wan)元、10163.27万(wan)元、11072.00万(wan)元。在(zai)疫情(qing)的影(ying)响(xiang)下，海兰劳雷未能完成(cheng)业绩承(cheng)诺。各(ge)年度(du)，海兰劳雷业绩承(cheng)诺率分别为106.65%、104.13%、62.33%，合计为89.53%。
通过数(shu)次并购，海兰信实现了业绩规模的不断增长，并在(zai)2018年实现营(ying)收7.7亿元的同时达到净利润(run)峰值1.06亿元。此后(hou)，海兰信陷入“增收不增利”困局，且商誉高企。截至2020年末(mo)，海兰信账(zhang)面商誉超(chao)过3亿元，占公司期末(mo)总资产(chan)的比例约为10%。2022年，海兰信计提各(ge)项资产(chan)减值准备合计为6.81亿元，其中商誉减值准备就有2.96亿元，直接导(dao)致公司触及上市以来最高亏损值，净亏损7.89亿元。
2022年至2024年前三季度(du)，海兰信分别实现营(ying)收7.24亿元、7.54亿元、2.54亿元；归母净利润(run)-7.89亿元、-1.16亿元、0.1亿元。
图片来源：Wind
前述能源领域上市公司高层表示，上市公司积极(ji)运用(yong)并购重组等市值管理工具提升投资价值，最根本的落点在(zai)于上市公司要重视投资者保(bao)护和投资者回报。“就并购重组来说，上市公司要么通过并购利好公司业绩，提振市场和投资者对于公司业绩的预期，这(zhe)样即使市场股价低(di)迷也能支撑企业发展；要么通过并购使投资者获得市场估(gu)值的利好，也就是股价得切切实实地实现上涨。”
“若(ruo)非(fei)如此，那么上市公司频频收购大股东(dong)资产(chan)，就涉嫌利用(yong)募资‘输血’大股东(dong)，损害投资者利益。”该人(ren)士称。
界面新闻记者发现，在(zai)海兰信抛出海兰劳雷、欧特海洋(yang)收购案的2015年和2017年，恰恰也是申万(wan)秋本人(ren)债务水平较高的年份(fen)，其质(zhi)押率分别为50%、68%。
股价方面，自2018年年初(chu)跌破20元/股大关，海兰信仅在(zai)2021年年底短(duan)暂触及20元/股以上价格。2022年至今，该股均价12.11元/股，累计跌幅约三成(cheng)，资金净流出28亿元，同期所在(zai)板块涨跌幅7.72%，大盘涨跌幅-25.72%。
核心业务营(ying)收规模萎缩
海兰信核心的智能航(hang)海业务在(zai)2023年出现营(ying)收规模同比下滑，也值得警惕。
海兰信的智能航(hang)海业务主要包括船(chuan)舶的智能导(dao)航(hang)系(xi)统、机舱自动化(hua)系(xi)统等海事产(chan)品。2021年至2023年，智能船(chuan)舶与智能航(hang)行系(xi)统分别实现营(ying)收4.68亿元、5.33亿元、4.55亿元，分别占比总营(ying)收的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分别为27.22%、13.02%、22.79%。
海兰信另(ling)一项主营(ying)业务海洋(yang)观探(tan)测近年来虽(sui)营(ying)收规模基本持平，但(dan)毛利率水平也出现严重下滑。2021年至2023年，海洋(yang)观探(tan)测装备与系(xi)统占总营(ying)收比重分别为39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分别为42.20%、33.87%、22.02%。
与同业公司进行比较，新三板公司新诺北斗(dou)（836189.NQ）主营(ying)北斗(dou)卫星导(dao)航(hang)与通讯设备及船(chuan)舶智能驾(jia)驶(shi)舱装备的研制、智慧海洋(yang)与船(chuan)舶大数(shu)据(ju)运营(ying)服务，与海兰信核心业务属于同一领域。
近几年，新诺北斗(dou)业绩保(bao)持增长。2021年至2024年上半年，公司实现营(ying)收分别为1.02亿元、1.05亿元、1.25亿元、0.55亿元；实现归母净利润(run)分别为0.24亿元、0.2亿元、0.18亿元、0.08亿元。
图片来源：Wind
界面新闻记者问及近年来业绩情(qing)况、与央国企竞争(zheng)对手有何竞争(zheng)优势等问题，上述海兰信证券部工作人(ren)员表示，近几年公司的业绩亏损主要与商誉减值有关，和业务方面关系(xi)不大。“针对公司主营(ying)的智慧船(chuan)舶领域业务，市面上确实很多公司在(zai)做，公司在(zai)智能航(hang)海领域的国企央企客户不少，竞争(zheng)对手也很多。目前很多大型(xing)项目要求(qiu)国有化(hua)，即80%以上是中国企业自己的技术，这(zhe)样我们还比较有优势。”