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中国经济网北京2月23日讯 2月21日晚间，青岛港(601298.SH)披露关于收到上海证券(quan)交易所《关于终止对青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产(chan)并(bing)募集配套资金暨关联(lian)交易审核(he)的决定》的公告。
公告显示，青岛港原重组方案为(wei)通过(guo)支付现金购买资产(chan)的方式收购山东港口日照港集团有限公司持有的日照港油品(pin)码头有限公司100%股权、日照实华(hua)原油码头有限公司50.00%股权和通过(guo)发行股份购买资产(chan)的方式收购山东港口烟台港集团有限公司持有的山东联(lian)合(he)能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，并(bing)向不超过(guo)35名（含35名）符合(he)条(tiao)件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金（以下简称(cheng)“原重组方案”）。
公司于2025年2月21日召开第四届董事会(hui)第二十五次会(hui)议，审议通过(guo)了《关于拟(ni)对原重组方案进行调整的议案》，决定将原重组方案调整为(wei)不再收购山东联(lian)合(he)能源管道输送有限公司53.88%股权、山东港源管道物流有限公司51.00%股权，同时(shi)保留以支付现金购买资产(chan)的方式收购日照港油品(pin)码头有限公司100%股权和日照实华(hua)原油码头有限公司50.00%股权。
公司同日披露的关于拟(ni)对原重组方案进行调整暨关联(lian)交易的公告称(cheng)，本次方案调整的原因为(wei)原重组方案中的标的公司联(lian)合(he)管道和港源管道部分重要客户的破产(chan)事项解决进展(zhan)不及预期等。
调整后的方案不涉及上市公司发行股份或配套募集资金的行为(wei)，不构(gou)成《上市公司重大资产(chan)重组管理办法(fa)》规(gui)定的重大资产(chan)重组，不会(hui)导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构(gou)成重组上市。
鉴于公司对原重组方案的调整涉及对交易标的范围(wei)及相应指(zhi)标的调整，且相应指(zhi)标调整比例超过(guo)20%，构(gou)成对原重组方案的重大调整，需申请撤回原重组方案申请文件。
方案调整后，公司拟(ni)通过(guo)支付现金的方式购买日照港集团持有的油品(pin)公司100%股权和日照实华(hua)50%股权，由于日照港集团为(wei)上市公司的关联(lian)方，本次交易构(gou)成关联(lian)交易。本次交易不构(gou)成《上市公司重大资产(chan)重组管理办法(fa)》规(gui)定的重大资产(chan)重组。
2025年2月21日，公司与日照港集团签署《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司关于收购日照港油品(pin)码头有限公司、日照实华(hua)原油码头有限公司股权的协(xie)议》以及《青岛港国际股份有限公司与山东港口日照港集团有限公司之业绩(ji)承诺补偿协(xie)议》。根据经国资主管部门备案的资产(chan)评估报告，并(bing)经交易各方协(xie)商，确定油品(pin)公司100%股权交易价格为(wei)283,785.39万元(yuan)，日照实华(hua)50%股权交易价格为(wei)179,079.61万元(yuan)，交易价格合(he)计为(wei)462,865.00万元(yuan)。
本次交易资金来自于公司自有或自筹资金，不存在使用募集资金的情(qing)形。
本次交易是(shi)山东省(sheng)港口集团有限公司（以下简称(cheng)“山东省(sheng)港口集团”）解决同业竞争问题的重要举措，将日照港集团下属优质(zhi)液体散货码头资产(chan)注入公司，有利于发挥相关业务的协(xie)同效应，优化山东省(sheng)港口资源配置，提高港口资源综合(he)利用能力，避免资源浪费，减少同业竞争，维(wei)护上市公司及股东的利益。
截至公告日，除日常关联(lian)交易、已提交公司股东大会(hui)审议的关联(lian)交易外，连同本次交易，公司过(guo)去12个月与同一关联(lian)人发生的关联(lian)交易以及与不同关联(lian)人进行的与本次交易类(lei)别相同的交易累计3次，累计交易金额已达到3,000万元(yuan)以上，且已达到公司2023年度经审计净资产(chan)的5%以上。
本次交易的交易对方为(wei)日照港集团，为(wei)上市公司间接(jie)控股股东山东省(sheng)港口集团的全资子公司，根据《上海证券(quan)交易所股票上市规(gui)则》有关规(gui)定，日照港集团为(wei)上市公司的关联(lian)方，本次交易构(gou)成关联(lian)交易。
截至公告日，日照港集团为(wei)公司间接(jie)控股股东山东省(sheng)港口集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关联(lian)交易，公司已履行必要的审批决策(ce)及信(xin)息披露程序(xu)；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述情(qing)况外，截至公告日，日照港集团与公司不存在产(chan)权、业务、资产(chan)、债权债务、人员等其他方面(mian)的关系。
本次交易系购买关联(lian)方持有的股权资产(chan)，交易标的为(wei)日照港集团持有的油品(pin)公司100%股权和日照实华(hua)50%股权（以下简称(cheng)“标的股权”）。交易标的权属清晰，不存在质(zhi)押及其他任何限制转让的情(qing)况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法(fa)措施，不存在妨碍(ai)权属转移的其他情(qing)况。交易标的不存在被列(lie)为(wei)失信(xin)被执(zhi)行人的情(qing)况。
根据具备从事证券(quan)服(fu)务业务资格的中联(lian)评估出具的中联(lian)评报字[2024]第1704号和中联(lian)评报字[2024]第1705号评估报告（以下合(he)称(cheng)“资产(chan)评估报告”），油品(pin)公司股东全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法(fa)进行评估的价值为(wei)283,785.39万元(yuan)，评估增值33,645.78万元(yuan)，增值率13.45%；日照实华(hua)股东全部权益在评估基准日2024年3月31日采用收益法(fa)进行评估的价值为(wei)358,159.21万元(yuan)，评估增值133,197.14万元(yuan)，增值率59.21%。上述资产(chan)评估结果(guo)已经国资主管部门备案确认。本次交易标的定价以经备案的资产(chan)评估结果(guo)为(wei)基础，并(bing)经交易各方充分协(xie)商确定，油品(pin)公司100%股权交易价格为(wei)283,785.39万元(yuan)，日照实华(hua)50%股权交易价格为(wei)179,079.61万元(yuan)，交易价格合(he)计462,865.00万元(yuan)，定价合(he)理。
青岛港称(cheng)，本次调整不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情(qing)形。以2023年数据为(wei)模拟(ni)基础，初步测算原重组方案完成后，公司基本每(mei)股收益增厚5.20%；方案调整后，公司基本每(mei)股收益增厚6.07%，提升幅度高于原重组方案。本次方案调整有利于提高上市公司的每(mei)股收益，保障上市公司和股东的利益。调整后的方案资金来自于公司自有或自筹资金，截至2024年9月30日，公司资产(chan)负债率为(wei)24.67%，保持在行业较低水平，公司合(he)并(bing)口径货币资金总额为(wei)119.81亿元(yuan)，同时(shi)公司与主要大型商业银行均有合(he)作，授信(xin)额度超过(guo)100亿元(yuan)，公司债券(quan)融资渠道畅通，针(zhen)对本次交易公司资金充足，预计不会(hui)对公司的日常资金周转产(chan)生不利影响。目前，公司各项业务经营情(qing)况正常，本次调整对公司现有生产(chan)经营活动不会(hui)造成不利影响，不存在损害公司及中小(xiao)股东利益的情(qing)形。
本次交易将日照港集团下属优质(zhi)液体散货码头资产(chan)注入公司，有利于发挥相关业务的协(xie)同效应，优化山东省(sheng)港口资源配置，提高港口资源综合(he)利用能力，避免资源浪费，减少同业竞争，维(wei)护公司及股东的利益。