中国通信工业协会区块链(lian)专委会共同主席，香港区块链(lian)协会荣誉主席于佳宁接(jie)受界面新闻记者采访时表示，“ASPIRe”路线图的(de)真正(zheng)突破在于其动态适(shi)应性，既未(wei)沿用欧美先立法后监管的(de)保守路径，亦未(wei)复刻部分司法管辖(xia)区放任自流的(de)宽松模式，而是基于香港现有证券监管体(ti)系的(de)制度资本，针对(dui)虚拟(ni)资产的(de)特殊属性嵌入模块化监管组件。这种系统集成式创新，或将成为中小型经济体(ti)协调(diao)金(jin)融安(an)全与技术变革矛盾(dun)的(de)范(fan)式样本。

于佳宁认为，在连接(jie)（Access）支柱下，通过建立场外交易及托管服务(wu)的(de)发牌机制，并吸引全球(qiu)平台与流动性提供者，本质上是在解决(jue)虚拟(ni)资产二级市场的(de)合法性与流动性瓶颈。场外交易的(de)规范(fan)化尤其关键(jian)，因其长期游(you)离于监管之外，成为洗(xi)钱与价格操纵的(de)高发领域。

“此项措施能够将灰色地带纳入监管轨(gui)道，更是香港试图争夺全球(qiu)虚拟(ni)资产交易流量入口的(de)实(shi)质性举措。”他(ta)说。

上海曼昆律师事务(wu)所创始人刘红林告诉界面新闻，SFC在连接(jie)（Access）支柱下提出建立OTC交易和托管服务(wu)的(de)独立许(xu)可体(ti)系，使非VATP（未(wei)持有虚拟(ni)资产交易牌照）业务(wu)在合规框架下运营。场外交易对(dui)于大宗交易至关重要，而托管机构则(ze)是确保资产安(an)全的(de)关键(jian)环节(jie)，新的(de)牌照制度将填补市场空白，提升(sheng)香港市场的(de)安(an)全性和透明度。与此同时，香港虚拟(ni)资产市场也不能仅依赖本土虚拟(ni)资产交易平台，诸如(ru)流动性提供商(shang)（LPs）、全球(qiu)性虚拟(ni)资产交易平台同样也能为香港的(de)虚拟(ni)资产市场带来(lai)新鲜血液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的(de)三项措施构成风险防控的(de)核(he)心架构。动态调(diao)整托管技术标准与资产储(chu)备比(bi)率，规避了(le)虚拟(ni)资产领域频繁发生的(de)托管失效风险，该(gai)技术中立原则(ze)可适(shi)应未(wei)来(lai)托管模式的(de)迭代(dai)；保险与赔偿框架则(ze)直接(jie)回应FTX事件后市场对(dui)系统性风险扩散的(de)焦虑(lu)，通过转(zhuan)移尾部风险增强市场韧性；而厘清客户准入与产品分类(lei)，实(shi)为构建与传统金(jin)融对(dui)等的(de)适(shi)当性管理机制，压缩(suo)监管套利空间。

“这三者的(de)结合实(shi)质上重塑了(le)虚拟(ni)资产市场参与者的(de)责任边界。”

刘红林指出，对(dui)于Web3企业而言，保障（Safeguards）支柱的(de)调(diao)整意味着合规成本的(de)降低，但同时也提出了(le)更高的(de)技术和风控要求(qiu)。交易平台和托管机构需(xu)根据新的(de)监管框架调(diao)整自身的(de)存储(chu)和安(an)全策略，而计划进入香港市场的(de)项目方则(ze)需(xu)要更加清晰地定位自身产品的(de)监管属性，以确保合规运营。

HashKey Exchange董事总经理浦萌向界面新闻记者表示，“Safeguards”部分提及的(de)保险和保障框架的(de)优化建议，反映了(le)监管机构对(dui)业界需(xu)求(qiu)的(de)积极回应。更完善的(de)托管和保险安(an)排，这说明SFC会考虑(lu)新的(de)技术发展，优化冷热钱包比(bi)例，提升(sheng)客户体(ti)验的(de)同时，减轻平台的(de)运营负担。将有助于企业降低运营成本，释放创新潜力，并为投资者提供更强的(de)信心保障。

另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱凸(tu)显香港对(dui)市场深化与基础设施融合的(de)考量。允许(xu)专业投资者的(de)代(dai)币发行和衍生品交易，既为机构资本入场开辟合规通道，也避免散户承受过度风险；制定质押(ya)、借贷服务(wu)的(de)监管指引，则(ze)是对(dui)DeFi原生业务(wu)模式的(de)有限松绑，反映出监管层(ceng)对(dui)市场创新诉求(qiu)的(de)妥协。

值得关注的(de)是，符合证券市场标准的(de)保证金(jin)融资条(tiao)款，可能引入传统资本市场的(de)杠杆管控工具(ju)，以防止虚拟(ni)资产市场特有的(de)流动性螺旋失控。于佳宁认为，在基建优化层(ceng)面，跨境协作机制的(de)强化与其说是技术性修补，不如(ru)视为香港在区域监管竞合中的(de)战略选择(ze)，通过建立亚太区虚拟(ni)资产监管标准互认体(ti)系，巩固其离岸人民币与数(shu)字金(jin)融节(jie)点(dian)的(de)双重地位。

浦萌告诉界面新闻，香港证监会提到将探索新的(de)代(dai)币上架机制，意味着将优化“追踪记录”要求(qiu)，并考虑(lu)放宽现行的(de)12个月限制，进一步提升(sheng)新代(dai)币上架的(de)便利性。此外，虚拟(ni)资产衍生产品交易将是推动市场增长的(de)重要方向，未(wei)来(lai)若开放合约功能，市场增量预计可达30%-40%，进一步提升(sheng)流动性和繁荣度，也为投资者提供了(le)更好的(de)对(dui)冲工具(ju)。

“目前，全球(qiu)市场上质押(ya)及借贷业务(wu)已(yi)经成为主流虚拟(ni)资产投资策略，但香港对(dui)这些服务(wu)的(de)监管仍处于灰色地带。未(wei)来(lai)，预计SFC将允许(xu)受监管的(de)交易平台提供质押(ya)及借贷业务(wu)，但可能会要求(qiu)它们满足特定的(de)托管、风险管理及信息披露标准。”刘红林说。

刘红林表示，这意味着香港市场的(de)产品类(lei)型将向国际标准靠拢，但同时也要求(qiu)Web3企业在合规和风控方面投入更多(duo)资源。对(dui)于计划在香港提供质或借贷服务(wu)的(de)项目方而言，建立安(an)全的(de)资产托管机制以及透明的(de)收益分配模式，或许(xu)会成为合规的(de)关键(jian)要素。

“在基建（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具(ju)和基础设施建设，优化监管报告机制并引入数(shu)据驱动的(de)监控工具(ju)，以增强对(dui)市场范(fan)围内的(de)监管能力。”刘红林说。

值得一提的(de)是，在新路线图中，香港证监会计划针对(dui)Finfluencers（金(jin)融博主）建立监管框架。刘红林认为，近年来(lai)，社交媒体(ti)上充斥着大量关于虚拟(ni)资产的(de)投资建议，部分KOL（意见领袖）通过误导性宣传影响投资者决(jue)策，甚(shen)至少数(shu)KOL已(yi)经成为骗(pian)局(ju)的(de)一环。

“SFC计划通过推广(guang)金(jin)融影响者的(de)负责任行为和问责制，确保帮助投资者更好地了(le)解虚拟(ni)资产投资、保护自己的(de)利益。该(gai)举措一旦落地，对(dui)于Web3企业以及KOL而言，或许(xu)将意味着香港市场的(de)营销合规要求(qiu)将更加严格，KOL及社交媒体(ti)宣传将受到更高标准的(de)监管。”刘红林说。

业内：合规成本、市场竞争和监管要求(qiu)将全面升(sheng)级

香港证监会中介机构部执(zhi)行董事叶(ye)志衡(heng)表示：“新路线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管的(de)核(he)心原则(ze)，精准响应了(le)新兴(xing)虚拟(ni)资产市场的(de)挑战，从而引领我们的(de)生态系统步向未(wei)来(lai)。”他(ta)补充说，路线图并非终点(dian)，而是一幅需(xu)要各方共同努力的(de)生动蓝图，以在保障投资者的(de)前提下推动香港实(shi)现成为全球(qiu)创新枢纽的(de)愿景。

于佳宁接(jie)受界面新闻记者采访时表示，香港虚拟(ni)资产市场的(de)“ASPIRe”路线图在当前的(de)金(jin)融科技和虚拟(ni)资产环境中具(ju)有重要的(de)推动作用。一方面，香港作为全球(qiu)金(jin)融中心之一，其政策和监管框架的(de)完善对(dui)于虚拟(ni)资产市场的(de)可持续发展至关重要。

另一方面，于佳宁认为，香港通过强化与全球(qiu)虚拟(ni)资产平台的(de)连接(jie)，可以有效提升(sheng)市场的(de)流动性和竞争力。尤其是在全球(qiu)范(fan)围内对(dui)虚拟(ni)资产监管日(ri)益合规化的(de)背景下，香港的(de)积极引领作用使其成为国际资本和数(shu)字资产技术的(de)重要枢纽。

“这些举措为香港虚拟(ni)资产市场打(da)下坚实(shi)的(de)基础，推动虚拟(ni)资产产品和服务(wu)的(de)多(duo)样化，并为传统金(jin)融与区块链(lian)技术的(de)结合提供一个创新的(de)环境。与此同时，香港证监会也在不断(duan)完善市场的(de)合规性，尤其是通过有效的(de)风险管理框架和加强投资者保护措施，提升(sheng)市场的(de)透明度和安(an)全性，从而有效应对(dui)市场的(de)波动性和潜在的(de)金(jin)融风险。”

于佳宁表示，香港在人才培养和金(jin)融科技基础设施方面的(de)努力，尤其是通过加强与传统金(jin)融体(ti)系的(de)融合，为虚拟(ni)资产行业的(de)稳(wen)步发展提供了(le)坚实(shi)的(de)技术和人才支持。这些措施能够有效提升(sheng)香港在全球(qiu)金(jin)融科技领域的(de)竞争力，还确保香港在未(wei)来(lai)成为全球(qiu)虚拟(ni)资产创新和监管的(de)领先者。

刘红林指出，香港证监会此次发布(bu)的(de)“ASPIRe”路线图，无疑是香港虚拟(ni)资产市场合规化进程(cheng)中的(de)重要里(li)程(cheng)碑(bei)。从5大支柱和12项措施来(lai)看，SFC正(zheng)试图在风险管控与市场发展之间寻求(qiu)平衡(heng)。对(dui)于Web3企业而言，这一系列新规的(de)推出不仅意味着香港市场的(de)合规门槛更加清晰，也意味着合规成本、市场竞争和监管要求(qiu)将全面升(sheng)级。

于佳宁认为，香港的(de)框架体(ti)现了(le)一种“嵌入传统金(jin)融合规性，适(shi)配技术创新动态”的(de)平衡(heng)策略。SFC将传统金(jin)融中成熟的(de)投资者保护机制系统性地移植至虚拟(ni)资产领域。

例如(ru)对(dui)虚拟(ni)资产交易所（VATP）的(de)托管要求(qiu)直接(jie)对(dui)标传统金(jin)融机构的(de)资产隔离标准，同时允许(xu)市场参与者通过技术中性方案(an)灵活满足合规要求(qiu)。在于佳宁看来(lai)，这一路径与美国碎片化的(de)联邦监管形成明显对(dui)比(bi)，后者因证券法适(shi)用范(fan)围争议导致市场合规路径模糊；而欧盟的(de)《加密资产市场条(tiao)例》（MiCA）虽(sui)建立统一标准，但因其强调(diao)统一性而牺牲了(le)对(dui)新兴(xing)技术的(de)适(shi)应性。香港的(de)灵活性更贴近机构投资者需(xu)求(qiu)，尤其是在托管与风险缓冲机制的(de)权衡(heng)上提供了(le)差异化的(de)调(diao)整空间。

在产品与市场准入框架中，香港采取严格的(de)分层(ceng)管理逻辑。面向专业投资者，SFC允许(xu)其通过受监管平台参与新代(dai)币发行、去中心化金(jin)融（DeFi）质押(ya)及衍生品交易，同时要求(qiu)服务(wu)提供商(shang)建立与传统金(jin)融相当的(de)保证金(jin)管理和信息披露标准。

“这种分级开放策略与新加坡的(de)限制性立场形成反差，后者虽(sui)同样允许(xu)机构参与但未(wei)明确支持复杂产品创新；而中东地区（如(ru)迪拜）虽(sui)积极吸引机构资本，却缺乏匹配的(de)零售投资者保护体(ti)系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面新闻，香港并未(wei)效仿美国证券交易委员会（SEC）通过扩大证券定义实(shi)现对(dui)代(dai)币发行的(de)普适(shi)监管，而是引入穿透式产品分类(lei)机制，依据资产底层(ceng)属性和业务(wu)实(shi)质划定监管范(fan)畴，从而避免过度扩展传统证券法规的(de)边界。

此外，在投资者教育(yu)与市场透明度维度，香港率先提出对(dui)金(jin)融意见领袖的(de)监管框架，要求(qiu)其传播内容符合信息披露规范(fan)并承担误导性陈述的(de)责任。这类(lei)对(dui)新型市场传播渠道的(de)前瞻性管理，目前未(wei)在欧美主流监管体(ti)系中得到充分重视。

“通过建立虚拟(ni)资产咨询委员会（VACP），SFC构建了(le)常态化的(de)公私部门对(dui)话(hua)机制，使得监管规则(ze)的(de)迭代(dai)能及时反映市场技术演(yan)进，该(gai)模式在监管适(shi)应性上优于新加坡的(de)行业自律主导路径。”于佳宁进一步指出。

香港证监会指出，监管路线图代(dai)表着对(dui)解决(jue)虚拟(ni)资产市场最(zui)紧迫挑战的(de)前瞻性承诺。要取得成功，所有利益相关者都需(xu)要同理心、耐心和合作：监管机构必须(xu)在创新与警惕之间取得平衡(heng)，机构必须(xu)优先考虑(lu)长期稳(wen)定而非短期收益，散户参与者必须(xu)谨慎对(dui)待这个充满活力的(de)市场。进步将取决(jue)于务(wu)实(shi)、循序渐进的(de)步骤，而不是无法实(shi)现的(de)理想，因为优先事项和战略必须(xu)随着技术和市场准备的(de)不断(duan)完善而不断(duan)发展。路线图不是最(zui)终目标，而是一个活生生的(de)蓝图。