中国通信工业(ye)协会区(qu)块链(lian)专委会共同主席，香(xiang)港区(qu)块链(lian)协会荣誉主席于佳宁接(jie)受界面新闻记者采访时表示，“ASPIRe”路(lu)线图的真(zhen)正突破在于其动态适应性，既(ji)未沿用欧美先立法后监管的保守路(lu)径，亦(yi)未复刻部分(fen)司法管辖区(qu)放任自流的宽松模式，而是基于香(xiang)港现有证券监管体系的制(zhi)度资本，针对虚拟资产的特殊属性嵌入模块化(hua)监管组件。这种系统集成式创新，或将成为中小(xiao)型经济体协调金(jin)融安全与技术变革矛盾的范式样本。

于佳宁认为，在连接(jie)（Access）支柱下，通过建立场外交易及托管服(fu)务的发牌机制(zhi)，并吸引全球平(ping)台与流动性提供者，本质上是在解(jie)决虚拟资产二级市(shi)场的合法性与流动性瓶颈。场外交易的规范化(hua)尤其关键，因其长期游离于监管之(zhi)外，成为洗钱(qian)与价格操(cao)纵的高(gao)发领域。

“此项措施能够将灰(hui)色地带纳入监管轨道，更是香(xiang)港试图争夺全球虚拟资产交易流量(liang)入口的实质性举措。”他说。

上海曼昆律师事务所创始人刘红林告诉界面新闻，SFC在连接(jie)（Access）支柱下提出(chu)建立OTC交易和托管服(fu)务的独立许可体系，使非(fei)VATP（未持有虚拟资产交易牌照）业(ye)务在合规框架下运营。场外交易对于大宗交易至关重要，而托管机构则是确保资产安全的关键环(huan)节(jie)，新的牌照制(zhi)度将填补市(shi)场空白，提升香(xiang)港市(shi)场的安全性和透明(ming)度。与此同时，香(xiang)港虚拟资产市(shi)场也不能仅依赖本土虚拟资产交易平(ping)台，诸如流动性提供商（LPs）、全球性虚拟资产交易平(ping)台同样也能为香(xiang)港的虚拟资产市(shi)场带来(lai)新鲜血液。

于佳宁表示，保障（Safeguards）支柱的三项措施构成风险防控的核心(xin)架构。动态调整托管技术标准与资产储备比率(lu)，规避了虚拟资产领域频繁发生的托管失效风险，该技术中立原则可适应未来(lai)托管模式的迭(die)代；保险与赔(pei)偿(chang)框架则直接(jie)回应FTX事件后市(shi)场对系统性风险扩散的焦虑，通过转移(yi)尾(wei)部风险增强市(shi)场韧性；而厘清客户准入与产品分(fen)类，实为构建与传统金(jin)融对等的适当性管理机制(zhi)，压缩监管套利空间。

“这三者的结合实质上重塑了虚拟资产市(shi)场参与者的责任边界。”

刘红林指出(chu)，对于Web3企业(ye)而言，保障（Safeguards）支柱的调整意味着合规成本的降低，但同时也提出(chu)了更高(gao)的技术和风控要求。交易平(ping)台和托管机构需根据新的监管框架调整自身的存储和安全策(ce)略，而计划进入香(xiang)港市(shi)场的项目方则需要更加清晰地定位自身产品的监管属性，以确保合规运营。

HashKey Exchange董事总(zong)经理浦萌向界面新闻记者表示，“Safeguards”部分(fen)提及的保险和保障框架的优化(hua)建议，反映了监管机构对业(ye)界需求的积极回应。更完(wan)善的托管和保险安排，这说明(ming)SFC会考虑新的技术发展(zhan)，优化(hua)冷热钱(qian)包比例，提升客户体验的同时，减轻平(ping)台的运营负担。将有助于企业(ye)降低运营成本，释放创新潜力，并为投资者提供更强的信心(xin)保障。

另外，产品（Products）与基建（Infrastructure）支柱凸显香(xiang)港对市(shi)场深化(hua)与基础设施融合的考量(liang)。允许专业(ye)投资者的代币发行(xing)和衍生品交易，既(ji)为机构资本入场开辟合规通道，也避免(mian)散户承受过度风险；制(zhi)定质押、借贷服(fu)务的监管指引，则是对DeFi原生业(ye)务模式的有限松绑，反映出(chu)监管层(ceng)对市(shi)场创新诉求的妥协。

值(zhi)得关注的是，符合证券市(shi)场标准的保证金(jin)融资条款，可能引入传统资本市(shi)场的杠(gang)杆管控工具(ju)，以防止虚拟资产市(shi)场特有的流动性螺旋(xuan)失控。于佳宁认为，在基建优化(hua)层(ceng)面，跨境协作机制(zhi)的强化(hua)与其说是技术性修(xiu)补，不如视为香(xiang)港在区(qu)域监管竞合中的战略选择，通过建立亚(ya)太区(qu)虚拟资产监管标准互(hu)认体系，巩固(gu)其离岸人民币与数字(zi)金(jin)融节(jie)点的双重地位。

浦萌告诉界面新闻，香(xiang)港证监会提到将探索新的代币上架机制(zhi)，意味着将优化(hua)“追踪记录”要求，并考虑放宽现行(xing)的12个月(yue)限制(zhi)，进一步提升新代币上架的便利性。此外，虚拟资产衍生产品交易将是推动市(shi)场增长的重要方向，未来(lai)若开放合约功能，市(shi)场增量(liang)预计可达30%-40%，进一步提升流动性和繁荣度，也为投资者提供了更好的对冲工具(ju)。

“目前，全球市(shi)场上质押及借贷业(ye)务已经成为主流虚拟资产投资策(ce)略，但香(xiang)港对这些服(fu)务的监管仍处于灰(hui)色地带。未来(lai)，预计SFC将允许受监管的交易平(ping)台提供质押及借贷业(ye)务，但可能会要求它们满足特定的托管、风险管理及信息披露标准。”刘红林说。

刘红林表示，这意味着香(xiang)港市(shi)场的产品类型将向国际标准靠拢(long)，但同时也要求Web3企业(ye)在合规和风控方面投入更多资源。对于计划在香(xiang)港提供质或借贷服(fu)务的项目方而言，建立安全的资产托管机制(zhi)以及透明(ming)的收益分(fen)配模式，或许会成为合规的关键要素。

“在基建（Infrastructure）支柱下，SFC计划通过新技术工具(ju)和基础设施建设，优化(hua)监管报告机制(zhi)并引入数据驱动的监控工具(ju)，以增强对市(shi)场范围内的监管能力。”刘红林说。

值(zhi)得一提的是，在新路(lu)线图中，香(xiang)港证监会计划针对Finfluencers（金(jin)融博(bo)主）建立监管框架。刘红林认为，近年来(lai)，社交媒体上充斥着大量(liang)关于虚拟资产的投资建议，部分(fen)KOL（意见领袖）通过误导性宣传影响投资者决策(ce)，甚至少数KOL已经成为骗局的一环(huan)。

“SFC计划通过推广金(jin)融影响者的负责任行(xing)为和问责制(zhi)，确保帮助投资者更好地了解(jie)虚拟资产投资、保护自己的利益。该举措一旦落地，对于Web3企业(ye)以及KOL而言，或许将意味着香(xiang)港市(shi)场的营销合规要求将更加严格，KOL及社交媒体宣传将受到更高(gao)标准的监管。”刘红林说。

业(ye)内：合规成本、市(shi)场竞争和监管要求将全面升级

香(xiang)港证监会中介机构部执(zhi)行(xing)董事叶志衡表示：“新路(lu)线图秉承投资者保障、可持续流动性和灵活监管的核心(xin)原则，精准响应了新兴虚拟资产市(shi)场的挑(tiao)战，从而引领我们的生态系统步向未来(lai)。”他补充说，路(lu)线图并非(fei)终点，而是一幅需要各方共同努力的生动蓝(lan)图，以在保障投资者的前提下推动香(xiang)港实现成为全球创新枢纽的愿景。

于佳宁接(jie)受界面新闻记者采访时表示，香(xiang)港虚拟资产市(shi)场的“ASPIRe”路(lu)线图在当前的金(jin)融科技和虚拟资产环(huan)境中具(ju)有重要的推动作用。一方面，香(xiang)港作为全球金(jin)融中心(xin)之(zhi)一，其政策(ce)和监管框架的完(wan)善对于虚拟资产市(shi)场的可持续发展(zhan)至关重要。

另一方面，于佳宁认为，香(xiang)港通过强化(hua)与全球虚拟资产平(ping)台的连接(jie)，可以有效提升市(shi)场的流动性和竞争力。尤其是在全球范围内对虚拟资产监管日益合规化(hua)的背景下，香(xiang)港的积极引领作用使其成为国际资本和数字(zi)资产技术的重要枢纽。

“这些举措为香(xiang)港虚拟资产市(shi)场打下坚实的基础，推动虚拟资产产品和服(fu)务的多样化(hua)，并为传统金(jin)融与区(qu)块链(lian)技术的结合提供一个创新的环(huan)境。与此同时，香(xiang)港证监会也在不断完(wan)善市(shi)场的合规性，尤其是通过有效的风险管理框架和加强投资者保护措施，提升市(shi)场的透明(ming)度和安全性，从而有效应对市(shi)场的波动性和潜在的金(jin)融风险。”

于佳宁表示，香(xiang)港在人才培养和金(jin)融科技基础设施方面的努力，尤其是通过加强与传统金(jin)融体系的融合，为虚拟资产行(xing)业(ye)的稳步发展(zhan)提供了坚实的技术和人才支持。这些措施能够有效提升香(xiang)港在全球金(jin)融科技领域的竞争力，还确保香(xiang)港在未来(lai)成为全球虚拟资产创新和监管的领先者。

刘红林指出(chu)，香(xiang)港证监会此次发布的“ASPIRe”路(lu)线图，无疑是香(xiang)港虚拟资产市(shi)场合规化(hua)进程中的重要里程碑。从5大支柱和12项措施来(lai)看(kan)，SFC正试图在风险管控与市(shi)场发展(zhan)之(zhi)间寻求平(ping)衡。对于Web3企业(ye)而言，这一系列新规的推出(chu)不仅意味着香(xiang)港市(shi)场的合规门槛更加清晰，也意味着合规成本、市(shi)场竞争和监管要求将全面升级。

于佳宁认为，香(xiang)港的框架体现了一种“嵌入传统金(jin)融合规性，适配技术创新动态”的平(ping)衡策(ce)略。SFC将传统金(jin)融中成熟的投资者保护机制(zhi)系统性地移(yi)植至虚拟资产领域。

例如对虚拟资产交易所（VATP）的托管要求直接(jie)对标传统金(jin)融机构的资产隔离标准，同时允许市(shi)场参与者通过技术中性方案(an)灵活满足合规要求。在于佳宁看(kan)来(lai)，这一路(lu)径与美国碎片化(hua)的联邦监管形成明(ming)显对比，后者因证券法适用范围争议导致市(shi)场合规路(lu)径模糊；而欧盟(meng)的《加密资产市(shi)场条例》（MiCA）虽建立统一标准，但因其强调统一性而牺牲了对新兴技术的适应性。香(xiang)港的灵活性更贴近机构投资者需求，尤其是在托管与风险缓冲机制(zhi)的权衡上提供了差异化(hua)的调整空间。

在产品与市(shi)场准入框架中，香(xiang)港采取严格的分(fen)层(ceng)管理逻辑。面向专业(ye)投资者，SFC允许其通过受监管平(ping)台参与新代币发行(xing)、去中心(xin)化(hua)金(jin)融（DeFi）质押及衍生品交易，同时要求服(fu)务提供商建立与传统金(jin)融相当的保证金(jin)管理和信息披露标准。

“这种分(fen)级开放策(ce)略与新加坡(po)的限制(zhi)性立场形成反差，后者虽同样允许机构参与但未明(ming)确支持复杂产品创新；而中东地区(qu)（如迪拜(bai)）虽积极吸引机构资本，却(que)缺(que)乏匹配的零(ling)售投资者保护体系。”于佳宁说。

于佳宁告诉界面新闻，香(xiang)港并未效仿美国证券交易委员(yuan)会（SEC）通过扩大证券定义实现对代币发行(xing)的普适监管，而是引入穿透式产品分(fen)类机制(zhi)，依据资产底层(ceng)属性和业(ye)务实质划定监管范畴，从而避免(mian)过度扩展(zhan)传统证券法规的边界。

此外，在投资者教育与市(shi)场透明(ming)度维度，香(xiang)港率(lu)先提出(chu)对金(jin)融意见领袖的监管框架，要求其传播内容符合信息披露规范并承担误导性陈(chen)述的责任。这类对新型市(shi)场传播渠道的前瞻性管理，目前未在欧美主流监管体系中得到充分(fen)重视。

“通过建立虚拟资产咨询委员(yuan)会（VACP），SFC构建了常态化(hua)的公私部门对话机制(zhi)，使得监管规则的迭(die)代能及时反映市(shi)场技术演进，该模式在监管适应性上优于新加坡(po)的行(xing)业(ye)自律主导路(lu)径。”于佳宁进一步指出(chu)。

香(xiang)港证监会指出(chu)，监管路(lu)线图代表着对解(jie)决虚拟资产市(shi)场最紧迫挑(tiao)战的前瞻性承诺。要取得成功，所有利益相关者都需要同理心(xin)、耐心(xin)和合作：监管机构必须在创新与警惕之(zhi)间取得平(ping)衡，机构必须优先考虑长期稳定而非(fei)短期收益，散户参与者必须谨慎对待这个充满活力的市(shi)场。进步将取决于务实、循序渐进的步骤，而不是无法实现的理想，因为优先事项和战略必须随着技术和市(shi)场准备的不断完(wan)善而不断发展(zhan)。路(lu)线图不是最终目标，而是一个活生生的蓝(lan)图。