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本文授(shou)权来自(zi)《中国民商》
作者：郑勇康
编辑：张佳(jia)茗
2023年12月26日，华达披(pi)露(lu)了《发(fa)行股份及支付(fu)现金购买资产并募集配套资金预案》，公司(si)拟通过发(fa)行股份及支付(fu)现金的方式，购买鞠小平(ping)、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟（下称“交易对方”）持有的江(jiang)苏恒义(yi)工业技术(shu)有限公司(si)（下称“江(jiang)苏恒义(yi)”）合(he)计44.00%的股权。
今年1月14日，上述并购重组事项通过了上交所重组委(wei)会议审核，并于次(ci)月提交了注册申请，目前正在等待注册结果。华达科技拟向不超过35名特定投资者以14.64元/股的价格发(fa)行股份2,028.69万股，募集配套资金29,700.00万元用于支付(fu)本次(ci)交易的现金对价及本次(ci)中介机构费用。
前次(ci)收购已计提商誉减值准备
华达科技成立于2002年，2017年1月在上交所主板挂牌上市。
2018年8月，华达科技收购了江(jiang)苏恒义(yi)51%股权，转让价款为24,735.00万元，本次(ci)收购确认商誉9,958.57万元。
江(jiang)苏恒义(yi)原股东承诺，被收购公司(si)2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后(hou)归属于母(mu)公司(si)所有者的净利润数分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，合(he)计不低于16,500万元。若未达业绩承诺，华达科技可从股权转让款中先(xian)扣除相(xiang)关业绩补偿金额。
由于疫(yi)情(qing)影响，后(hou)又将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2020年7月至2021年6月。除了2018年，江(jiang)苏恒义(yi)其余承诺期的业绩均未达标(biao)，累计实现扣非净利润15,697.67万元。由于江(jiang)苏恒义(yi)在承诺期内的累计扣非净利润超过承诺金额的90%，原股东无需支付(fu)业绩补偿款。
2020年，华达科技对收购江(jiang)苏恒义(yi)形成的商誉计提了2,296.92万元的减值准备。
本次(ci)华达科技收购江(jiang)苏恒义(yi)44.00%股份的交易总价为59,400.00万元，系按照江(jiang)苏恒义(yi)截至评估基准日（2023年10月31日）的资产评估值13.52亿元（归属于母(mu)公司(si)的净资产账面值为57,492.42万元）确认。
就本次(ci)收购，华达科技与交易对方也签(qian)署了《业绩承诺及补偿协议》，交易对方承诺：江(jiang)苏恒义(yi)2024年度、2025年度和2026年度经审计的合(he)并报表归属于母(mu)公司(si)所有者净利润（按扣除非经常性损益前后(hou)孰低的原则(ze)确定）分别不低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。若未实现业绩承诺，交易对方将对华达科技进行补偿。
2024年1-6月，江(jiang)苏恒义(yi)实现营(ying)业收入79,666.41万元，归属于母(mu)公司(si)股东的扣非净利润为3,343.57万元。
另据资产重组报告(gao)书，2022年末(mo)、2023年末(mo)和2024年6月末(mo)，江(jiang)苏恒义(yi)固定资产账面原值分别为64,626.95万元、88,433.66万元和87,301.91万元，同期固定资产账面价值分别为48,729.17万元、68,486.41万元和65,035.53万元。
而江(jiang)苏恒义(yi)官网介绍，公司(si)现有固定资产逾12亿元，远超资产重组报告(gao)书披(pi)露(lu)的固定资产账面原值/价值。
（截图来自(zi)江(jiang)苏恒义(yi)官网）
2024年10月31日，华达科技披(pi)露(lu)了2024年第三(san)季度报告(gao)，公司(si)第三(san)季度实现营(ying)业收入119,659.81万元，归属于上市公司(si)股东的净利润3,600.58万元，分别较上年同期减少(shao)5.64%、64.69%。
高管兼职情(qing)况(kuang)未披(pi)露(lu)
截至资产重组报告(gao)书签(qian)署日，陈竞(jing)宏持有华达科技17,942.4656万股股份，占总股本的比例为40.87%，为华达科技的控股股东及实际控制人；其女婿葛江(jiang)宏持有华达科技3,069.5689万股股份，占总股本的比例为6.99%，二人为一致(zhi)行动人。
葛江(jiang)宏现任华达科技董事、总经理职务，其控制的靖(jing)江(jiang)亿嘉投资发(fa)展有限公司(si)（下称“靖(jing)江(jiang)亿嘉”）曾因“借用”上市公司(si)名义(yi)遭华达科技澄清而受到(dao)关注。
2019年12月，靖(jing)江(jiang)亿嘉与德先(xian)汽(qi)车技术(shu)（上海(hai)）有限公司(si)共同设立了江(jiang)苏先(xian)风汽(qi)车有限公司(si)（下称“江(jiang)苏先(xian)风”），双方各持股50%。江(jiang)苏先(xian)风的经营(ying)范围包(bao)括汽(qi)车、发(fa)动机及配件研究、开发(fa)、制造(zao)、销售；新能(neng)源技术(shu)领域内的技术(shu)开发(fa)、技术(shu)咨询、技术(shu)转让，技术(shu)服务。
据资产重组报告(gao)书，本次(ci)收购交易对方中的鞠小平(ping)曾于2009年10月至2021年6月任江(jiang)苏靖(jing)江(jiang)农村商业银行股份有限公司(si)（下称“靖(jing)江(jiang)农商行”）监(jian)事职务，而该单位与华达科技或也存(cun)在关联关系。
据靖(jing)江(jiang)农商行2020年度报告(gao)，其当(dang)年进行了董事会换(huan)届选举，葛江(jiang)宏选举成为其第四届非执行董事，年末(mo)葛江(jiang)宏持有靖(jing)江(jiang)农商行204万股股份。靖(jing)江(jiang)农商行2021年度报告(gao)显示，当(dang)年末(mo)华达科技持有其208.08万股股份，占比0.4%，同时，华达科技还向靖(jing)江(jiang)农商行派出股东董事1名，即葛江(jiang)宏。
2023年，葛江(jiang)宏续任为靖(jing)江(jiang)农商行第五届非执行董事（股东董事）。据靖(jing)江(jiang)农商行2024年度上半年报告(gao)，华达科技仍(reng)持有其0.4%股权，持股数量(liang)为290.321万股。
不过在华达科技年报中并没有提到(dao)前述关联方以及葛江(jiang)宏上述任职的情(qing)况(kuang)。