究竟发生了什么？

01

重组一(yi)波三折

1月5日，罗(luo)博特(te)科发布(bu)公(gong)告称，发行(xing)股份及(ji)支付(fu)现金购(gou)买资产并募集配套资金的重大(da)资产重组方案，于1月3日遭到深交所并购(gou)重组审核委员(yuan)会的暂(zan)缓审议。

消(xiao)息对资本市场(chang)意味着晴天披露，次日公(gong)司股价大(da)幅走低，几番挣扎之(zhi)后(hou)还是吃下了20cm的跌停板。

公(gong)司原计划以发行(xing)股份及(ji)支付(fu)现金的方式，收购(gou)苏州斐控泰克技术有限公(gong)司（斐控泰克）81.18%的股权，并以现金支付(fu)的方式购(gou)买德国FSG和FAG公(gong)司各6.97%的股权，交易总价约为(wei)10.12亿(yi)元。交易完成后(hou)，罗(luo)博特(te)科将间接控制两(liang)家德国公(gong)司的100%股权。

2023年7月底，重启(qi)并购(gou)的消(xiao)息一(yi)经公(gong)布(bu)，公(gong)司迅速开启(qi)了一(yi)轮上涨，不到半年时间，涨幅超(chao)过两(liang)倍。

在此之(zhi)前(qian)，公(gong)司收购(gou)FiconTEC的过程经历了从初步接触、组建财团、分步收购(gou)、疫情中断到最终重启(qi)并推进的多个阶段(duan)，历时超(chao)过三年。

罗(luo)博特(te)科董事长戴军在2019年为(wei)了收购(gou)，联合多家投资机构组建了斐控泰克。2020年5月斐控泰克与卖(mai)方ELAS达成协议，分两(liang)步收购(gou)FiconTEC的股权：第一(yi)步是收购(gou)80%的股权，第二步收购(gou)剩余的20%股权。

虽然通(tong)过了外国政府机构的审查(cha)，但因疫情导致计划被搁置。等到了2023年4月，罗(luo)博特(te)科再次提议启(qi)动重组交易，并在同年8月与交易对方达成一(yi)致意见，最终在2023年8月完成了对FiconTEC 93.03%股权的收购(gou)。

而罗(luo)博特(te)科通(tong)过两(liang)次增(zeng)资后(hou)持有斐控泰克18.82%的股权，成为(wei)第二大(da)股东，又在去年12月25日公(gong)告，将进一(yi)步实现100%的控股。

如此一(yi)波三折，却依然遭到了搁置。公(gong)司表(biao)示，深交所并购(gou)审核委员(yuan)会要求，交易关联性和定(ding)价公(gong)允性需要公(gong)司进一(yi)步核实。

首先，重组出现的争议，很大(da)程度出在交易定(ding)价上。

罗(luo)博特(te)科要花(hua)10个亿(yi)左右取得100%股权，斐控泰克（81.18%）的股权作价9.27亿(yi)元，FSG和FAG6.97%的股权作价8510.37万元。

斐控泰克的净(jing)资产账面价值9.9亿(yi)元，溢价率(lu)15%，看似可以接受。但另外两(liang)家公(gong)司所有者权益账面值才159.8万欧元，溢价率(lu)居然达到了接近99倍！

这两(liang)公(gong)司是德国光(guang)模块(kuai)龙头FiconTEC的子公(gong)司，作为(wei)全球光(guang)子及(ji)半导体自动化封装和测试领域的领先设备制造商，提供高速硅光(guang)光(guang)模块(kuai)封装与测试设备，在硅基光(guang)芯(xin)片方面可提供镜检、测试及(ji)贴装设备。

2022年、2023年和2024年1-7月，FiconTEC的净(jing)利润分别为(wei)-62.61万元、2900.4万元，以及(ji)-2481.16万元。

在并购(gou)草案里有过说明(ming)，本次交易完成后(hou)公(gong)司合并资产负债表(biao)的新(xin)增(zeng)商誉达到10.92亿(yi)元，也就是说，如果未来标的公(gong)司业绩未达预期，就要进行(xing)商誉减(jian)值，直接减(jian)少上市公(gong)司的当期利润，那(na)无疑是雪上加霜。

标的公(gong)司目前(qian)的基本面很难去支撑10个亿(yi)的估值，一(yi)眼(yan)看上去根本没法(fa)用市盈率(lu)去估。

但根据董事长戴军采访，并购(gou)按市销率(lu)P/S实际(ji)只有3.6倍，而A股半导体设备公(gong)司的市销率(lu)普(pu)遍在10倍以上。随着AI技术驱动，应该(gai)对FiconTEC的未来保持乐观(guan)。

要验证(zheng)这句话(hua)，就必须要了解CPO（光(guang)电共封装）这个概念。

02

CPO，又一(yi)个十(shi)年十(shi)倍？

CPO，是在成本、功耗、集成度各个维度上都进行(xing)优化了的光(guang)电封装方案。

对于光(guang)模块(kuai)，资本市场(chang)已经很熟悉了。自ChatGPT掀起(qi)全球AI投资浪潮(chao)以后(hou)，数(shu)据中心(xin)的基建投入每年都在持续拉动对于光(guang)模块(kuai)的需求。

根据Light counting预测，全球光(guang)模块(kuai)的市场(chang)规模在未来5年将以 CAGR12% 保持增(zeng)长，2027年将突破200亿(yi)美元，数(shu)据中心(xin)将成为(wei)第一(yi)大(da)应用市场(chang)。

在高速光(guang)模块(kuai)内部(bu)的技术演进路线里，为(wei)了实现更高集成度，更低功耗和成本，CPO作为(wei)最优方案应运而生。

当前(qian)大(da)算(suan)力应用场(chang)景(jing)的快速发展(zhan)将加速推动光(guang)模块(kuai)从400G/800G进一(yi)步向1.6T演进，在1.6T速率(lu)下，传统可插拔光(guang)模块(kuai)的集成度、功耗等问题更为(wei)凸(tu)显。

而CPO有望取代传统的可插拔光(guang)模块(kuai)，因为(wei)它将光(guang)收发模块(kuai)和控制运算(suan)的ASIC芯(xin)片异构集成在一(yi)个封装体内，提高两(liang)者之(zhi)间的互联密度，同时实现了更低的功耗。

CPO技术核心(xin)之(zhi)一(yi)，硅光(guang)技术，是实现芯(xin)片高度集成的主流解决(jue)方案，利用硅和硅基衬底材料作为(wei)光(guang)学介质(zhi)，通(tong)过集成电路工艺来制造相应的光(guang)子器件和光(guang)电器件。基于硅材料的本身(shen)特(te)性，硅光(guang)光(guang)模块(kuai)对比传统光(guang)模块(kuai)具(ju)有显著的高集成度、高速率(lu)、低成本优势(shi)。

从产业发展(zhan)节奏来看，硅光(guang)产业链正(zheng)在完善，已经初步覆盖了技术研究机构、设计工具(ju)提供商、系统设备商、Foundry、用户等各个环节。

随着硅光(guang)技术成熟度提升，国内企业有望借此切(qie)入CPO产业。光(guang)模块(kuai)龙头企业中际(ji)旭创正(zheng)在积极推广1.6T硅光(guang)方案，新(xin)易盛(sheng)的400G/800G硅光(guang)模块(kuai)均已进入了量产阶段(duan)。源杰科技去年初推出的硅谷大(da)功率(lu)激光(guang)器有机会实现小批量出货。

海外芯(xin)片产业链上的巨头也正(zheng)在积极布(bu)局CPO技术。去年3月博通(tong)宣布(bu)向客户交付(fu)了业界第一(yi)台51.2T的CPO以太网交换机，而且(qie)正(zheng)在尝试将CPO技术从交换机进一(yi)步拓展(zhan)到算(suan)力芯(xin)片，实现更大(da)规模的扩展(zhan)域。

引(yin)人瞩(zhu)目的还有台积电的3D封装方案。CPO技术将进一(yi)步增(zeng)加对于先进封装工艺的需求，基于3D封装的CPO技术是目前(qian)工艺研究的热点趋势(shi)。

作为(wei)实力领先的晶圆制造厂，台积电的异构封装技术能够实现更好(hao)的集成度和性能水(shui)平，通(tong)过部(bu)署3D光(guang)学引(yin)擎(qing)，令其顺利切(qie)入关键的数(shu)据中心(xin)连接领域。

2025年，台积电的第一(yi)代3D光(guang)学引(yin)擎(qing)将集成到运行(xing)速度为(wei)1.6Tbps的OSFP 可插拔设备中，两(liang)倍于当前(qian)基于铜的以太网解决(jue)方案的最高速率(lu)。

受益于AIGC算(suan)力需求对高带宽、低功耗、低成本的光(guang)通(tong)信方案的需求，以及(ji)龙头芯(xin)片厂商，科技巨头布(bu)局的示范作用，“光(guang)进铜退”使得高性能计算(suan)领域得到拓展(zhan)，CPO商业化落地进一(yi)步加速，有望取得传统可插拔光(guang)模块(kuai)的一(yi)些(xie)份额(e)。

根据Lightcounting预计，CPO出货预计将从800G和1.6T端口开始，2026至2027年开始规模上量，到2027年，CPO端口在800G和1.6T出货总数(shu)中占比接近30%。

Yole报告数(shu)据显示，2022年CPO市场(chang)产生的收入预计2033年将达到26亿(yi)美元，2022-2033年复合年增(zeng)长率(lu)为(wei)46%。

但作为(wei)当前(qian)CPO技术的主流方案，硅光(guang)技术本身(shen)仍然面临一(yi)些(xie)挑战，譬如封装工艺的良品(pin)率(lu)不足、光(guang)器件和电器件不同的检验标准给测试带来挑战、如何减(jian)少硅波导的损耗、如何实现波导与光(guang)纤的有效耦合等等。

尽管有显著的潜在优势(shi)，CPO仍然处于产业化初期，头部(bu)厂商的深度布(bu)局有望迎来新(xin)一(yi)轮的产业演化，早(zao)期的投资机会将包含两(liang)个方面，一(yi)些(xie)硅光(guang)器件/光(guang)模块(kuai)厂商有望充(chong)分受益于产业发展(zhan)。

另一(yi)方面，譬如早(zao)期工艺流程的改善，对应着配套工艺设备、软件厂商的投资机会。

这个技术将快速进入芯(xin)片级应用，未来对硅光(guang)晶圆测试设备、芯(xin)片测试设备的需求也会快速增(zeng)长。

这便是市场(chang)重视(shi)罗(luo)博特(te)科收购(gou)FiconTEC的原因。FiconTEC生产的设备主要用于光(guang)子半导体的微组装及(ji)测试，特(te)别是在硅光(guang)、CPO及(ji)LPO工艺方面，能够提供纳米级高精度光(guang)器件耦合。

下游客户更是一(yi)众业界巨头，包括Intel、Cisco、Nvidia、Ciena、Lumentum、华为(wei)等，目前(qian)在全球范围内累(lei)计交付(fu)设备超(chao)过1000台。

根据ficonTEC公(gong)众号表(biao)示，公(gong)司已经为(wei)1.6T光(guang)模块(kuai)的研发和新(xin)产品(pin)的导入交付(fu)了封测设备，并获得多个全球大(da)厂端到端的大(da)批量生产自动化设备的订(ding)单，计划于2024/2025年投入量产。

基于AI基建爆发的背景(jing)，FiconTEC的收购(gou)意义(yi)还有国产替(ti)代的一(yi)层，缓解光(guang)子器件封装领域关键设备“卡脖子”问题。

03

尾声

总的来说，在提出“并购(gou)六条”的背景(jing)下，要求加快监管审核节奏，FiconTEC的收购(gou)被视(shi)为(wei)一(yi)笔重量级的跨境优质(zhi)资产重组申(shen)请。

现阶段(duan)市场(chang)对高科技股、国产替(ti)代概念青睐有加，何况CPO正(zheng)处在从0到1的导入期，便不难理解罗(luo)博特(te)科两(liang)年多10倍的起(qi)跳，和突如其来的深坑。

假如审核问题能得到解决(jue)，罗(luo)博特(te)科便名副其实作为(wei)设备铲(chan)子股，随着CPO高成长性得到验证(zheng)，订(ding)单释放还有可能成为(wei)公(gong)司股价下一(yi)阶段(duan)的催化剂。