本(ben)公司(si)董事会及全体董事保证(zheng)本(ben)公告内容不存在任何虚假记(ji)载、误导性(xing)陈述或者重(zhong)大遗漏(lou)，并对其内容的真实性(xing)、准确性(xing)和完(wan)整性(xing)承担法律责任。

重(zhong)要内容提示（简称同正文）

● 截至2025年2月19日，控股股东复星(xing)高科技(ji)持有本(ben)公司(si)961,424,455股股份（其中：A股889,890,955股、H股71,533,500股），约占(zhan)截至当日本(ben)公司(si)股份总数的35.99%。本(ben)次解除(chu)质押后，复星(xing)高科技(ji)质押本(ben)公司(si)股份数量(liang)的余额为648,300,000股（均为A股），约占(zhan)截至当日本(ben)公司(si)股份总数的24.27%。

● 截至2025年2月19日，本(ben)公司(si)控股股东复星(xing)高科技(ji)及其一致行动人（即复星(xing)高科技(ji)董监高、复星(xing)国际有限公司(si)及其董高〈包括本(ben)公司(si)实际控制人〉）合(he)计持有本(ben)公司(si)967,812,180股股份（其中：A股890,278,680股、H股77,533,500股），约占(zhan)截至当日本(ben)公司(si)股份总数的36.23%。本(ben)次解除(chu)质押后，复星(xing)高科技(ji)及其一致行动人已质押本(ben)公司(si)股份数量(liang)的余额为648,300,000股（均为A股），约占(zhan)截至当日复星(xing)高科技(ji)及其一致行动人所持有本(ben)公司(si)股份数的66.99%。

上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)（以下简称“本(ben)公司(si)”）于2025年2月20日接到控股股东上海复星(xing)高科技(ji)（集团(tuan)）有限公司(si)（以下简称“复星(xing)高科技(ji)”）的通知，其已就所持有的本(ben)公司(si)部分A股办理解除(chu)质押手续，具体如下：

一、本(ben)次部分股份解除(chu)质押的基本(ben)情况

注(zhu)：指截至2025年2月19日本(ben)公司(si)股份总数（即2,671,326,465股），下同。

二、控股股东及其一致行动人质押股份数量(liang)余额情况

截至2025年2月19日，于本(ben)次解除(chu)质押后，复星(xing)高科技(ji)及其一致行动人（即复星(xing)高科技(ji)董监高、复星(xing)国际有限公司(si)及其董高〈包括本(ben)公司(si)实际控制人〉）质押本(ben)公司(si)股份（全部为A股）数量(liang)余额情况如下：

单位：股

三、本(ben)次解除(chu)质押股份是(shi)否拟用于后续质押及其具体情况

经(jing)复星(xing)高科技(ji)确认，本(ben)次解除(chu)质押的股份存在后续质押计划。如复星(xing)高科技(ji)未(wei)来(lai)质押其所持有之本(ben)公司(si)股份，复星(xing)高科技(ji)将根据实际质押情况和相关法律法规要求及时履行告知义务，本(ben)公司(si)将按照相关法律法规和股票上市地规则的要求及时履行披露义务。

特此公告。

上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)董事会

二零二五年二月二十日

证(zheng)券代码：600196 股票简称：复星(xing)医药 编号：临2025-025

上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)

关于对控股子公司(si)增资

暨关联交易的公告

本(ben)公司(si)董事会及全体董事保证(zheng)本(ben)公告内容不存在任何虚假记(ji)载、误导性(xing)陈述或者重(zhong)大遗漏(lou)，并对其内容的真实性(xing)、准确性(xing)和完(wan)整性(xing)承担法律责任。

重(zhong)要内容提示

●交易概(gai)述：

控股子公司(si)复星(xing)健康(kang)拟出资人民币3,000万元认缴其控股子公司(si)上海卓尔荟等(deng)值新(xin)增注(zhu)册资本(ben)，上海卓尔荟的其他(ta)三方(fang)股东均放弃优(you)先认购权。本(ben)次增资完(wan)成后，复星(xing)健康(kang)持有上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。

由于上海卓尔荟其他(ta)股东中的星(xing)双健投资、复星(xing)健控的直接或间接控股股东与本(ben)公司(si)控股股东同为复星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》的规定，星(xing)双健投资、复星(xing)健控均构成本(ben)公司(si)的关联方(fang)，本(ben)次增资构成本(ben)公司(si)的关联交易。

●本(ben)次增资不构成《上市公司(si)重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法》规定的重(zhong)大资产重(zhong)组。

●本(ben)次增资已经(jing)本(ben)公司(si)第九(jiu)届董事会第七十一次会议审议通过，无需提请股东会批准。

一、交易概(gai)述

2025年2月20日，本(ben)公司(si)控股子公司(si)复星(xing)健康(kang)与上海卓尔荟及其另外三方(fang)股东（即星(xing)双健投资、复星(xing)健控和卓也健康(kang)，下同）签订《增资协议》，复星(xing)健康(kang)拟出资人民币3,000万元认缴上海卓尔荟等(deng)值新(xin)增注(zhu)册资本(ben)，其他(ta)股东均放弃优(you)先认购权。

本(ben)次增资适用的标(biao)的公司(si)投前估值为人民币10,200万元，系基于《资产评估报告》所载截至2024年10月31日标(biao)的公司(si)的股东全部权益价值的评估值，经(jing)相关各方(fang)协商确定。

上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康(kang)服务的营利性(xing)医疗机构，主要通过引进(jin)国内外优(you)质医疗资源(yuan)，提供体检、全科、专科门诊等(deng)医疗服务。本(ben)次增资款项(xiang)将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学(xue)科、品牌及营销体系建设等(deng)。

本(ben)次增资完(wan)成后，上海卓尔荟的注(zhu)册资本(ben)将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复星(xing)健康(kang)持有上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本(ben)次增资前后，上海卓尔荟均为本(ben)集团(tuan)合(he)并报表子公司(si)。

复星(xing)健康(kang)拟以自筹资金(jin)支付(fu)本(ben)次增资款项(xiang)，并将基于标(biao)的公司(si)资金(jin)需求依约分期实缴。

由于上海卓尔荟其他(ta)股东中的星(xing)双健投资、复星(xing)健控的直接或间接控股股东与本(ben)公司(si)的控股股东同为复星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》的规定，星(xing)双健投资、复星(xing)健控均构成本(ben)公司(si)的关联方(fang)，本(ben)次增资构成本(ben)公司(si)的关联交易。

本(ben)次增资已经(jing)复星(xing)医药第九(jiu)届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进(jin)行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王(wang)可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮(liang)先生、潘(pan)东辉先生及陈玉卿先生回(hui)避表决，董事会其余5名(ming)董事（包括4名(ming)独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项(xiang)已经(jing)独立非执行董事专门会议事前认可。

至本(ben)次关联交易止，过去12个月内，（1）除(chu)已单独或累计披露的关联交易外，本(ben)集团(tuan)与同一关联人之间发生的关联交易、与不同关联人之间交易类(lei)别相关的关联交易均未(wei)达到本(ben)集团(tuan)最近(jin)一期经(jing)审计归属(shu)于上市公司(si)股东净资产绝(jue)对值的0.5%；（2）除(chu)已经(jing)股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本(ben)集团(tuan)与同一关联人之间发生的关联交易未(wei)达到本(ben)集团(tuan)最近(jin)一期经(jing)审计归属(shu)于上市公司(si)股东净资产绝(jue)对值的5%、本(ben)集团(tuan)与不同关联人之间交易类(lei)别相关的关联交易亦未(wei)达到本(ben)集团(tuan)最近(jin)一期经(jing)审计归属(shu)于上市公司(si)股东净资产绝(jue)对值的5%，本(ben)次关联交易无需提请本(ben)公司(si)股东会批准。

本(ben)次增资不构成《上市公司(si)重(zhong)大资产重(zhong)组管理办法》规定的重(zhong)大资产重(zhong)组。

二、标(biao)的公司(si)的基本(ben)情况

1、基本(ben)情况

上海卓尔荟成立于2018年1月，注(zhu)册地为上海市，法定代表人为张宁华先生。上海卓尔荟的经(jing)营范围包括营利性(xing)医疗机构，医疗器械、服装鞋帽、化(hua)妆(zhuang)品、卫生用品、文体用品、眼镜、日用百货(huo)的销售(shou)，验光、配镜、眼镜修理，营养健康(kang)咨询服务，家政服务，会务服务，翻译服务，自有设备租赁，电子商务（不得从事增值电信、金(jin)融业务），从事货(huo)物及技(ji)术的进(jin)出口业务，食品销售(shou)。

本(ben)次增资前后，上海卓尔荟的股权结构如下：

单位：人民币 万元

2、主要业务

上海卓尔荟系一家为中高端人士提供一站式健康(kang)服务的营利性(xing)医疗机构，主要通过引进(jin)国内外优(you)质医疗资源(yuan)，提供体检、全科、专科门诊等(deng)医疗服务。上海卓尔荟目前仍处于发展投入期，本(ben)次增资款项(xiang)将主要用于其日常运营以及学(xue)科、品牌及营销体系建设等(deng)。

3、主要财务数据

经(jing)上会会计师事务所（特殊普通合(he)伙(huo)）审计（合(he)并口径），截至2022年12月31日，上海卓尔荟的总资产为人民币7,122万元、所有者权益为人民币1,922万元、负(fu)债总额为人民币5,200万元；2022年，上海卓尔荟实现营业收入人民币5,261万元、税前利润(run)人民币-1,029万元、净利润(run)人民币-1,029万元。

经(jing)上会会计师事务所（特殊普通合(he)伙(huo)）审计（合(he)并口径），截至2023年12月31日，上海卓尔荟的总资产为人民币6,709万元、所有者权益为人民币932万元、负(fu)债总额为人民币5,777万元；2023年，上海卓尔荟实现营业收入人民币8,426万元、税前利润(run)人民币-990万元、净利润(run)人民币-990万元。

根据上海卓尔荟管理层(ceng)报表（合(he)并口径、未(wei)经(jing)审计），截至2024年10月31日，上海卓尔荟的总资产为人民币5,385万元、所有者权益为人民币-401万元、负(fu)债总额为人民币5,786万元；2024年1至10月，上海卓尔荟实现营业收入人民币5,176万元、税前利润(run)人民币-1,326万元、净利润(run)人民币-1,333万元。

三、本(ben)次增资的定价情况

本(ben)次增资前，标(biao)的公司(si)的注(zhu)册资本(ben)为人民币10,200万元；截至本(ben)公告日期（即2025年2月20日，下同），该等(deng)注(zhu)册资本(ben)已获全额实缴。本(ben)次增资由复星(xing)健康(kang)出资人民币3,000万元认缴标(biao)的公司(si)等(deng)值新(xin)增注(zhu)册资本(ben)，适用的投前估值为人民币10,200万元，系基于金(jin)证(zheng)（上海）资产评估有限公司(si)（具备证(zheng)券期货(huo)相关业务评估资格）出具的《资产评估报告》所载标(biao)的公司(si)截至2024年10月31日（即评估基准日）的股东全部权益价值的评估值，经(jing)相关各方(fang)协商确定。

本(ben)次评估基于截至评估基准日标(biao)的公司(si)的管理层(ceng)报表（未(wei)经(jing)审计），分别采用市场法和收益法对标(biao)的公司(si)的股东全部权益价值进(jin)行评估，并采纳市场法评估结果(guo)作(zuo)为评估结论(lun)。

考虑到标(biao)的公司(si)系处于发展阶段的营利性(xing)医疗机构，营业收入规模(mo)对其市场占(zhan)有率(lu)及未(wei)来(lai)发展的基础具有重(zhong)要意义，故其企业整体价值与营业收入密切相关，因(yin)此本(ben)次评估采用企业整体价值与营业收入比率(lu)（即EV/S倍数）作(zuo)为本(ben)次市场法估值的主要分析指标(biao)，并按如下公式计算(suan)股东全部权益价值：

股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 少数股东权益价值 - 经(jing)营性(xing)净负(fu)债价值 + 非经(jing)营性(xing)资产及负(fu)债价值

其中：

企业整体价值=评估基准日前最近(jin)一年的营业收入×经(jing)修正后的EV/S倍数均值

经(jing)营性(xing)净负(fu)债价值=付(fu)息债务价值-货(huo)币资金(jin)价值

本(ben)次评估过程中，基于评估基准日前2年内公开市场可查询的国内医疗服务行业的全部交易案例，剔除(chu)了公开市场信息不全面或财务数据披露不完(wan)整的案例，最终选取了与标(biao)的公司(si)在业务结构、经(jing)营模(mo)式等(deng)方(fang)面具有相对可比性(xing)的5家营利性(xing)医疗机构标(biao)的作(zuo)为可比公司(si)，详情如下：

单位：人民币 万元

注(zhu)：除(chu)可比公司(si)该次交易对应的企业整体价值基于“股东全部权益价值=企业整体价值-少数股东权益价值-经(jing)营性(xing)净负(fu)债价值＋非经(jing)营性(xing)资产及负(fu)债价值”计算(suan)外，其他(ta)数据来(lai)源(yuan)为相关收购方(fang)的公开信息。

经(jing)修正后相关可比公司(si)的EV/S倍数如下：

上述可比公司(si)EV/S倍数的修正过程乃基于分析可比公司(si)和标(biao)的公司(si)的主要差异(yi)因(yin)素（其中主要包括相关的交易日期、交易情况、发展阶段、偿债能力(li)、营运能力(li)、盈(ying)利能力(li)等(deng)）建立指标(biao)修正体系，将可比公司(si)与标(biao)的公司(si)的相关财务数据和经(jing)营指标(biao)进(jin)行比较(jiao)，并对主要差异(yi)因(yin)素进(jin)行量(liang)化(hua)调整。

根据市场法评估，截至评估基准日，标(biao)的公司(si)股东全部权益价值的评估结果(guo)为人民币10,251万元，计算(suan)如下：

标(biao)的公司(si)股东全部权益价值的评估结果(guo)=企业整体价值（即2023年营业收入× 经(jing)修正后的EV/S倍数均值）-少数股东权益价值-经(jing)营性(xing)净负(fu)债价值（即付(fu)息债务价值-货(huo)币资金(jin)价值）+非经(jing)营性(xing)资产及负(fu)债价值

=8,425.77×1.37-0-（2,313.76-1,021.47）+0

=10,251（单位：人民币 万元，取整）

四、标(biao)的公司(si)其他(ta)股东的基本(ben)情况

1、星(xing)双健投资

星(xing)双健投资成立于2014年7月，注(zhu)册地为上海市，法定代表人为陈育(yu)骏先生。星(xing)双健投资的经(jing)营范围包括投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除(chu)经(jing)纪），财务咨询（不得从事代理记(ji)账），健康(kang)管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理。

截至本(ben)公告日期，星(xing)双健投资的注(zhu)册资本(ben)为人民币12,000万元，上海助立投资有限公司(si)（系复星(xing)高科技(ji)之控股子公司(si)）持有其100%的股权，郭广昌先生为其实际控制人。

经(jing)上海德义致远会计师事务所（普通合(he)伙(huo)）审计（单体口径），截至2023年12月31日，星(xing)双健投资的总资产为人民币54,673万元、所有者权益为人民币-10,426万元、负(fu)债总额为人民币65,099万元；2023年，星(xing)双健投资实现营业收入人民币0元、净利润(run)人民币-1,290万元。

根据星(xing)双健投资的管理层(ceng)报表（单体口径、未(wei)经(jing)审计），截至2024年9月30日，星(xing)双健投资的总资产为人民币54,089万元、所有者权益为人民币-10,680万元、负(fu)债总额为人民币64,769万元；2024年1至9月，星(xing)双健投资实现营业收入人民币0元、净利润(run)人民币-255万元。

由于星(xing)双健投资的间接控股股东与本(ben)公司(si)的控股股东同为复星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》，星(xing)双健投资构成本(ben)公司(si)的关联方(fang)。

2、复星(xing)健控

复星(xing)健控成立于2014年3月，注(zhu)册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星(xing)健控的经(jing)营范围包括健康(kang)产业投资管理，健康(kang)管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金(jin)融业务）。

截至本(ben)公告日期，复星(xing)健控的注(zhu)册资本(ben)为人民币10,000万元，复星(xing)高科技(ji)持有其100%股权，郭广昌先生为其实际控制人。

经(jing)上海一众会计师事务所（特殊普通合(he)伙(huo)）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星(xing)健控的总资产为人民币47,294万元、所有者权益为人民币-4,877万元、负(fu)债总额为人民币52,170万元；2023年，复星(xing)健控实现营业收入人民币0元、净利润(run)人民币-14,021万元。

根据复星(xing)健控的管理层(ceng)报表（单体口径，未(wei)经(jing)审计），截至2024年9月30日，复星(xing)健控的总资产为人民币63,814万元、所有者权益为人民币6,925万元、负(fu)债总额为人民币56,889万元；2024年1至9月，复星(xing)健控实现营业收入人民币0元、净利润(run)人民币62万元。

由于复星(xing)健控与本(ben)公司(si)的控股股东同为复星(xing)高科技(ji)，根据上证(zheng)所《上市规则》，复星(xing)健控构成本(ben)公司(si)的关联方(fang)。

3、卓也健康(kang)

卓也健康(kang)成立于2020年12月，注(zhu)册地为上海市，执行事务合(he)伙(huo)人为张宁华先生。卓也健康(kang)系标(biao)的公司(si)的管理层(ceng)持股平台。卓也健康(kang)的经(jing)营范围包括一般(ban)项(xiang)目：健康(kang)咨询服务（不含诊疗服务）；生物、医学(xue)、生物科技(ji)领域内的技(ji)术开发、技(ji)术转让、技(ji)术咨询、技(ji)术服务；会务服务；展览展示服务；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划。

截至本(ben)公告日期，卓也健康(kang)获认缴财产份额为人民币67万元，已获全额实缴，其股权结构如下：

单位：人民币 万元

根据卓也健康(kang)管理层(ceng)报表（未(wei)经(jing)审计），截至2023年12月31日，卓也健康(kang)的总资产为人民币67万元、所有者权益为人民币67万元、负(fu)债总额为人民币0.01万元；2023年，卓也健康(kang)实现营业收入人民币0元、净利润(run)人民币-0.04万元。

根据卓也健康(kang)管理层(ceng)报表（未(wei)经(jing)审计），截至2024年9月30日，卓也健康(kang)的总资产为人民币67万元、所有者权益为人民币67万元、负(fu)债总额为人民币0.01万元；2024年1至9月，卓也健康(kang)实现营业收入人民币0元、净利润(run)人民币-0.02万元。

五、《增资协议》的主要内容

1、本(ben)次增资

标(biao)的公司(si)本(ben)次新(xin)增注(zhu)册资本(ben)人民币3,000万元全部由复星(xing)健康(kang)以现金(jin)认缴，其他(ta)三方(fang)股东均放弃对本(ben)次新(xin)增注(zhu)册资本(ben)的优(you)先认购权。

2、本(ben)次增资完(wan)成后，标(biao)的公司(si)的注(zhu)册资本(ben)将增加至人民币13,200万元，股东的认缴出资额和持股比例如下：

单位：人民币 万元

3、付(fu)款安排

复星(xing)健康(kang)应依约将本(ben)次增资款项(xiang)支付(fu)至标(biao)的公司(si)指定账户，具体如下：

（1）第一期增资款人民币1,000万元，于本(ben)协议生效后的60个自然日内支付(fu)；

（2）第二期增资款人民币1,000万元，不晚于2026年12月31日支付(fu)；

（3）第三期增资款人民币1,000万元，不晚于2027年12月31日支付(fu)。

4、其他(ta)交易安排

（1）本(ben)次增资完(wan)成后，所有股东应根据其届时对标(biao)的公司(si)的实缴股权比例享有和承担所有者权益及所产生的利润(run)和损失；

（2）标(biao)的公司(si)应于本(ben)协议生效后的30个工作(zuo)日内完(wan)成与本(ben)次增资相关的工商变更登记(ji)手续。

5、适用法律及争议解决

（1）本(ben)协议的签署、交付(fu)、履行、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律并据其解释。

（2）因(yin)本(ben)协议引起的任何争议，首先应由各方(fang)协商解决；协商不成的，由标(biao)的公司(si)住(zhu)所地人民法院(yuan)管辖。

6、生效

本(ben)协议自签署日起生效。

六、本(ben)次增资的目的及对上市公司(si)的影响

本(ben)次增资款项(xiang)将主要用于上海卓尔荟的日常运营以及学(xue)科、品牌及营销体系建设等(deng)。

本(ben)次增资完(wan)成后，上海卓尔荟的注(zhu)册资本(ben)将由人民币10,200万元增至13,200万元，其中：复星(xing)健康(kang)持有上海卓尔荟的股权比例将由57.5363%增至67.1872%。本(ben)次增资前后，上海卓尔荟均为本(ben)集团(tuan)合(he)并报表子公司(si)。

七、本(ben)次增资应当履行的审议程序

本(ben)次增资已经(jing)复星(xing)医药第九(jiu)届董事会第七十一次会议审议通过。董事会对相关议案进(jin)行表决时，关联/连董事吴以芳先生、王(wang)可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮(liang)先生、潘(pan)东辉先生及陈玉卿先生回(hui)避表决，董事会其余5名(ming)董事（包括4名(ming)独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项(xiang)已经(jing)独立非执行董事专门会议事前认可。

本(ben)次增资无需提请本(ben)公司(si)股东会批准。

八、历史关联交易

（一）除(chu)本(ben)次关联交易外，本(ben)公告日前12个月内，本(ben)集团(tuan)与郭广昌先生所控制的其他(ta)企业之间发生的关联交易主要包括：

1、2024年5月31日，控股子公司(si)佛山复星(xing)禅医与关联方(fang)星(xing)双健投资签订股权转让协议，佛山复星(xing)禅医拟出资人民币13.1146万元受让星(xing)双健投资持有的佛山市星(xing)莲护理院(yuan)有限公司(si)49%的股权。截至本(ben)公告日期，该转让已完(wan)成工商变更登记(ji)。

2、2024年12月11日，控股子公司(si)宁波复瀛与关联方(fang)复星(xing)高科技(ji)签订转让协议，宁波复瀛拟分别出资人民币9,092万元、2,500万元、2,450万元受让复星(xing)高科技(ji)已认缴的南京基金(jin)份额人民币20,000万元（其中已实缴人民币11,000万元）、大连星(xing)未(wei)来(lai)基金(jin)份额人民币5,000万元（其中已实缴人民币2,500万元）、苏州天(tian)使(shi)基金(jin)份额人民币4,400万元（其中已实缴人民币2,450万元）。该等(deng)转让完(wan)成后，本(ben)集团(tuan)对南京基金(jin)、大连星(xing)未(wei)来(lai)基金(jin)、苏州天(tian)使(shi)基金(jin)的认缴份额比例将分别增至66.24%、51.00%、64.20%。截至本(ben)公告日期，该等(deng)转让尚待工商变更登记(ji)。

（二）2024年1月至2024年11月期间，本(ben)集团(tuan)与郭广昌先生所控制的其他(ta)企业之间的日常关联交易如下：

单位：人民币 万元

（三）除(chu)本(ben)次关联交易及前述与郭广昌先生所控制的其他(ta)企业之间发生的交易类(lei)别相关的交易外，本(ben)公告日期前12个月内，本(ben)集团(tuan)与不同关联人之间发生的交易类(lei)别相关的关联交易主要包括：

1、2024年3月21日，控股子公司(si)复锐天(tian)津与关联方(fang)苏州基金(jin)、天(tian)津基金(jin)以及参股企业星(xing)丝奕等(deng)签订《天(tian)津星(xing)丝奕生物科技(ji)有限公司(si)投资协议》，星(xing)丝奕拟进(jin)行天(tian)使(shi)轮融资（其中包括关联方(fang)苏州基金(jin)、天(tian)津基金(jin)拟现金(jin)出资共计人民币4,000万元认缴星(xing)丝奕新(xin)增注(zhu)册资本(ben)合(he)计人民币100万元），复锐天(tian)津作(zuo)为星(xing)丝奕本(ben)轮融资前的存续股东之一（本(ben)轮融资前持有星(xing)丝奕10.40%的股权），放弃行使(shi)就本(ben)轮融资项(xiang)下星(xing)丝奕新(xin)增注(zhu)册资本(ben)所享有的优(you)先认购权。

2、2024年7月19日，控股子公司(si)复星(xing)医药产业与Kite Pharma,Inc.、时任关联方(fang)复星(xing)凯特签订《债权转股权及增资协议》，复星(xing)医药产业与Kite Pharma,Inc.分别以各自对复星(xing)凯特享有的等(deng)值2,850万美元存续债权本(ben)金(jin)转股等(deng)值新(xin)增注(zhu)册资本(ben)对复星(xing)凯特进(jin)行同比例增资。截至本(ben)公告日期，该增资已完(wan)成工商变更登记(ji)。

3、2024年7月20日，控股子公司(si)重(zhong)庆药友与星(xing)济生物及关联方(fang)苏州基金(jin)、天(tian)津基金(jin)等(deng)签订《关于星(xing)济生物（苏州）有限公司(si)之A+轮增资协议》等(deng)，星(xing)济生物拟进(jin)行A+轮融资（其中包括关联方(fang)苏州基金(jin)、天(tian)津基金(jin)拟现金(jin)出资共计人民币3,500万元认缴星(xing)济生物新(xin)增注(zhu)册资本(ben)合(he)计人民币540.12万元），重(zhong)庆药友作(zuo)为星(xing)济生物本(ben)轮融资前的存续股东之一（本(ben)轮融资前持有星(xing)济生物19.44%的股权），放弃行使(shi)就本(ben)轮融资项(xiang)下星(xing)济生物新(xin)增注(zhu)册资本(ben)所享有的优(you)先认购权。

4、2024年7月31日，控股子公司(si)/企业上海复拓、苏州天(tian)使(shi)基金(jin)与普灵生物及关联方(fang)深圳生物医药产业基金(jin)等(deng)签订《普灵生物医药（深圳）有限公司(si)之A-2轮增资认购协议》，普灵生物拟进(jin)行A-2轮二期融资（其中包括关联方(fang)深圳生物医药产业基金(jin)拟现金(jin)出资人民币3,000万元认缴普灵生物新(xin)增注(zhu)册资本(ben)人民币2,192,982.44元），上海复拓、苏州天(tian)使(shi)基金(jin)作(zuo)为普灵生物本(ben)期融资前的存续股东之一（本(ben)期融资前分别持有普灵生物10.00%、2.60%的股权），均放弃行使(shi)就本(ben)期融资项(xiang)下普灵生物新(xin)增注(zhu)册资本(ben)所享有的优(you)先认购权。

5、2024年8月12日，控股企业苏州天(tian)使(shi)基金(jin)与海量(liang)医药及关联方(fang)深圳生物医药产业基金(jin)等(deng)签订《关于上海海量(liang)医药科技(ji)有限公司(si)之增资协议》，拟共同对海量(liang)医药进(jin)行增资，其中：苏州天(tian)使(shi)基金(jin)、深圳生物医药产业基金(jin)拟分别现金(jin)出资人民币1,000万元、5,000万元认缴海量(liang)医药新(xin)增注(zhu)册资本(ben)人民币6.7464万元、33.7320万元。该增资完(wan)成后，苏州天(tian)使(shi)基金(jin)持有海量(liang)医药2.77%的股权。截至本(ben)公告日期，该增资已完(wan)成工商变更登记(ji)。

6、2024年8月27日，控股子公司(si)复星(xing)医药产业与10名(ming)跟投方(fang)及跟投平台签订《关于复星(xing)安特金(jin)投资项(xiang)目的跟投安排协议》等(deng)（以下简称“复星(xing)安特金(jin)跟投”），跟投方(fang)拟通过跟投平台以人民币68.6489元/注(zhu)册资本(ben)的单价受让复星(xing)医药产业持有的人民币9.6870万元复星(xing)安特金(jin)注(zhu)册资本(ben)（其中包括本(ben)公司(si)6名(ming)董事/高级管理人员拟共计出资人民币335万元通过跟投平台受让对应合(he)计人民币4.88万元复星(xing)安特金(jin)注(zhu)册资本(ben)）。同日，经(jing)本(ben)公司(si)董事会及控股子公司(si)复星(xing)安特金(jin)股东会/董事会批准，拟采纳及实施复星(xing)安特金(jin)第一期股权激励计划（以下简称“复星(xing)安特金(jin)首期激励计划”）。根据该计划，复星(xing)安特金(jin)拟向激励对象授出期权，该等(deng)期权如获全部行权后对应复星(xing)安特金(jin)新(xin)增注(zhu)册资本(ben)人民币282.5366万元（其中包括本(ben)公司(si)6名(ming)董事/高级管理人员可于获授期权全部归属(shu)后以共计约人民币1,435.82万元行权以间接持有对应合(he)计人民币69.6998万元复星(xing)安特金(jin)注(zhu)册资本(ben)）。

截至本(ben)公告日期，复星(xing)安特金(jin)跟投已完(wan)成工商变更登记(ji)、复星(xing)安特金(jin)首期激励计划（除(chu)预留部分外）已完(wan)成期权授出。

7、2024年8月30日，包括本(ben)公司(si)控股子公司(si)/企业苏州星(xing)晨创业投资合(he)伙(huo)企业（有限合(he)伙(huo)）、宁波复瀛在内的苏州基金(jin)全体合(he)伙(huo)人签订《苏州复健星(xing)熠(yi)创业投资合(he)伙(huo)企业（有限合(he)伙(huo)）有限合(he)伙(huo)合(he)同之补充协议》，苏州吴中经(jing)济技(ji)术开发区投资评审中心（系苏州基金(jin)时任LP之一）拟将对苏州基金(jin)的认缴出资份额由人民币8,000万元减(jian)少至6,000万元；宁波复瀛（同为苏州基金(jin)时任LP之一）拟将对关联方(fang)苏州基金(jin)的认缴出资份额由人民币32,000万元增加至34,000万元，并出资人民币2,000万元对本(ben)次新(xin)增认缴部分进(jin)行实缴。截至本(ben)公告日期，该新(xin)增认缴已完(wan)成工商变更登记(ji)。

8、2024年10月29日，因(yin)关联方(fang)李胜利先生已辞去复星(xing)健康(kang)董事职务，本(ben)公司(si)董事会批准根据2022年2月已采纳的《上海复星(xing)健康(kang)科技(ji)（集团(tuan)）有限公司(si)董事及核(he)心管理人员股权激励计划》以人民币156.5659万元回(hui)购李胜利先生已获授但尚未(wei)归属(shu)的对应人民币150万元复星(xing)健康(kang)注(zhu)册资本(ben)的跟投。截至本(ben)公告日期，该回(hui)购尚待工商变更登记(ji)。

9、2024年11月22日，本(ben)公司(si)董事会批准根据健嘉(jia)康(kang)复股权激励计划，由健嘉(jia)康(kang)复以当日为授予日、以人民币1.0173元/注(zhu)册资本(ben)向3名(ming)关联方(fang)（系本(ben)公司(si)董事/高级管理人员）授出合(he)计对应人民币200万元健嘉(jia)康(kang)复注(zhu)册资本(ben)的跟投平台合(he)伙(huo)份额。截至本(ben)公告日期，该合(he)伙(huo)份额授出尚待工商变更登记(ji)。

10、根据2024年11月29日包括控股子公司(si)复星(xing)医药产业在内的16方(fang)投资人与ASC中国及其控股股东ASC International, Inc.（其股东包括本(ben)公司(si)关联方(fang)Hermed Alpha Industrial Co., Limited、Hermeda Industrial Co., Limited及ASC开曼，与ASC中国合(he)称“ASC”）等(deng)签订的《可转债贷(dai)款协议》以及复星(xing)医药产业与ASC开曼签订的《Warrant to Purchase Stock of Asc International, Inc.》等(deng)，前述投资人拟共同认购ASC共计6,115,229美元可转债，其中：复星(xing)医药产业拟认购ASC中国等(deng)值200万美元的可转债、并可于约定条件达成后将其转换为ASC开曼之股权。截至本(ben)公告日期，该可转债已完(wan)成认购。

11、2024年12月11日，关联方(fang)Hermed Alpha Industrial Co., Limited作(zuo)出股东决议，为进(jin)行分配，拟减(jian)少股本(ben)共计790万股、并向所有股东（包括本(ben)公司(si)控股子公司(si)复星(xing)实业、关联方(fang)Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited 及Hermed Capital Health Care Fund L.P.）同比例返(fan)还对应的实缴出资，其中：复星(xing)实业、Hermed Capital Health Care(RMB) GP Limited、Hermed Capital Health Care Fund L.P.分别减(jian)少实缴出资金(jin)额1,958,880美元、5,714美元、5,935,406美元。截至本(ben)公告日期，该减(jian)资已完(wan)成交割。

九(jiu)、备查文件

1、第九(jiu)届董事会第七十一次会议决议

2、第九(jiu)届董事会独立非执行董事专门会议2025年第一次会议决议

3、《增资协议》

4、《资产评估报告》

十、释义

特此公告。

上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)

董事会

二零二五年二月二十日

证(zheng)券代码：600196 股票简称：复星(xing)医药 编号：临2025-026

上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)

关于为控股子公司(si)提供担保的进(jin)展公告

本(ben)公司(si)董事会及全体董事保证(zheng)本(ben)公告内容不存在任何虚假记(ji)载、误导性(xing)陈述或者重(zhong)大遗漏(lou)，并对其内容的真实性(xing)、准确性(xing)和完(wan)整性(xing)承担法律责任。

重(zhong)要内容提示（简称同正文）

●本(ben)次担保及相应反(fan)担保：

1、由本(ben)公司(si)为控股子公司(si)复星(xing)健康(kang)向星(xing)展银行申请的融资项(xiang)下债务提供最高额连带责任保证(zheng)担保，该等(deng)债务不超过人民币5,000万元。由于复星(xing)健康(kang)股东之一的宁波砺定系复星(xing)健康(kang)股权激励计划的持股平台，其股东宁波砺星(xing)、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合(he)伙(huo)份额为前述担保提供反(fan)担保。

2、由控股子公司(si)复宏汉霖为其控股子公司(si)汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金(jin)贷(dai)款提供连带责任保证(zheng)担保。

●实际为被担保方(fang)提供的担保金(jin)额：

截至2025年2月20日，包括本(ben)次担保在内，本(ben)集团(tuan)实际为复星(xing)健康(kang)担保金(jin)额折(she)合(he)人民币约201,574万元、为汉霖制药担保金(jin)额为人民币115,653万元。

●截至2025年2月20日，本(ben)集团(tuan)无逾期担保事项(xiang)。

一、概(gai)述

（一）本(ben)次担保的基本(ben)情况

1、2025年2月20日，上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)（以下简称“本(ben)公司(si)”）与星(xing)展银行（中国）有限公司(si)上海分行（以下简称“星(xing)展银行”）签订《最高额保证(zheng)合(he)同》（以下简称“《保证(zheng)合(he)同一》”），由本(ben)公司(si)为控股子公司(si)上海复星(xing)健康(kang)科技(ji)（集团(tuan)）有限公司(si)（以下简称“复星(xing)健康(kang)”）于2024年12月20日至2029年12月19日期间与星(xing)展银行所签订的融资主合(he)同项(xiang)下债务提供最高额连带责任保证(zheng)，该等(deng)债务不超过人民币5,000万元。

由于复星(xing)健康(kang)股东之一的宁波砺定企业管理合(he)伙(huo)企业（有限合(he)伙(huo)）（以下简称“宁波砺定”）系复星(xing)健康(kang)股权激励计划的持股平台，其股东宁波梅山保税港区砺星(xing)企业管理合(he)伙(huo)企业（有限合(he)伙(huo)）（简称“宁波砺星(xing)”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合(he)伙(huo)企业（有限合(he)伙(huo)）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定8.9969%、3.4878%的合(he)伙(huo)份额为前述担保提供反(fan)担保。

2、2025年2月20日，控股子公司(si)上海复宏汉霖生物制药有限公司(si)（以下简称“汉霖制药”）与上海农村商业银行股份有限公司(si)嘉(jia)定支行（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金(jin)借款合(he)同》，由汉霖制药向上海农商行申请人民币5,000万元的流动资金(jin)贷(dai)款，贷(dai)款期限自2025年2月21日起至2026年2月20日止（具体以借款凭证(zheng)记(ji)载为准）。同日，控股子公司(si)上海复宏汉霖生物技(ji)术股份有限公司(si)（系汉霖制药之直接控股股东，以下简称“复宏汉霖”）与上海农商行签订《保证(zheng)合(he)同》（以下简称“《保证(zheng)合(he)同二》”），由复宏汉霖为汉霖制药的上述贷(dai)款提供连带责任保证(zheng)担保。

（二）担保事项(xiang)已履行的内部决策程序

本(ben)公司(si)2023年度股东大会审议通过了关于本(ben)集团(tuan)（即本(ben)公司(si)及控股子公司(si)/单位，下同）续展及新(xin)增担保额度的议案，同意本(ben)集团(tuan)续展及新(xin)增担保额度不超过等(deng)值人民币3,520,000万元（包括本(ben)公司(si)为控股子公司(si)、控股子公司(si)为其他(ta)控股子公司(si)提供担保；注(zhu)：控股子公司(si)指全资及非全资控股子公司(si)/单位〈包括资产负(fu)债率(lu)70%以上（含本(ben)数）的控股子公司(si)/单位〉）；同时，授权本(ben)公司(si)管理层(ceng)及/或其授权人士在报经(jing)批准的上述担保额度内，根据实际经(jing)营需要，确定、调整具体担保事项(xiang)并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2023年度股东大会通过之日（即2024年6月26日）起至本(ben)公司(si)2024年度股东会召开日或任何股东会通过决议撤销或更改本(ben)议案所述授权之日止。本(ben)次担保系在上述经(jing)股东会批准的额度范围内。

二、被担保方(fang)基本(ben)情况

（一）复星(xing)健康(kang)

1、注(zhu)册地：上海市

2、法定代表人：陈玉卿

3、注(zhu)册资本(ben)：人民币530,435万元

4、成立日期：2010年12月28日

5、经(jing)营范围：一般(ban)项(xiang)目：从事健康(kang)科技(ji)领域内的技(ji)术开发、技(ji)术咨询、技(ji)术服务、技(ji)术转让,从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育(yu)业）的投资,接受医疗卫生机构委托从事医院(yuan)管理，提供医院(yuan)管理咨询（除(chu)经(jing)纪）。

6、股东及持股情况：本(ben)公司(si)及宁波砺定合(he)计持有其100%的股权。

7、近(jin)期财务数据：

经(jing)上会会计师事务所（特殊普通合(he)伙(huo)）审计（单体口径），截至2023年12月31日，复星(xing)健康(kang)的总资产为人民币766,083万元、股东权益为人民币278,311万元、负(fu)债总额为人民币487,772万元；2023年，复星(xing)健康(kang)实现营业收入人民币13,088万元、净利润(run)人民币-14,458万元。

根据复星(xing)健康(kang)的管理层(ceng)报表（单体口径、未(wei)经(jing)审计），截至2024年9月30日，复星(xing)健康(kang)的总资产为人民币788,104万元、股东权益为人民币424,131万元、负(fu)债总额为人民币363,973万元；2024年1至9月，复星(xing)健康(kang)实现营业收入人民币12,441万元、净利润(run)人民币-5,987万元。

（二）汉霖制药

1、注(zhu)册地：上海市

2、法定代表人：朱俊

3、注(zhu)册资本(ben)：人民币74,000万元

4、成立日期：2014年6月26日

5、经(jing)营范围：许可项(xiang)目：药品生产，药品委托生产，第三类(lei)医疗器械经(jing)营；一般(ban)项(xiang)目：技(ji)术服务、技(ji)术开发、技(ji)术咨询、技(ji)术交流、技(ji)术转让、技(ji)术推广，货(huo)物进(jin)出口，技(ji)术进(jin)出口，专用化(hua)学(xue)产品销售(shou)（不含危险化(hua)学(xue)品），仪器仪表销售(shou)，第一类(lei)医疗器械销售(shou)，第二类(lei)医疗器械销售(shou)。

6、股东及持股情况：复宏汉霖持有其100%的股权。

7、近(jin)期财务数据：

经(jing)安永华明会计师事务所（特殊普通合(he)伙(huo)）上海分所审计（单体口径），截至2023年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币462,601万元、股东权益为人民币113,844万元、负(fu)债总额为人民币348,756万元；2023年，汉霖制药实现营业收入人民币463,282万元、净利润(run)人民币39,354万元。

根据汉霖制药的管理层(ceng)报表（单体口径、未(wei)经(jing)审计），截至2024年6月30日，汉霖制药的总资产为人民币458,547万元、股东权益为人民币160,744万元、负(fu)债总额为人民币297,803万元；2024年1至6月，汉霖制药实现营业收入人民币251,017万元、净利润(run)人民币47,591万元。

三、担保文件的主要内容

（一）《保证(zheng)合(he)同一》

1、由本(ben)公司(si)为复星(xing)健康(kang)向星(xing)展银行申请的融资项(xiang)下债务提供连带责任保证(zheng)担保，该等(deng)债务不超过人民币5,000万元。

2、保证(zheng)方(fang)式：无条件和不可撤销的最高额连带责任保证(zheng)。

3、保证(zheng)范围：复星(xing)健康(kang)依约应向星(xing)展银行偿还/支付(fu)的债务本(ben)金(jin)、利息及其他(ta)应付(fu)费用等(deng)。

4、保证(zheng)期间：自《保证(zheng)合(he)同一》签署之日起至主合(he)同项(xiang)下债务到期日/提前到期日/提前终止日届满之后三年止。

5、生效：《保证(zheng)合(he)同一》自2025年2月20日起生效。

（二）《保证(zheng)合(he)同二》

1、由复宏汉霖为汉霖制药向上海农商行申请的人民币5,000万元流动资金(jin)贷(dai)款提供连带责任保证(zheng)担保。

2、保证(zheng)方(fang)式：连带责任保证(zheng)。

3、保证(zheng)范围：汉霖制药依约应向上海农商行偿还/支付(fu)的债务本(ben)金(jin)、利息及其他(ta)应付(fu)费用等(deng)。

4、保证(zheng)期间：债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证(zheng)期间为展期期限届满之日或提前到期之日起三年。

5、生效：《保证(zheng)合(he)同二》自2025年2月20日起生效。

四、担保的必(bi)要性(xing)和合(he)理性(xing)

本(ben)次担保系本(ben)公司(si)与控股子公司(si)、控股子公司(si)之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司(si)实际经(jing)营之需要；本(ben)次担保的风险相对可控，具有必(bi)要性(xing)和合(he)理性(xing)。

五、董事会意见

本(ben)次担保系于本(ben)公司(si)2023年度股东大会审议通过的本(ben)集团(tuan)续展及新(xin)增担保额度内发生，该额度经(jing)本(ben)公司(si)第九(jiu)届董事会第四十七次会议批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项(xiang)下的担保事项(xiang)系因(yin)本(ben)集团(tuan)经(jing)营需要而(er)发生，且(qie)被担保方(fang)仅限于本(ben)公司(si)控股子公司(si)，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项(xiang)，并同意提交股东大会审议。

根据本(ben)公司(si)2023年度股东大会授权，本(ben)次担保无需董事会另行批准。

六、累计对外担保数量(liang)及逾期担保的数量(liang)

截至2025年2月20日，包括本(ben)次担保在内，本(ben)集团(tuan)实际对外担保金(jin)额折(she)合(he)人民币约3,155,162万元（其中外币按2025年2月20日中国人民银行公布的相关人民币汇(hui)率(lu)中间价折(she)算(suan)），约占(zhan)2023年12月31日本(ben)集团(tuan)经(jing)审计的归属(shu)于上市公司(si)股东净资产的69.06%；均为本(ben)公司(si)与控股子公司(si)/单位之间、控股子公司(si)/单位之间的担保。

截至2025年2月20日，本(ben)集团(tuan)无逾期担保事项(xiang)。

特此公告。

上海复星(xing)医药（集团(tuan)）股份有限公司(si)

董事会

二零二五年二月二十日