一(yi)、主要产(chan)品收(shou)入或(huo)现“三个版本”，两次申(shen)报“催(cui)生”数据矛盾或(huo)拷问信披质量

对于上市公司(si)的信息披露，应当遵循(xun)真实、准确、完整的原则。

具体来看，科马(ma)材料历史上曾进行多项差错更正(zheng)。而此次申(shen)报北(bei)交所，关于监事姓(xing)名还出现“手抖式”信披。除此以外，科马(ma)材料两次申(shen)报披露的国(guo)内汽车保有量数据或(huo)存“出入”。不仅如此，科马(ma)材料签署于2022-2024年的三份公告文(wen)件(jian)中(zhong)，对于主要产(chan)品收(shou)入数据的信披“打(da)架”。

1.1 2019年财务数据存在12项前期差错更正(zheng)，此番上市招股书监事信披或(huo)“手抖”

据深交所公开信息，2022年6月28日，科马(ma)材料的创业板(ban)上市申(shen)请(qing)获(huo)受理。2023年3月31日，科马(ma)材料因撤回(hui)创业板(ban)上市申(shen)请(qing)而终止上市进程。

据安信证券出具日为2022年5月11日的辅导公告（以下简称“出具日为2022年5月11日的辅导公告”），科马(ma)材料的2019年财务数据存在11项前期差错更正(zheng)。上述追溯(su)调(diao)整金额，对科马(ma)材料2019年调(diao)整前净资产(chan)的影响比例为0.52%，对2019年调(diao)整前净利润的影响比例为2.93%。

而仅仅一(yi)个月后，上述差错更正(zheng)增(zeng)加为12项。

据科马(ma)材料签署日为2022年6月23日的招股书（以下简称“签署日为2022年6月23日的招股书”），科马(ma)材料2019年的财务数据存在12项前期差错更正(zheng)。

此外，据出具日为2022年5月11日的辅导公告，在科马(ma)材料的2019年年度报告中(zhong)，人员为399人。而招股说明书中(zhong)，截至2019年末，科马(ma)材料的人员为401人。差异2人系科马(ma)材料的证券部统计员工数量及分类时，未将2019年12月入职的两名员工计算在内。

不仅如此，截至2019年末，科马(ma)材料的财务人员为8人。而招股说明书中(zhong)，截至2019年末，财务人员为7人。差异1人系科马(ma)材料证券部统计员工数量及分类时，将曾分管财务的总经理助理廖爱霞计入财务人员，招股书将其计入管理及行政(zheng)人员。同时，科马(ma)材料误将6名销售(shou)部业务助理计入管理及行政(zheng)人员，误将部分生产(chan)人员计入技术人员、管理及行政(zheng)人员。

可见，在前次申(shen)报中(zhong)，科马(ma)材料曾进行多项差错更正(zheng)。

而此番上市，科马(ma)材料的信披或(huo)“手抖”。

据科马(ma)材料签署日为2024年6月21日的招股书（以下简称“签署日为2024年6月21日的招股书”）45页，截至签署日，科马(ma)材料监事会由3名监事组(zu)成，分别为毛坚、徐英、毛威。

而在同份招股书披露的“科马(ma)材料监事关于持股意向及减持意向的承诺”中(zhong)，即56页显示，科马(ma)材料披露出具承诺的三名公司(si)监事，分别为毛坚、徐英、毛坚。

即在同一(yi)份招股书中(zhong)，科马(ma)材料披露的监事承诺情况中(zhong)，或(huo)将“毛威”披露成了“毛坚”，信披或(huo)“手抖”。

关于科马(ma)材料的信披问题不止于此。

1.2 前后两次申(shen)报关于国(guo)内汽车保有量信披“对不上”，进而测算的国(guo)内干式离合器摩擦片需求或(huo)存超两千(qian)万元差额

先来关注前次上市的问询回(hui)复。

据科马(ma)材料出具日为2022年11月30日的首次公开发行股票并在创业板(ban)上市申(shen)请(qing)文(wen)件(jian)的审核问询函的回(hui)复说明（以下简称为“创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复”），2021年，国(guo)内乘用车保有量为26,977万辆，商用车保有量为3,174万辆。同期，经计算，国(guo)内干式离合器摩擦片的合计需求金额为151,120.3万元。

再来看此次申(shen)报北(bei)交所的问询回(hui)复。

据国(guo)投证券签署日为2024年5月9日的辅导完成报告，2023年12月12日，科马(ma)材料与国(guo)投证券签署北(bei)交所的上市辅导协议(yi)。据北(bei)交所信息，2024年6月24日，科马(ma)材料的北(bei)交所上市申(shen)请(qing)获(huo)受理。

据科马(ma)材料出具日为2024年10月11日的首轮(lun)问询回(hui)复（以下简称为“北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复”），2021年，国(guo)内乘用车保有量为26,015.84万辆，商用车保有量为3,258.47万辆。同期，经计算，国(guo)内干式离合器摩擦片的合计需求金额为153,581.02万元。

也即是说，北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复披露的2021年国(guo)内乘用车保有量及商用车保有量，创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复披露的金额对不上。进而，北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复计算的国(guo)内干式离合器摩擦片的合计需求金额，高(gao)于创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复计算的金额，两者(zhe)或(huo)相(xiang)差超过两千(qian)万元。

需要说明的是，据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，国(guo)内乘用车及商用车保有量系引用公安部和艾瑞咨(zi)询研究院数据。而首轮(lun)问询回(hui)复中(zhong)，或(huo)未对国(guo)内乘用车及商用车保有量的信息来源(yuan)作出说明。

无独有偶(ou)，除了汽车保有量前后披露数据不一(yi)致外，产(chan)品收(shou)入信披也现疑(yi)云。

1.3 前次首轮(lun)问询回(hui)复、公转书以及北(bei)交所招股书中(zhong)，对主要产(chan)品的收(shou)入信披或(huo)现“三个版本”

据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片按产(chan)品生产(chan)工艺分为2种，分别为湿式浸胶工艺产(chan)品、干式挤浸工艺产(chan)品。2021年，湿式浸胶工艺产(chan)品、干式挤浸工艺产(chan)品的收(shou)入分别为12,638.1万元、9,446.23万元。同期，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片的收(shou)入合计为22,084.33万元。

据科马(ma)材料签署日为2023年12月7日的公转书（以下简称为“签署日为2023年12月7日的公转书”），2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片-湿式浸胶工艺产(chan)品、干式离合器摩擦片-干式挤浸工艺产(chan)品的收(shou)入分别为12,443.85万元、9,448.1万元。

经测算，在签署日为2023年12月7日的公转书中(zhong)，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片收(shou)入合计为21,891.95万元。

可见，创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复与签署于2023年的公转书中(zhong)，关于2021年科马(ma)材料两种不同工艺的干式离合器摩擦片的收(shou)入金额，存在差异。

而将目光(guang)放至此次申(shen)报北(bei)交所，关于2021年干式离合器摩擦片的收(shou)入，或(huo)现“另一(yi)版本”。

据签署日为2024年6月21日的招股书，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片分为2种，分别为湿式浸胶工艺产(chan)品、干式挤浸工艺产(chan)品。2021年，两者(zhe)的收(shou)入分别为12,370.98万元、9,520.98万元。

经测算，在签署日为2024年6月21日的招股书中(zhong)，2021年，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片收(shou)入共计21,891.96万元。

可见，上述三份文(wen)件(jian)中(zhong)，不仅是干式离合器摩擦片的合计收(shou)入存在“出入”，细(xi)分产(chan)品的收(shou)入或(huo)也不一(yi)致。

需要指(zhi)出的是，会计政(zheng)策变更、会计估(gu)计调(diao)整等因素，或(huo)未对上述数据差异造成影响。

据签署日为2023年12月7日的公转书，2021-2022年及2023年1-7月，会计政(zheng)策的变更对科马(ma)材料的财务数据无影响。且同期无会计估(gu)计变更与前期会计差错更正(zheng)。

而签署日为2024年6月21日的招股书，2021-2023年，会计政(zheng)策的变更对科马(ma)材料的财务数据无影响。且同期无会计估(gu)计变更与会计差错更正(zheng)。

且据签署日为2024年6月21日的招股书，本报告期（2021-2023年）纳入合并范围的子公司(si)合计3家，合并财务报表范围未发生变化。签署日为2023年12月7日的公转书显示，科马(ma)材料报告期内（2021-2022年及2024年1-7月）无合并范围变更。

也就是说，即使考虑会计政(zheng)策变更、会计估(gu)计调(diao)整、合并范围变更等因素，或(huo)难解(jie)释(shi)上述数据矛盾的情形(xing)。

总而言之，科马(ma)材料前次申(shen)报中(zhong)历史上曾出现多项差错更正(zheng)，而此次申(shen)报北(bei)交所的招股书中(zhong)，关于监事名单的信披或(huo)也“手抖”。除此以外，科马(ma)材料的创业板(ban)和北(bei)交所两版首轮(lun)问询回(hui)复中(zhong)，关于2021年国(guo)内乘用车及商用车的保有量数据“对不上”，进而两份文(wen)件(jian)测算的国(guo)内干式离合器摩擦片需求或(huo)存超两千(qian)万元差额。问题尚未结束，科马(ma)材料创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复、公转书及北(bei)交所招说明书中(zhong)，对于主要产(chan)品干式离合器摩擦片收(shou)入的信披或(huo)现“三个版本”。基于上述情形(xing)，科马(ma)材料的信披质量或(huo)值得(de)关注。

二、科马(ma)材料披露其对墨(mo)西哥大客户的销售(shou)收(shou)入，或(huo)高(gao)于浙江(jiang)省对墨(mo)西哥相(xiang)关产(chan)品海(hai)关查询出口金额

在国(guo)际贸易中(zhong)，不在生产(chan)国(guo)与消费国(guo)之间(jian)直(zhi)接进行，而是通过第三国(guo)易手进行的买卖，称为转口贸易。其中(zhong)，生产(chan)国(guo)与消费国(guo)之间(jian)并不发生贸易联系，而是由中(zhong)转国(guo)分别同生产(chan)国(guo)和消费国(guo)发生贸易。

需要注意的是，无论是深交所还是北(bei)交所，均关注到科马(ma)材料关于境外收(shou)入的真实性。在此背景下，科马(ma)材料向重要墨(mo)西哥客户的销售(shou)收(shou)入“异象”或(huo)值得(de)关注。

2.1 VAFRI为墨(mo)西哥大客户，向科马(ma)材料采购的干式离合器摩擦片占VAFRI同类业务采购比例为100%

据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，深交所关注到，2019-2021年，科马(ma)材料的境外销售(shou)收(shou)入分别为2,107.83万元、3,193.77万元、3,273.22万元，占主营(ying)业收(shou)入的比例分别为12.66%、16.33%、14.82%。

基于此，深交所要求科马(ma)材料，说明报告期境外销售(shou)业务模式、主要客户成立时间(jian)、与科马(ma)材料的合作历史等情况。

对此，科马(ma)材料披露向境外主要客户的销售(shou)情况。其中(zhong)，2019-2021年及2022年1-6月，VAFRICOMPONENTESDEFRICCION,S.A.DE.C.V（以下简称为“VAFRI”）均为科马(ma)材料的前五大境外客户之一(yi)。

据北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复，北(bei)交所关注到，2021-2023年，科马(ma)材料的境外收(shou)入占各期主营(ying)业务收(shou)入的比例分别为14.82%、20.67%、13.63%。

此外，2021-2023年各期末，贸易商客户VAFRI的库(ku)存数量占采购科马(ma)材料的产(chan)品数量比例，基本在50%以上，且2023年末库(ku)存占比上升。同时，VAFRI仅2022年为科马(ma)材料第一(yi)大客户，且其他各期均非前五大客户。2024年一(yi)季度，科马(ma)材料与VAFRI无合作订单。

基于此，北(bei)交所要求科马(ma)材料，说明科马(ma)材料的销售(shou)金额，占部分客户同类业务采购比例较高(gao)的原因及合理性。说明VAFRI各期采购金额变动原因。说明VAFRI等贸易商从事相(xiang)关业务的行业背景及经验，各期末库(ku)存较高(gao)且2023年末库(ku)存占比上升的原因及合理性。

需要注意的是，在两次申(shen)报的首轮(lun)问询中(zhong)，监管还要求保荐机构核查科马(ma)材料的海(hai)关数据。

据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，深交所要求保荐人说明，科马(ma)材料的海(hai)关出口数据与其境外销售(shou)收(shou)入是否匹配(pei)，并核查境外收(shou)入真实性及准确性。

同时，据北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复，北(bei)交所要求保荐人，核查科马(ma)材料的境外销售(shou)收(shou)入与海(hai)关报关数据是否存在较大差异，及差异原因是否真实合理。

先来关注科马(ma)材料与VAFRI的合作情况。

据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复及北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复，2008年，VAFRI的前身(shen)成立。2011年，科马(ma)材料的子公司(si)杭州有为进出口有限(xian)公司(si)，通过展会方式与VAFRI建立合作关系。2012年，VAFRI成立。

除此之外，据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，2019-2021年及2022年1-6月，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片占VAFRI同类业务的采购比例为100%。

据北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复，2021-2023年，科马(ma)材料向VAFRI的销售(shou)金额占其同类业务采购的比例为100%。

也就是说，2019-2023年，VAFRI的干式离合器摩擦片产(chan)品或(huo)仅向科马(ma)材料采购。

而“问题”正(zheng)由此展开。

2.2 披露科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)额，或(huo)高(gao)于关于浙江(jiang)省对墨(mo)西哥两种摩擦材料出口金额的海(hai)关查询数据

据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，VAFRI向科马(ma)材料采购的产(chan)品为干式离合器摩擦片。

且据签署日为2024年6月21日的招股书，VAFRI系墨(mo)西哥贸易商，于2011年与科马(ma)材料建立合作关系，采购科马(ma)材料干式离合器摩擦片主要在墨(mo)西哥市场销售(shou)。截至签署日，科马(ma)材料3家子公司(si)的生产(chan)经营(ying)地，均位(wei)于浙江(jiang)省。

据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复及北(bei)交所首轮(lun)问询回(hui)复，2019-2023年，科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)收(shou)入分别为468.86万元、514.87万元、633.29万元、1,445.31万元、692.82万元。

需要指(zhi)出的是，科马(ma)材料的干式离合器摩擦片产(chan)品，属于汽车用离合器面片。

据科马(ma)材料签署日为2014年9月24日的公开转让说明书，离合器面片应归属于第39类摩擦材料及密封制品摩擦材料的子分类。

据国(guo)家口岸数据，按商品名称“摩擦材料”，查询海(hai)关税则编号所得(de)结果有2种，分别为“含石(shi)棉的摩擦材料及其他用于制动等用途的制品”（以下简称“含石(shi)棉的摩擦材料及制动商品”）、“其他摩擦材料及用于制动等用途的制品”（以下简称“其他摩擦材料及制动商品”）。海(hai)关税则编号（HS编码）分别为“6813209000”、“6813890000”。

据海(hai)关数据，根据商品编码、贸易伙伴(ban)、收(shou)货(huo)人注册(ce)地等条件(jian)进行查询，查询结果显示，2019-2023年，浙江(jiang)省对墨(mo)西哥关于以石(shi)棉为基本成分其他未装配(pei)磨擦材料及制品的出口金额（人民币）分别为9.5万元、5.17万元、7.39万元、1.65万元、3.06万元。

根据上述条件(jian)再进行查询，查询结果显示，2019-2023年，浙江(jiang)省对墨(mo)西哥关于其他矿物(wu)质或(huo)纤维素为主未装配(pei)磨擦材料及制品的出口金额（人民币）分别为95.14万元、148.07万元、203.32万元、219.14万元、156.1万元。

需要说明的是，据海(hai)关数据，在筛选条件(jian)设(she)置中(zhong)的商品编码至多为8位(wei)数字，即根据含石(shi)棉的摩擦材料及制动商品（HS编码“6813209000”）、其他摩擦材料及制动商品（HS编码“6813890000”），则需分别减少后面两个零，则对应编号或(huo)分别为68132090、68138900。

经测算，2019-2023年，浙江(jiang)省对墨(mo)西哥关于上述两种商品的出口金额（人民币）合计分别为104.63万元、153.24万元、210.71万元、220.78万元、159.16万元，或(huo)低于同期科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)收(shou)入。

且经查询海(hai)关数据显示，上述关于浙江(jiang)省对墨(mo)西哥关于摩擦材料的出口金额，或(huo)并未个例。

2.3 主要生产(chan)经营(ying)地位(wei)于浙江(jiang)省，称科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为直(zhi)接出口

且据签署日为2024年6月21日的招股书，截至签署日，科马(ma)材料拥有3家控股子公司(si)，子公司(si)的注册(ce)地址及主要生产(chan)经营(ying)地均位(wei)于浙江(jiang)省。科马(ma)材料母公司(si)的办公地址与注册(ce)地址也在浙江(jiang)省。

此外，据创业板(ban)首轮(lun)问询回(hui)复，2019-2021年及2022年1-6月，科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为直(zhi)接出口。

综合而言，科马(ma)材料的母公司(si)及子公司(si)均位(wei)于浙江(jiang)省，科马(ma)材料与VAFRI的业务模式均为直(zhi)接出口，或(huo)不存在转口贸易的情形(xing)。

在此情形(xing)下，即使考虑转口贸易的影响，根据商品编码、贸易伙伴(ban)等条件(jian)查询的海(hai)关数据显示，2019-2023年浙江(jiang)省对墨(mo)西哥出口摩擦材料的金额，或(huo)低于科马(ma)材料对VAFRI的销售(shou)收(shou)入。且经查询上述海(hai)关数据并非具备偶(ou)然性，上述差额的异象或(huo)待监管。

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