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从2022年8月(yue)在新(xin)三板挂牌，到2024年11月(yue)15日(ri)北交所过会，淮南万(wan)泰电子(zi)股(gu)份有限公司（下称“万(wan)泰股(gu)份”）一路走到现在可谓是非常顺利。但过会至今，时隔两个月(yue)万(wan)泰股(gu)份尚未提交注册，也未回复北交所上市(shi)委审议会议的意见。
查阅公司招(zhao)股(gu)书(shu)及两轮问询函发(fa)现，聚焦煤炭领域的“小巨人”万(wan)泰股(gu)份是一家典型的家族(zu)式企业，前十大股(gu)东中有七位都是家族(zu)成员，在递(di)表北交所前三次大手笔(bi)分红。报告期内公司三成以上利润依靠政府补助，剔除补助后公司甚至不(bu)满足北交所上市(shi)条件(jian)。此外(wai)，公司采取的销售服务商模式也是疑点(dian)丛生，遭到交易所连环拷问。公司董事、董事会秘书(shu)、财务总监陶红霞(xia)此前的工作履历，还和本(ben)次上市(shi)的中介机构有着千丝万(wan)缕的关系(xi)。
凡此种种，一路顺利的万(wan)泰股(gu)份还能顺利闯进“注册关”吗(ma)？
家族(zu)企业氛围浓厚，递(di)表前三度(du)大手笔(bi)分红
万(wan)泰股(gu)份的主(zhu)营业务聚焦于煤炭领域，主(zhu)要从事智(zhi)能防爆设备和智(zhi)能矿山(shan)信息系(xi)统的开发(fa)、生产(chan)和销售。公司非煤领域主(zhu)要产(chan)品为应用于电力运维企业、生活社区以及大型公共场所的智(zhi)慧供电系(xi)统，目前营收占比较(jiao)小。
这是一家典型的家族(zu)式企业，公司控股(gu)股(gu)东、实际控制人为余子(zi)先、余子(zi)勇，系(xi)兄弟关系(xi)，两人合计持有公司55.35%股(gu)份。同(tong)时，余子(zi)先任公司董事长、总经理，余子(zi)勇任公司董事、副总经理。
在公司的前十大股(gu)东中，有七位都是家族(zu)成员，除了余子(zi)先、余子(zi)勇外(wai)，还包括(kuo)实控人哥哥余子(zi)军、妹妹余淇、姐姐的儿媳张玲(ling)、余淇的配(pei)偶关友兵、余子(zi)勇配(pei)偶的妹妹的配(pei)偶段俊飞，5人合计持有万(wan)泰股(gu)份约13.41%的股(gu)份。其(qi)中有3位还在公司任职，分别为：关友兵任副总经理，余子(zi)军为业务员，余淇为文员。前述人员均为实控人的一致行(xing)动人。
值得一提的是，在万(wan)泰股(gu)份最初提交的申(shen)报稿(gao)中，并未将前述5人列为一致行(xing)动人，而是在收到交易所问询函后才补上。
万(wan)泰股(gu)份于2023年12月(yue)27日(ri)向北交所递(di)交了上市(shi)申(shen)报材(cai)料，拟募资2.54亿元用于智(zhi)能防爆设备产(chan)业化项目和研发(fa)能力提升项目。
全景网注意到，在递(di)表前夕，万(wan)泰股(gu)份分别于2020年、2022年及2023年3次大手笔(bi)分红，分红金额分别为2,864.90万(wan)元、1,718.94万(wan)元和1,718.94万(wan)元，累计分红金额6,302.78万(wan)元。
而根(gen)据招(zhao)股(gu)书(shu)，2020年、2021年、2022年及2023年，万(wan)泰股(gu)份的现金流净额分别为44.37万(wan)元、-144.66万(wan)元、1,397万(wan)元及3,064.52万(wan)元。
利润依靠政府补助，剔除补助后不(bu)满足上市(shi)条件(jian)
2021年、2022年、2023年及2024年1-6月(yue)（下称“报告期内”），万(wan)泰股(gu)份实现营业收入分别为4.39亿元、5.46亿元、6.12亿元和2.70亿元，同(tong)期实现净利润分别为4,152.37万(wan)元、7,962.61万(wan)元、8,552.4万(wan)元、2,019.01万(wan)元。
可以看到，公司在2021年至2022年间(jian)，营收和净利润都实现了快速增长；到2023年，公司营收和净利润增速都明显放缓。2024年上半年，公司净利润较(jiao)去年同(tong)期下滑了4成。
报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,975.08万(wan)元、4,755.44万(wan)元、2,752.69万(wan)元和910.19万(wan)元，占同(tong)期利润总额的比例分别为45.44%、53.52%、29.32%和39.88%。公司表示，上述政府补助主(zhu)要与项目科研支出、工程建设支出等相关。
万(wan)泰股(gu)份在招(zhao)股(gu)书(shu)中没(mei)有提及的是，各级政府给予公司的“企业上市(shi)挂牌奖(jiang)励”也被计入当期损益的政府补助金额中了，其(qi)中包括(kuo)2022年100万(wan)元，2023年200万(wan)元，2024年160万(wan)元。
可以看到，公司2022年计入当期损益的政府补助金额达4,755.44万(wan)元，占同(tong)期利润总额的比例超过50%，这或许与公司2022年营收净利润增速较(jiao)快不(bu)无关系(xi)。而到了2024年上半年，公司计入当期损益的政府补助金额为910.19万(wan)元，较(jiao)之前明显减少，这或许也是公司2024年上半年营收利润不(bu)及预期的部分原因。
此外(wai)值得关注的，此次北交所上市(shi)，万(wan)泰股(gu)份选择的上市(shi)标准为，预计市(shi)值不(bu)低于2亿元，最近两年净利润均不(bu)低于1,500万(wan)元且加权平(ping)均净资产(chan)收益率平(ping)均不(bu)低于8%，或者最近一年净利润不(bu)低于2,500万(wan)元且加权平(ping)均净资产(chan)收益率不(bu)低于8%。
但如果剔除计入经常性(xing)损益的政府补助，公司2022年度(du)归属于母公司股(gu)东的净利润（扣除非经常性(xing)损益前后孰低）为3,640.86万(wan)元，年度(du)加权平(ping)均净资产(chan)收益率（扣除非经常性(xing)损益前后孰低）为6.89%；2023年度(du)归属于母公司股(gu)东的净利润（扣除非经常性(xing)损益前后孰低）为4,213.22万(wan)元，年度(du)加权平(ping)均净资产(chan)收益率（扣除非经常性(xing)损益前后孰低）为7.12%。均不(bu)满足发(fa)行(xing)上市(shi)标准。
前员工和实控人亲属均为公司销售服务商，交易所连环拷问合理性(xing)
万(wan)泰股(gu)份的产(chan)品销售采取直销模式，分为一般(ban)直销模式以及销售服务商模式两种。
一般(ban)直销模式很好理解，主(zhu)要是由万(wan)泰股(gu)份业务员主(zhu)动开拓(tuo)市(shi)场，获取订单及签订合同(tong)。销售服务商模式则通过销售服务商协(xie)助公司搜集市(shi)场信息，进行(xing)市(shi)场开拓(tuo)、产(chan)品宣传推广等服务，从而挖掘客户资源，再由公司直接与客户签订合同(tong)、将产(chan)品直接销售给客户，客户也直接向公司支付货款，服务商主(zhu)要起到“中介”作用。同(tong)行(xing)业其(qi)他(ta)公司也会采取类似模式，符合行(xing)业惯例。
但万(wan)泰股(gu)份的销售服务商模式却有些不(bu)同(tong)之处。该公司在自有销售人员超200人情况(kuang)下仍采取销售服务商模式，且前员工是服务商主(zhu)力，占比达到7成；但在报告期内，又有7名原销售服务商入职公司成为公司员工。此外(wai)，还有3名实控人亲属也是公司的销售服务商。
上述现象自然也引起交易所关注。在交易所下发(fa)的第一轮审核问询函中，万(wan)泰股(gu)份的销售服务商模式就遭到连环拷问，包括(kuo)：在自有销售人员达200人的背(bei)景下采用销售服务商模式的合理性(xing)与必要性(xing)，公司的获客能力是否依赖该模式，该模式是否影响公司的持续经营能力，以及该模式是否涉(she)及利益输送、对终端客户商业贿赂等情况(kuang)。
彼时公司回复称，公司自建销售团队与服务网点(dian)，则面临(lin)培训投入大、客户开发(fa)周期长、固定(ding)成本(ben)高、人员流动性(xing)大、营销边际产(chan)出低、投入风险高等众多难题，而销售服务商在获客渠道及客户资源方面，具有一定(ding)的客户资源，掌握较(jiao)多的市(shi)场信息，能帮助公司有效开展业务，因而具有合理性(xing)与必要性(xing)。
报告期内，万(wan)泰股(gu)份销售服务商个人的数量分别为54人、46人、43人和44人，其(qi)中前员工的数量分别为40人、35人、33人和33人。对此公司给出的解释(shi)是，前员工对公司产(chan)品了解程度(du)更高，且具备一定(ding)的行(xing)业销售经验(yan)和资源积累。
对于报告期内为什么又有7名原销售服务商入职公司成为公司员工，万(wan)泰股(gu)份的解释(shi)又变成，近年来市(shi)场竞争激烈程度(du)逐步提高，国有大中型煤矿集团集中采购程度(du)也逐步提升，以服务商个人能力营销难度(du)增加，而公司业务员虽然提成比例较(jiao)低，但依靠公司平(ping)台，工作稳定(ding)。
但是，报告期内，实控人的3名亲属也还是以销售服务商身份与公司合作的。其(qi)中，段俊飞为实控人之一余子(zi)勇连襟，余洋和余超为实控人侄(zhi)子(zi)。报告期内，实控人亲属合计形成的销售服务费分别为128.02万(wan)元、199.48万(wan)元、219.37万(wan)元和68.57万(wan)元。
报告期各期，万(wan)泰股(gu)份支付给销售服务商的费用分别为3,408.98万(wan)元、3,008.33万(wan)元、2,707.84万(wan)元和989.46万(wan)元，占销售费用比例分别为45.60%、35.68%、31.21%和23.50%。
上市(shi)前夕董秘陶红霞(xia)“突击”入股(gu)，和中介机构还曾(ceng)有工作交集
万(wan)泰股(gu)份于2022年8月(yue)30日(ri)在新(xin)三板挂牌，2023年4月(yue)26日(ri)与国元证券签署了辅导协(xie)议，2023年12月(yue)27日(ri)通过辅导验(yan)收，2023年12月(yue)28日(ri)起停牌，2023年12月(yue)29日(ri)上市(shi)申(shen)请获北交所受理，2024年11月(yue)15日(ri)首发(fa)上市(shi)申(shen)请获北交所审核通过。
梳理万(wan)泰股(gu)份的上市(shi)节点(dian)，会发(fa)现一些有意思的现象。例如：在与国元证券签署辅导协(xie)议的同(tong)一天，公司召开2023年第二次临(lin)时股(gu)东大会，审议通过了《关于公司股(gu)票定(ding)向发(fa)行(xing)说明书(shu)的议案》等相关议案，本(ben)次股(gu)票发(fa)行(xing)股(gu)数为88.27万(wan)股(gu)，募集资金总额为1,000.0991万(wan)元，用于补充流动资金。
其(qi)中，时任公司董事会秘书(shu)、财务总监的陶红霞(xia)认(ren)购114,800股(gu)，自然人投资者冯斌(bin)认(ren)购767,900股(gu)，认(ren)购价格均为11.33元/股(gu)，入股(gu)原因为看好公司发(fa)展前景。
陶红霞(xia)的履历显示，她自2020年2月(yue)起才在万(wan)泰股(gu)份任职，2020年2月(yue)至2021年3月(yue)，任公司董事会秘书(shu)、财务总监；2021年4月(yue)至今，任公司董事、董事会秘书(shu)、财务总监。也就是说，仅入职万(wan)泰股(gu)份3年，且在公司启动签署上市(shi)辅导同(tong)日(ri)，陶红霞(xia)通过定(ding)增“突击”购入公司股(gu)份，时点(dian)不(bu)可谓不(bu)精准。
在入职万(wan)泰股(gu)份前，陶红霞(xia)在2004年7月(yue)至2013年9月(yue)，任华普天健会计师事务所（普通合伙）高级审计经理；2013年9月(yue)至2020年1月(yue)，历任皖(wan)江金融租(zu)赁股(gu)份有限公司内审经理、运营总监。
其(qi)中，陶红霞(xia)就任普天健会计师高级审计经理这段时间(jian)，和万(wan)泰股(gu)份此次上市(shi)的中介机构国元证券和容诚会计师事务所都产(chan)生过交集。
容诚会计师事务所的官网介绍显示，该所前身即陶红霞(xia)就任的华普天健，因容诚于2018年加入RSM国际网络，为了顺应RSM国际品牌管理要求，才于2019年被批准更名为容诚会计师事务所。而陶红霞(xia)在华普天健就任期间(jian)，国元证券聘任的会计师事务所即为华普天健。根(gen)据国元证券披(pi)露的2009年年度(du)审计报告，时任签字会计师就有陶红霞(xia)。