01

为什么触及要约收购？

先来看成(cheng)大生物发布的重要公告(gao)信息。

根据控(kong)股股东(dong)辽宁成(cheng)大（600739.SH）发布的公告(gao)显示，辽宁成(cheng)大召(zhao)开董事会(hui)，审议(yi)通过董事会(hui)换届选举相关议(yi)案(an)。本次(ci)董事会(hui)换届完成(cheng)后，韶关高腾(teng)通过提(ti)名并当选董事人数超过辽宁成(cheng)大董事会(hui)非独立董事席位半数的方式，实现辽宁成(cheng)大的控(kong)股股东(dong)将由辽宁国资经营公司(si)变(bian)更为韶关高腾(teng)，实际控(kong)制人将由辽宁省(sheng)国资委变(bian)更为无实际控(kong)制人。韶关高腾(teng)系广东(dong)民营投资股份有限公司(si)（粤民投）的全资子公司(si)。

伴随控(kong)制权变(bian)更，粤民投同步触发全面要约收购程序。根据公告(gao)，粤民投将以25.51元/股的价格，向除辽宁成(cheng)大以外的全体流通股东(dong)发起要约收购，期限为30个自然日。

那么，为什么会(hui)有要约收购？低价要约？是利好还是利空？粤民投到底想做什么？想要回答这一系列问题，需要关注公司(si)公告(gao)透(tou)露出来的关键信息：

关键点一：被动(dong)触发要约收购，合规义务(wu)下的必然程序。

根据《上市公司(si)收购管理办(ban)法》第二(er)十四条规定(ding)，“通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司(si)的股份达到该公司(si)已发行股份的30%时，继续增持股份的，应(ying)当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”

换言之，当收购人通过协议(yi)转让、二(er)级市场交易等方式持有上市公司(si)股份比例达到30%时，即触发强制要约收购义务(wu)。这一机(ji)制旨在(zai)保护中小股东(dong)权益，确(que)保其在(zai)控(kong)制权变(bian)更时有平等的退出机(ji)会(hui)。

此前，人民同泰也曾因控(kong)股股东(dong)结构发生重大变(bian)化，触发全面要约收购。而此番(fan)随着辽宁成(cheng)大的控(kong)制权变(bian)动(dong)后，韶关高腾(teng)将通过辽宁成(cheng)大间接(jie)控(kong)制成(cheng)大生物54.67%股权，比例超过30%，“被动(dong)触发”要约收购程序。

关键点二(er)：低价收购，采取“防御(yu)性要约”策略(lue)。

《上市公司(si)收购管理办(ban)法》第三十五条指出，对同一种(zhong)类股票(piao)的要约价格，不(bu)得低于(yu)要约收购提(ti)示性公告(gao)日前6个月内收购人取得该种(zhong)股票(piao)所支付的最高价格，且不(bu)得低于(yu)提(ti)示性公告(gao)日前30个交易日该种(zhong)股票(piao)的每日加权平均价格的算术平均值。

而此次(ci)成(cheng)大生物要约收购案(an)件中的25.51/股，即为停盘前30个交易日的平均值，符合证监会(hui)要求。但为何选择“低价”？核心在(zai)于(yu)其无进一步增持意图。通过设定(ding)低于(yu)当前市价的要约，粤民投向市场释放明确(que)信号：希(xi)望中小股东(dong)拒绝接(jie)受要约，从而避免(mian)实际收购发生，最终自然解除要约义务(wu)。此举既满足(zu)合规要求，又无需额外资金支出，是典型(xing)的“防御(yu)性要约”策略(lue)，与常(chang)规要约收购溢价的内在(zai)逻辑(ji)不(bu)同。

关键点三：控(kong)股股东(dong)不(bu)会(hui)减持。

根据最新(xin)的减持新(xin)规《上市公司(si)股东(dong)减持股份管理暂(zan)行办(ban)法》第十一条指出，“最近(jin)二(er)十个交易日中，任一日股票(piao)收盘价（向后复(fu)权）低于(yu)首次(ci)公开发行时的股票(piao)发行价格的，上市公司(si)首次(ci)公开发行时的控(kong)股股东(dong)、实际控(kong)制人及其一致行动(dong)人不(bu)得通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份。”

换言之，在(zai)“最严(yan)减持新(xin)规”要求下，当前股价远低于(yu)上市发行价110元/股，辽宁成(cheng)大作为控(kong)股股东(dong)无法通过通过集中竞价交易或大宗交易减持股份。

辽宁成(cheng)大在(zai)公告(gao)强调，将“继续支持成(cheng)大生物发展(zhan)”，结合粤民投的产业资源导入，新(xin)旧股东(dong)合力聚(ju)焦疫苗管线推进与全球化布局，进一步消解经营波动(dong)风险。

02

经营状况有无发生变(bian)化？

对于(yu)此次(ci)控(kong)制权变(bian)更的影响，成(cheng)大生物表示，公司(si)管理经营团队不(bu)会(hui)发生较大变(bian)化，不(bu)会(hui)对公司(si)日常(chang)生产经营产生实质(zhi)性影响，不(bu)存在(zai)损害(hai)公司(si)及广大投资者特别是中小股东(dong)利益的情形。本次(ci)控(kong)制权变(bian)更后，公司(si)将继续认(ren)真落实和推进既定(ding)发展(zhan)战略(lue)，增强核心竞争力，持续为公司(si)股东(dong)创造价值。

值得注意的是，成(cheng)大生物近(jin)年来研发管线突破(po)，多款疫苗进展(zhan)提(ti)振业绩预期。

其中，四价流感疫苗药(yao)品注册上市许(xu)可申请获受理。目前国内流感疫苗市场渗透(tou)率不(bu)足(zu)5%，成(cheng)大生物的四价疫苗若获批上市，有望抢占百(bai)亿(yi)级市场空白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司(si)冻干人用狂犬病疫苗（人二(er)倍体细胞）申请生产药(yao)品注册获得受理。人用二(er)倍体狂苗以人二(er)倍体细胞为培养基质(zhi)，生产工艺先进、质(zhi)量稳定(ding)，具有良好的安(an)全性、免(mian)疫原性，未来或成(cheng)为核心利润增长点。

此番(fan)控(kong)制权变(bian)更后，成(cheng)大生物的企业背(bei)景由国资转变(bian)为民营企业。业内人士预测，其体制与机(ji)制将更加灵(ling)活(huo)多变(bian)，资本方也将为公司(si)带来更多的灵(ling)活(huo)性与活(huo)力，从而在(zai)一定(ding)程度上实现资本与实业的深度融合与赋能，为公司(si)的发展(zhan)注入新(xin)的动(dong)力。

03

案(an)例启示：被动(dong)要约收购的历史镜鉴

无独有偶，被动(dong)触发要约收购，以折(she)价发出收购要约的事件也曾发生过。

2016年12月29日，因白药(yao)控(kong)股进行混合所有制改革(ge)，履行因新(xin)华都根据《股权合作协议(yi)》通过增资方式取得白药(yao)控(kong)股50%的股权，导致白药(yao)控(kong)股层面股东(dong)结构发生重大变(bian)化而触发要约收购。根据要约收购价格约定(ding)，要约价格为64.98元/股，较市价折(she)价约10%。

与成(cheng)大生物类似，低价策略(lue)导致实际收购比例不(bu)足(zu)0.1%，事件平息后股价企稳回升。这一案(an)例印证了被动(dong)要约中低价策略(lue)的有效性，且未对公司(si)基本面造成(cheng)冲击。

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小结

成(cheng)大生物此次(ci)要约收购事件，本质(zhi)是资本市场制度框架下的合规操作，控(kong)制权变(bian)更带来的一系列动(dong)作，与公司(si)经营无实质(zhi)关联，与退市无关，设定(ding)的要约收购价格也在(zai)合理范围。

从行业趋势看，疫苗国产替代(dai)与创新(xin)升级的浪潮方兴未艾；从公司(si)维度看，研发突破(po)与全球化布局的双轮驱(qu)动(dong)已然清晰。投资者不(bu)妨以此次(ci)事件为契机(ji)，跳出短(duan)期博弈思维，以更长视(shi)角拥抱生物医药(yao)产业的黄金时代(dai)。