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和平精英有限公司退款客服电话
2025-02-24 07:04:00
和平精英有限公司退款客服电话

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本文授权来(lai)自《中国民商(shang)》

作者:郑勇(yong)康

编(bian)辑(ji):张佳茗

2023年12月26日,华达披露了《发行股份及支(zhi)付现金购买资(zi)产(chan)并募(mu)集配套资(zi)金预案(an)》,公司拟(ni)通过发行股份及支(zhi)付现金的方(fang)式,购买鞠小(xiao)平、何丽萍(ping)、万小(xiao)民、郑欣(xin)荣(rong)、邹占伟(下称“交易对(dui)方(fang)”)持有的江苏恒义工业技术有限公司(下称“江苏恒义”)合(he)计(ji)44.00%的股权。

今年1月14日,上(shang)述并购重组事项(xiang)通过了上(shang)交所重组委(wei)会议审核,并于次月提交了注册申请,目前正在等待注册结果。华达科技拟(ni)向不(bu)超(chao)过35名特定(ding)投资(zi)者以14.64元/股的价格发行股份2,028.69万股,募(mu)集配套资(zi)金29,700.00万元用于支(zhi)付本次交易的现金对(dui)价及本次中介机构费用。

前次收购已计(ji)提商(shang)誉减值准备

华达科技成立于2002年,2017年1月在上(shang)交所主(zhu)板挂牌上(shang)市。

2018年8月,华达科技收购了江苏恒义51%股权,转让价款为24,735.00万元,本次收购确认商(shang)誉9,958.57万元。

江苏恒义原股东承诺,被(bei)收购公司2018年度(du)、2019年度(du)、2020年度(du)经审计(ji)的扣除非经常性损益后归属(shu)于母公司所有者的净利润数分别不(bu)低于4,500万元、5,500万元、6,500万元,合(he)计(ji)不(bu)低于16,500万元。若未达业绩承诺,华达科技可从(cong)股权转让款中先(xian)扣除相关业绩补偿金额。

由于疫情影响,后又将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2020年7月至2021年6月。除了2018年,江苏恒义其余承诺期的业绩均未达标,累计(ji)实现扣非净利润15,697.67万元。由于江苏恒义在承诺期内的累计(ji)扣非净利润超(chao)过承诺金额的90%,原股东无需支(zhi)付业绩补偿款。

2020年,华达科技对(dui)收购江苏恒义形成的商(shang)誉计(ji)提了2,296.92万元的减值准备。

本次华达科技收购江苏恒义44.00%股份的交易总价为59,400.00万元,系按照江苏恒义截至评估基准日(2023年10月31日)的资(zi)产(chan)评估值13.52亿元(归属(shu)于母公司的净资(zi)产(chan)账面值为57,492.42万元)确认。

就本次收购,华达科技与交易对(dui)方(fang)也(ye)签署(shu)了《业绩承诺及补偿协议》,交易对(dui)方(fang)承诺:江苏恒义2024年度(du)、2025年度(du)和2026年度(du)经审计(ji)的合(he)并报表归属(shu)于母公司所有者净利润(按扣除非经常性损益前后孰低的原则确定(ding))分别不(bu)低于11,000万元、12,500万元和14,500万元。若未实现业绩承诺,交易对(dui)方(fang)将对(dui)华达科技进行补偿。

2024年1-6月,江苏恒义实现营业收入79,666.41万元,归属(shu)于母公司股东的扣非净利润为3,343.57万元。

另据资(zi)产(chan)重组报告书,2022年末、2023年末和2024年6月末,江苏恒义固定(ding)资(zi)产(chan)账面原值分别为64,626.95万元、88,433.66万元和87,301.91万元,同期固定(ding)资(zi)产(chan)账面价值分别为48,729.17万元、68,486.41万元和65,035.53万元。

而江苏恒义官网介绍,公司现有固定(ding)资(zi)产(chan)逾12亿元,远(yuan)超(chao)资(zi)产(chan)重组报告书披露的固定(ding)资(zi)产(chan)账面原值/价值。

(截图来(lai)自江苏恒义官网)

2024年10月31日,华达科技披露了2024年第三季度(du)报告,公司第三季度(du)实现营业收入119,659.81万元,归属(shu)于上(shang)市公司股东的净利润3,600.58万元,分别较上(shang)年同期减少5.64%、64.69%。

高管兼职情况未披露

截至资(zi)产(chan)重组报告书签署(shu)日,陈(chen)竞宏持有华达科技17,942.4656万股股份,占总股本的比(bi)例为40.87%,为华达科技的控股股东及实际控制人;其女婿葛江宏持有华达科技3,069.5689万股股份,占总股本的比(bi)例为6.99%,二人为一致(zhi)行动(dong)人。

葛江宏现任华达科技董事、总经理职务,其控制的靖江亿嘉投资(zi)发展有限公司(下称“靖江亿嘉”)曾因“借(jie)用”上(shang)市公司名义遭华达科技澄清而受到关注。

2019年12月,靖江亿嘉与德先(xian)汽车技术(上(shang)海)有限公司共同设立了江苏先(xian)风汽车有限公司(下称“江苏先(xian)风”),双(shuang)方(fang)各持股50%。江苏先(xian)风的经营范围(wei)包括汽车、发动(dong)机及配件研(yan)究、开发、制造(zao)、销(xiao)售;新能源(yuan)技术领域(yu)内的技术开发、技术咨询、技术转让,技术服务。

据资(zi)产(chan)重组报告书,本次收购交易对(dui)方(fang)中的鞠小(xiao)平曾于2009年10月至2021年6月任江苏靖江农村商(shang)业银行股份有限公司(下称“靖江农商(shang)行”)监事职务,而该(gai)单位与华达科技或也(ye)存在关联关系。

据靖江农商(shang)行2020年度(du)报告,其当年进行了董事会换(huan)届选举,葛江宏选举成为其第四届非执行董事,年末葛江宏持有靖江农商(shang)行204万股股份。靖江农商(shang)行2021年度(du)报告显示,当年末华达科技持有其208.08万股股份,占比(bi)0.4%,同时,华达科技还向靖江农商(shang)行派出股东董事1名,即葛江宏。

2023年,葛江宏续任为靖江农商(shang)行第五届非执行董事(股东董事)。据靖江农商(shang)行2024年度(du)上(shang)半年报告,华达科技仍持有其0.4%股权,持股数量(liang)为290.321万股。

不(bu)过在华达科技年报中并没(mei)有提到前述关联方(fang)以及葛江宏上(shang)述任职的情况。

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