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近日，停牌十个(ge)交易日的海(hai)联讯(xun)（300277）与杭汽轮B（200711）共同迎来复牌，联合发布了《杭州海(hai)联讯(xun)科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案》等公告(gao)。复牌首日，海(hai)联讯(xun)与杭汽轮均开盘即涨停。
积极响应政策，海(hai)联讯(xun)拟换股吸收合并杭汽轮
今年以(yi)来，国务院、证监会等多部门相继推出了一系列支持并购(gou)重组(zu)及上市公司之间吸收合并的新政策，激发了并购(gou)重组(zu)市场活力，A股市场并购(gou)重组(zu)正进入新一轮的“活跃期”。在(zai)这一大的政策背景之下，海(hai)联讯(xun)与杭汽轮作为杭州地方国企，积极响应国家政策，拟通过换股方式实现吸收合并。
根据公告(gao)，本(ben)次(ci)交易的具体方式为海(hai)联讯(xun)为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，海(hai)联讯(xun)向杭汽轮的全(quan)体换股股东发行(xing)A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。本(ben)次(ci)换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人(ren)资格，海(hai)联讯(xun)将承继及承接杭汽轮的全(quan)部资产、负债(zhai)、业务、人(ren)员、合同、资质及其(qi)他一切权利与义务。合并后，存续公司将采用新的公司名称，并采取一系列举措建立新的法人(ren)治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
换股价格及换股比(bi)例方面，经各方协商确定，海(hai)联讯(xun)的换股价格按照定价基准日前20个(ge)交易日的股票交易均价确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格为在(zai)基准日前20个(ge)交易日均价7.11元/股基础之上给予(yu)34.46%的溢价后同样为9.56元/股，即杭汽轮与海(hai)联讯(xun)的换股比(bi)例为1:1。
与此同时，为保护(hu)交易各方所有股东利益，该交易方案对于(yu)异议股东提供了利益保护(hu)机制(zhi)。杭州资本(ben)向海(hai)联讯(xun)异议股东提供收购(gou)请求权，收购(gou)请求权价格为9.56元/股；向杭汽轮异议股东提供现金选择权，现金请求权价格折合人(ren)民币7.11元/股。
本(ben)次(ci)交易意义重大，一方面，是贯彻落实党中央、国务院深(shen)化国企改革(ge)指导(dao)思(si)想的重要举措，有助于(yu)完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率(lu)，实现国有资产保值增(zeng)值。另(ling)一方面，是响应国家并购(gou)重组(zu)及上市公司之间吸收合并新政策号(hao)召，有助于(yu)推动存续公司内强质地、外塑(su)形象，提升上市公司资产质量和运营效率(lu)，从(cong)而增(zeng)强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。再者，本(ben)次(ci)交易是一次(ci)重要的资本(ben)市场事件，此次(ci)“B转A”的创新案例，为解决B股市场流动性不足的问(wen)题提供了新的思(si)路，也为其(qi)他上市公司提供了有益借鉴。并且，对于(yu)投资者而言，此次(ci)重组(zu)提供了新的市场投资机会，值得持续关注。
11月11日，海(hai)联讯(xun)与杭汽轮复牌后连续两个(ge)交易日涨停，反映出投资者对于(yu)“B转A”这一新并购(gou)重组(zu)模式十分看好，也反映出市场对合并后存续公司的发展前景充满乐观预期。
提升融资能力，构建双轮驱动发展新模式
资料显示，海(hai)联讯(xun)成立于(yu)2000年1月成立，于(yu)2011年11月创业上市。公司主要从(cong)事电力信息化建设(she)业务，并提供相关的技术及咨询服务，其(qi)电力信息化解决方案可广泛应用于(yu)电力行(xing)业产业链各个(ge)环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。2023年，海(hai)联讯(xun)实现营业收入2.13亿元，归属于(yu)上市公司股东净利润1080.93万(wan)元。近年来，电力行(xing)业竞争日益激烈，公司业绩增(zeng)长面临瓶颈，亟需寻求转型(xing)升级。
而杭汽轮B股于(yu)1998年在(zai)深(shen)交所上市，公司主要为客户提供设(she)计、制(zhi)造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类(lei)工业透平机械装备(bei)，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于(yu)炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。凭借多年的自身(shen)努力，杭汽轮已经发展成为我国高端装备(bei)工业汽轮机领域的领军企业。2023年，杭汽轮营业收入59.24亿元，归属于(yu)上市公司股东净利润5.18亿元，各项财务指标保持稳(wen)健。但由于(yu)我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本(ben)市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行(xing)业上市公司存在(zai)较大抑价，不利于(yu)杭汽轮发展及中小股东利益实现。
本(ben)次(ci)交易有望促成双赢局面。一方面，能够有效解决杭汽轮长期以(yi)来历史遗留问(wen)题，拓宽融资渠道，提升融资能力。另(ling)一方面，存续公司将形成以(yi)工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的双轮驱动发展新模式，提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力，为后续长期高质量发展增(zeng)添了更多想象空间，公司整体估值体系也有望得到重构。
燃气轮机前景广阔，存续公司发展有望受益
由于(yu)发达(da)国家严格限制(zhi)相关产品和技术输出，我国先(xian)进燃气轮机长期受制(zhi)于(yu)人(ren)，不能实现自主保障。因(yin)此，作为“碳达(da)峰、碳中和”战略下清洁低(di)碳能源体系的支柱性装备(bei)，全(quan)面提升国产自主燃气轮机的研制(zhi)和示范应用，使(shi)自主可控的核心技术在(zai)应用实践中不断成熟(shu)，实现国产替代，已迫在(zai)眉睫。
2016年，我国全(quan)面启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。这为工业汽轮机领域的企业带来了政策支持和市场机遇。
本(ben)次(ci)交易后，存续公司具备(bei)工业汽轮机、燃气轮机为主，电力信息化为辅的双业务模式，将借力资本(ben)市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。同时，存续公司还将继续保持与西门子(zi)能源合作，引入高效燃气轮机机型(xing)，进军天然气分布式能源领域，推动绿(lu)色低(di)碳转型(xing)，进一步强化市场竞争力。
展望未来，受益于(yu)燃气轮机领域的政策驱动以(yi)及存续公司自身(shen)的技术创新、合作转型(xing)，存续公司未来发展前景值得期待。