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近日，停牌十(shi)个交易日的海联讯（300277）与杭汽轮B（200711）共(gong)同迎来(lai)复牌，联合发布(bu)了《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并(bing)杭州汽轮动力集(ji)团股份有限公司暨关联交易预案》等公告。复牌首日，海联讯与杭汽轮均开盘即涨(zhang)停。
积极响(xiang)应政策，海联讯拟换股吸收合并(bing)杭汽轮
今年以来(lai)，国务院、证监(jian)会等多部门相继推出了一系列(lie)支持并(bing)购重(zhong)组及上市公司之间吸收合并(bing)的新政策，激发了并(bing)购重(zhong)组市场(chang)活力，A股市场(chang)并(bing)购重(zhong)组正进入新一轮的“活跃期”。在这一大的政策背景之下，海联讯与杭汽轮作为杭州地方国企，积极响(xiang)应国家政策，拟通过换股方式实现吸收合并(bing)。
根(gen)据公告，本次(ci)交易的具体(ti)方式为海联讯为吸收合并(bing)方，杭汽轮为被吸收合并(bing)方，海联讯向杭汽轮的全体(ti)换股股东发行A股股票，交换该(gai)等股东所持有的杭汽轮股票。本次(ci)换股吸收合并(bing)完成后，杭汽轮将终(zhong)止(zhi)上市并(bing)注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并(bing)后，存续公司将采用(yong)新的公司名称(cheng)，并(bing)采取一系列(lie)举(ju)措建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。
换股价格及换股比例方面，经各方协商确定，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股，杭汽轮换股价格为在基准日前20个交易日均价7.11元/股基础之上给予34.46%的溢价后同样为9.56元/股，即杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1。
与此同时(shi)，为保(bao)护(hu)交易各方所有股东利益，该(gai)交易方案对于异议股东提(ti)供了利益保(bao)护(hu)机(ji)制。杭州资本向海联讯异议股东提(ti)供收购请求权，收购请求权价格为9.56元/股；向杭汽轮异议股东提(ti)供现金选择权，现金请求权价格折合人民币7.11元/股。
本次(ci)交易意义重(zhong)大，一方面，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改(gai)革(ge)指导思想的重(zhong)要举(ju)措，有助于完善国有上市公司产业布(bu)局(ju)，提(ti)升资产质量和运营效率，实现国有资产保(bao)值增值。另一方面，是响(xiang)应国家并(bing)购重(zhong)组及上市公司之间吸收合并(bing)新政策号召，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提(ti)升上市公司资产质量和运营效率，从(cong)而增强上市公司的持续盈利能力，提(ti)升上市公司投资价值。再者，本次(ci)交易是一次(ci)重(zhong)要的资本市场(chang)事件(jian)，此次(ci)“B转A”的创新案例，为解决B股市场(chang)流动性不足的问题提(ti)供了新的思路，也为其他上市公司提(ti)供了有益借鉴。并(bing)且，对于投资者而言，此次(ci)重(zhong)组提(ti)供了新的市场(chang)投资机(ji)会，值得持续关注。
11月11日，海联讯与杭汽轮复牌后连续两个交易日涨(zhang)停，反映出投资者对于“B转A”这一新并(bing)购重(zhong)组模式十(shi)分看好，也反映出市场(chang)对合并(bing)后存续公司的发展前景充满乐观预期。
提(ti)升融资能力，构建双(shuang)轮驱动发展新模式
资料显示，海联讯成立于2000年1月成立，于2011年11月创业上市。公司主要从(cong)事电力信息化建设业务，并(bing)提(ti)供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用(yong)于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用(yong)电和调度等。2023年，海联讯实现营业收入2.13亿元，归属于上市公司股东净利润1080.93万元。近年来(lai)，电力行业竞争日益激烈，公司业绩增长面临瓶颈(jing)，亟需寻求转型升级。
而杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公司主要为客户提(ti)供设计、制造工业汽轮机(ji)、燃气(qi)轮机(ji)等旋转类工业透平机(ji)械装备，并(bing)提(ti)供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机(ji)、燃气(qi)轮机(ji)等，主要应用(yong)于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保(bao)等工业领域。凭借多年的自身(shen)努力，杭汽轮已经发展成为我国高端装备工业汽轮机(ji)领域的领军(jun)企业。2023年，杭汽轮营业收入59.24亿元，归属于上市公司股东净利润5.18亿元，各项财务指标保(bao)持稳健(jian)。但由于我国B股市场(chang)融资功(gong)能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场(chang)融资。同时(shi)，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。
本次(ci)交易有望促(cu)成双(shuang)赢局(ju)面。一方面，能够有效解决杭汽轮长期以来(lai)历(li)史遗(yi)留问题，拓宽融资渠道(dao)，提(ti)升融资能力。另一方面，存续公司将形成以工业透平机(ji)械业务为主、电力信息化业务为辅的双(shuang)轮驱动发展新模式，提(ti)升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力，为后续长期高质量发展增添了更多想象空间，公司整体(ti)估值体(ti)系也有望得到重(zhong)构。
燃气(qi)轮机(ji)前景广阔，存续公司发展有望受益
由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气(qi)轮机(ji)长期受制于人，不能实现自主保(bao)障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体(ti)系的支柱性装备，全面提(ti)升国产自主燃气(qi)轮机(ji)的研制和示范(fan)应用(yong)，使自主可控的核心技术在应用(yong)实践中不断成熟，实现国产替(ti)代，已迫在眉(mei)睫。
2016年，我国全面启动实施“两机(ji)专项”，希望突破燃气(qi)轮机(ji)核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气(qi)轮机(ji)产业自主创新发展。这为工业汽轮机(ji)领域的企业带来(lai)了政策支持和市场(chang)机(ji)遇。
本次(ci)交易后，存续公司具备工业汽轮机(ji)、燃气(qi)轮机(ji)为主，电力信息化为辅的双(shuang)业务模式，将借力资本市场(chang)，继续加强自主燃气(qi)轮机(ji)的研发和应用(yong)，助推我国燃气(qi)轮机(ji)产业自主创新发展，为“两机(ji)专项”国家战略的实施贡献力量。同时(shi)，存续公司还将继续保(bao)持与西(xi)门子能源合作，引入高效燃气(qi)轮机(ji)机(ji)型，进军(jun)天然气(qi)分布(bu)式能源领域，推动绿色(se)低碳转型，进一步强化市场(chang)竞争力。
展望未来(lai)，受益于燃气(qi)轮机(ji)领域的政策驱动以及存续公司自身(shen)的技术创新、合作转型，存续公司未来(lai)发展前景值得期待。