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近日，烟(yan)台迈百瑞国际生物医药股份有限(xian)公司（简称：迈百瑞）IPO终止的消息在资本(ben)市场掀起(qi)波澜(lan)。此前，迈百瑞提(ti)交的创业板上市申(shen)请文件已获深(shen)交所上市委审议通过，距离上市仅一步之遥，此后IPO进程却陷入僵局，因(yin)未能在规定时(shi)间内提(ti)交注册材料(liao)，迈百瑞最(zui)终还是选择了撤回申(shen)请。
紧(jin)密关联引质疑，独立性成谜
资料(liao)显示，迈百瑞成立于2013年6月，2020年11月变更为(wei)股份公司，公司位(wei)于烟(yan)台市，是一家聚焦于生物药领域的CDMO（医药合同定制(zhi)研发生产）企业，专注于为(wei)单抗、双(shuang)抗、多抗、融(rong)合蛋白、抗体偶联药物、重组(zu)疫苗、重组(zu)蛋白等生物药提(ti)供(gong)CDMO服务。
从招股书数据来(lai)看，2020-2022年，迈百瑞的主营业务收入分别是2.14亿元、3.79亿元、5.05亿元，三年复合增长率为(wei)53.62%；CDMO业务收入分别为(wei)2.06亿元、3.66亿元、4.76亿元，三年复合增长率为(wei)51.88%。在盈(ying)利方面，2020年扣除非经常性损益后归属(shu)于母(mu)公司所有者的净利润为(wei)-2104.87万元，到2021年就变成了2811.26万元，2022年更是增长到9543.18万元，盈(ying)利能力不(bu)断提(ti)升。
鉴于此，迈百瑞也开启了上市之路。2022年9月28日，迈百瑞申(shen)请创业板IPO，同年10月26日进入问询阶段，监管层对其展开多维度(du)审核。其中，迈百瑞与(yu)荣昌生物紧(jin)密的关联关系，包括股权历(li)史渊源、业务关联交易以及(ji)管理层交叉任职等情况，也成为(wei)问询重点，监管层着重关注公司独立性及(ji)关联交易的合规性与(yu)公允性。
据悉，迈百瑞实控人多达(da)10人，而这10人也是荣昌生物的实控人。招股书显示，2020-2022年，迈百瑞来(lai)自于关联方客户的主营业务收入分别为(wei)6437.23万元、8048.08万元及(ji)1.65亿元，占各期主营业务收入的比(bi)例分别为(wei)30.06%、21.22%及(ji)32.66%，关联收入占比(bi)较高。其中，关联方荣昌生物带来(lai)的主营业务收入占比(bi)分别为(wei)5.26%、14.06%及(ji)12%，2021-2022年，荣昌生物均是迈百瑞第一大(da)客户。对此，迈百瑞解释称，报告(gao)期内，公司关联收入包括CDMO服务收入与(yu)培(pei)养基销售收入，主要是公司关联方中包括较多的下游生物医药企业，符合行业特点。
此外(wai)，荣昌生物还曾是迈百瑞第一大(da)股东。据了解，2013年6月，荣昌生物、同济生物等四主体共同设立迈百瑞，荣昌生物以CHO表达(da)平台技术出资，持(chi)股比(bi)例为(wei)49%。2017年1月，荣昌生物将迈百瑞49%的股权转让至荣昌制(zhi)药，不(bu)再拥有其控制(zhi)权。截至招股书签署日，迈百瑞董事长房健民担任荣昌生物首席科学(xue)官，公司多名董事监事在荣昌生物任职。
对此，上市委曾要求迈百瑞说明在研发、生产等方面是否对荣昌生物及(ji)实际控制(zhi)人控制(zhi)的企业存(cun)在重大(da)依赖。迈百瑞表示，对于公司与(yu)荣昌生物之间的CDMO服务及(ji)培(pei)养基产品的关联交易，一方面，会继续保证该(gai)等关联交易的公允性，两家公司均会履行必要的审批程序；另一方面，公司亦将严(yan)格(ge)按(an)照公司章(zhang)程、《关联交易管理制(zhi)度(du)》等规范与(yu)荣昌生物之间的关联交易，进一步保证公司独立性与(yu)关联交易的公允性。
财务数据被指(zhi)出错
除了关联交易问题，迈百瑞的财务数据也出现了重大(da)差错，其在首轮审核问询中被发现申(shen)报材料(liao)存(cun)在重大(da)错误(wu)，差异(yi)金额3.86亿元。
这一错误(wu)是由于迈百瑞2019年非经常性损益明细中的“授(shou)予日一次性计入损益的股份支付费用的项目”金额的符号(hao)存(cun)在列示错误(wu)，即(ji)实际应为(wei)-19306万元，但(dan)此前错误(wu)列示为(wei)19306万元，导致原计算得出的2019年非经常性损益金额有误(wu)，进而导致2019年扣非后净利润错误(wu)披露为(wei)-45157.75万元，而实际金额应为(wei)-6545.75万元。
迈百瑞曾表示，相(xiang)关人员(yuan)在编制(zhi)非经常性损益明细表时(shi)由于疏忽未将“授(shou)予日一次性计入损益的股份支付费用”列示为(wei)负数，非公司主观故意行为(wei)。
2023年4月17日，深(shen)交所上市审核中心对迈百瑞下发了监管函，作出了采取书面警示的自律监管措施，同时(shi)，对签字会计师、保荐代表人亦出具了书面警示。
近年来(lai)，资本(ben)市场监管政策不(bu)断收紧(jin)，审核标准日益趋严(yan)。新修订的《股票发行上市审核规则》要求，对关联交易进行“实质大(da)于形(xing)式”判断，重点关注客户、供(gong)应商(shang)重叠、资金归集、人员(yuan)混同等隐(yin)形(xing)关联；2025年起(qi)，拟上市企业需(xu)提(ti)交税务、社保、海关等跨部门数据交叉验证，封堵财务粉饰空间；对未盈(ying)利企业强化“市值/研发费用比(bi)”“管线折现率”等非财务指(zhi)标审核。露出了监管政策的收紧(jin)和审核标准趋严(yan)的风(feng)向。
在这样的大(da)环境下，迈百瑞关联交易、信披质量瑕疵等一系列问题逐渐暴露，撤回IPO申(shen)请也就不(bu)难理解。
新京报记(ji)者 张兆慧
校对 穆祥桐