海(hai)兰信此次拟收购的标的资质如何？界(jie)面新闻记者近日探访标的公司海(hai)兰寰宇所在地海(hai)南陵(ling)水，公司一(yi)名员工向记者表示，“公司员工人数一(yi)直不多”，“公司待遇还可以”。

收购标的员工数剧烈变动？

根据重大资产重组(zu)预案，海(hai)兰信拟通(tong)过发(fa)行股份及(ji)支付现金(jin)的方(fang)式，向海(hai)南省信息产业(ye)投(tou)资集团有限公司等17名交易对方(fang)，购买海(hai)南海(hai)兰寰宇海(hai)洋信息科技有限公司（简称“海(hai)兰寰宇”）100%的股权，并募集配套资金(jin)，本次发(fa)行价格为(wei)6.74元/股，交易价格暂未确定。

公告显示，海(hai)兰寰宇前三(san)大股东(dong)分别为(wei)海(hai)南信投(tou)（隶属海(hai)南省国资委）、申信投(tou)资、创信海(hai)洋，持股比例分别为(wei)16.48%、15.55%、14.96%。其中，申信投(tou)资由申万秋持股62.6%。第四大股东(dong)为(wei)海(hai)兰信持股40%的浙江海(hai)兰信海(hai)洋信息科技有限公司。

海(hai)兰信表示，上市公司当前生产销售的核心产品(pin)之一(yi)为(wei)船用导(dao)航雷达及(ji)衍生的船载(zai)测波雷达，而海(hai)兰寰宇当前生产销售的核心产品(pin)之一(yi)为(wei)海(hai)岸小目标监视雷达、港口小目标监视雷达及(ji)衍生的岸基测波雷达。双方(fang)的相关产品(pin)虽然在功能及(ji)用途上有所不同，但是两类雷达的技术(shu)体制(zhi)接(jie)近，未来均(jun)可能向对方(fang)领域延伸发(fa)展。本次交易完成后，海(hai)兰寰宇将成为(wei)上市公司全资子公司。

界(jie)面新闻记者查阅天眼查APP发(fa)现，海(hai)兰寰宇社保信息一(yi)栏数据存(cun)异常。公司公布的2018年年度报告中为(wei)37名员工缴纳社保，2019年迅速发(fa)展为(wei)420人，2020年为(wei)637人，2021年为(wei)941人，2022年、2023年又迅速减少(shao)至116人和103人。

海(hai)兰寰宇成立于2016年11月，注册(ce)资本1.22亿元，注册(ce)地位于海(hai)南省陵(ling)水黎族自治区。界(jie)面新闻记者来到其注册(ce)地址清水湾(wan)国际信息产业(ye)园2号楼A座2楼，门口贴有“海(hai)兰寰宇”标志的办(ban)公地已经人去楼空，且天眼查公布的联系电话(hua)无人接(jie)听。记者随即询问该产业(ye)园招商(shang)部门，工作人员称海(hai)兰寰宇已搬至产业(ye)园另一(yi)栋(dong)办(ban)公楼。

海(hai)兰寰宇原办(ban)公地。摄影：陈慧东(dong)

海(hai)兰寰宇新办(ban)公地。摄影：陈慧东(dong)

界(jie)面新闻记者根据工作人员指引(yin)行至海(hai)兰寰宇新搬的三(san)层独立办(ban)公楼，据产业(ye)园安保人员介绍，“有很多年轻人在（海(hai)兰寰宇）上班。”不过，记者探访当日于下午五点到达，截至六点半左右，仅有两名员工走出办(ban)公楼，其中一(yi)名员工向记者表示，“公司员工人数一(yi)直不多”，“公司待遇还可以”。

针对标的公司员工人数大幅变动问题，界(jie)面新闻记者致(zhi)电海(hai)兰信证券(quan)部，相关工作人员称，对标的公司人数问题暂不清楚，需核实后回复。截至发(fa)稿记者未收到回复。

万联证券(quan)资深(shen)投(tou)顾屈放认为(wei)，收购与公司主营业(ye)务相关的资产有利于提升整体竞争(zheng)力，降低运营成本和研发(fa)成本。由于海(hai)兰寰宇自身的经营优势，在收购后，海(hai)兰信将在雷达组(zu)网，海(hai)上目标大数据分析方(fang)面有所提升。

屈放表示，这桩收购需要注意的是价格与溢价率，价格往往是衡量企业(ye)最(zui)终收购是否有价值的核心，如果存(cun)在过高的溢价不仅会伤及(ji)上市公司股东(dong)利益，也可能在未来影响二级市场投(tou)资者信心。同时近年来管理部门已经关注收购过程中高溢价的现象，也会影响最(zui)终议(yi)案的审核通(tong)过。“一(yi)般收购案溢价率在百分之三(san)十、五十都正常，但要是几倍的溢价，那(na)就不正常了。”

通(tong)过收购频繁“输血”实控人

海(hai)兰信此前频发(fa)高溢价关联并购，其中甚至存(cun)在“先帮你盈利，再将你收购”的模式，上市公司募资借关联收购频频流(liu)向大股东(dong)。

制(zhi)图：陈慧东(dong)

2020年2月，海(hai)兰信以3.4亿元现金(jin)收购申万秋控制(zhi)的欧特海(hai)洋100%股权，收购溢价超7倍。欧特海(hai)洋在2019年实现营收、净利润分别为(wei)1693.77万元、272.62万元。彼时，公司给出的业(ye)绩承诺为(wei)2020至2022年净利润分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4091.58万元。

值得一(yi)提的是，在业(ye)绩承诺期内，欧特海(hai)洋与海(hai)兰信还有未完成的合同，也就是说，欧特海(hai)洋未来的业(ye)绩，部分要靠(kao)海(hai)兰信来完成。

欧特海(hai)洋2020年、2021年均(jun)完成了业(ye)绩承诺，但2022年经审计的净利润仅为(wei)510.49万元。对此，海(hai)兰信称，是受地缘政治因素影响未完成业(ye)绩承诺，属于宏观(guan)不可抗力因素，后调整了业(ye)绩承诺方(fang)案为(wei)2020年、2021年和2023年分别不低于2805.34万元、3262.66万元和4517.31万元。

但欧特海(hai)洋2023年仍未完成业(ye)绩承诺，完成率为(wei)87.04%。直至2024年6月，海(hai)兰信披露，公司收到欧特海(hai)洋业(ye)绩承诺方(fang)申万秋支付的业(ye)绩补偿(chang)款385万元。

海(hai)兰信2015年收购的海(hai)兰劳雷也是申万秋旗下产业(ye)。2015年首(shou)次并购海(hai)兰劳雷时，标的资产作价5.5亿元，海(hai)兰信向海(hai)兰劳雷群体股东(dong)发(fa)行2870.56万股。上述交易采用新设海(hai)兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海(hai)兰劳雷100%股权的方(fang)式进行。其中子公司劳雷香港全部股权的预估值为(wei)7.39亿元港币，增值率为(wei)661%；Summerview全部股权的预估值为(wei)4660万元港币，增值率为(wei)61%。

2017年海(hai)兰信再启动对海(hai)兰劳雷剩余少(shao)数股权的收购。彼时，申万秋承诺标的公司2018至2020年度净利润分别不低于8929.91万元、10163.27万元、11072.00万元。在疫情(qing)的影响下，海(hai)兰劳雷未能完成业(ye)绩承诺。各年度，海(hai)兰劳雷业(ye)绩承诺率分别为(wei)106.65%、104.13%、62.33%，合计为(wei)89.53%。

通(tong)过数次并购，海(hai)兰信实现了业(ye)绩规(gui)模的不断增长，并在2018年实现营收7.7亿元的同时达到净利润峰值1.06亿元。此后，海(hai)兰信陷入“增收不增利”困(kun)局(ju)，且商(shang)誉高企。截至2020年末，海(hai)兰信账面商(shang)誉超过3亿元，占公司期末总资产的比例约为(wei)10%。2022年，海(hai)兰信计提各项资产减值准备合计为(wei)6.81亿元，其中商(shang)誉减值准备就有2.96亿元，直接(jie)导(dao)致(zhi)公司触及(ji)上市以来最(zui)高亏损值，净亏损7.89亿元。

2022年至2024年前三(san)季度，海(hai)兰信分别实现营收7.24亿元、7.54亿元、2.54亿元；归母净利润-7.89亿元、-1.16亿元、0.1亿元。

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前述能源(yuan)领域上市公司高层表示，上市公司积极运用并购重组(zu)等市值管理工具提升投(tou)资价值，最(zui)根本的落点在于上市公司要重视投(tou)资者保护(hu)和投(tou)资者回报。“就并购重组(zu)来说，上市公司要么通(tong)过并购利好公司业(ye)绩，提振市场和投(tou)资者对于公司业(ye)绩的预期，这样即使市场股价低迷也能支撑企业(ye)发(fa)展；要么通(tong)过并购使投(tou)资者获得市场估值的利好，也就是股价得切(qie)切(qie)实实地实现上涨(zhang)。”

“若非如此，那(na)么上市公司频频收购大股东(dong)资产，就涉(she)嫌利用募资‘输血’大股东(dong)，损害投(tou)资者利益。”该人士称。

界(jie)面新闻记者发(fa)现，在海(hai)兰信抛出海(hai)兰劳雷、欧特海(hai)洋收购案的2015年和2017年，恰恰也是申万秋本人债务水平较(jiao)高的年份，其质押率分别为(wei)50%、68%。

股价方(fang)面，自2018年年初(chu)跌破20元/股大关，海(hai)兰信仅在2021年年底短暂触及(ji)20元/股以上价格。2022年至今，该股均(jun)价12.11元/股，累计跌幅约三(san)成，资金(jin)净流(liu)出28亿元，同期所在板块涨(zhang)跌幅7.72%，大盘涨(zhang)跌幅-25.72%。

核心业(ye)务营收规(gui)模萎缩

海(hai)兰信核心的智能航海(hai)业(ye)务在2023年出现营收规(gui)模同比下滑，也值得警惕。

海(hai)兰信的智能航海(hai)业(ye)务主要包括(kuo)船舶的智能导(dao)航系统、机舱(cang)自动化系统等海(hai)事产品(pin)。2021年至2023年，智能船舶与智能航行系统分别实现营收4.68亿元、5.33亿元、4.55亿元，分别占比总营收的51.89%、73.54%、60.34%，毛利率分别为(wei)27.22%、13.02%、22.79%。

海(hai)兰信另一(yi)项主营业(ye)务海(hai)洋观(guan)探测近年来虽营收规(gui)模基本持平，但毛利率水平也出现严重下滑。2021年至2023年，海(hai)洋观(guan)探测装备与系统占总营收比重分别为(wei)39.68%、24.03%、37.25%，毛利率分别为(wei)42.20%、33.87%、22.02%。

与同业(ye)公司进行比较(jiao)，新三(san)板公司新诺北斗（836189.NQ）主营北斗卫星导(dao)航与通(tong)讯设备及(ji)船舶智能驾驶舱(cang)装备的研制(zhi)、智慧海(hai)洋与船舶大数据运营服务，与海(hai)兰信核心业(ye)务属于同一(yi)领域。

近几年，新诺北斗业(ye)绩保持增长。2021年至2024年上半年，公司实现营收分别为(wei)1.02亿元、1.05亿元、1.25亿元、0.55亿元；实现归母净利润分别为(wei)0.24亿元、0.2亿元、0.18亿元、0.08亿元。

图片来源(yuan)：Wind

界(jie)面新闻记者问及(ji)近年来业(ye)绩情(qing)况、与央国企竞争(zheng)对手有何竞争(zheng)优势等问题，上述海(hai)兰信证券(quan)部工作人员表示，近几年公司的业(ye)绩亏损主要与商(shang)誉减值有关，和业(ye)务方(fang)面关系不大。“针对公司主营的智慧船舶领域业(ye)务，市面上确实很多公司在做，公司在智能航海(hai)领域的国企央企客户不少(shao)，竞争(zheng)对手也很多。目前很多大型项目要求国有化，即80%以上是中国企业(ye)自己的技术(shu)，这样我们还比较(jiao)有优势。”