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为什么触及要约收购？

先(xian)来看成大生物发布的重要公告信息。

根据(ju)控股股东辽宁成大（600739.SH）发布的公告显示，辽宁成大召(zhao)开董事会，审议通过(guo)董事会换届选举相(xiang)关议案。本次董事会换届完(wan)成后，韶关高腾(teng)通过(guo)提名并(bing)当选董事人(ren)数(shu)超过(guo)辽宁成大董事会非独立董事席位半数(shu)的方式，实现辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营(ying)公司变更为韶关高腾(teng)，实际控制人(ren)将由辽宁省国资委变更为无实际控制人(ren)。韶关高腾(teng)系广东民营(ying)投资股份有限公司（粤(yue)民投）的全资子公司。

伴(ban)随控制权变更，粤(yue)民投同步触发全面要约收购程序。根据(ju)公告，粤(yue)民投将以25.51元/股的价格，向(xiang)除辽宁成大以外的全体流通股东发起(qi)要约收购，期限为30个自然日。

那么，为什么会有要约收购？低价要约？是利好还是利空？粤(yue)民投到底想做(zuo)什么？想要回答这一系列问(wen)题，需要关注(zhu)公司公告透露(lu)出来的关键信息：

关键点(dian)一：被动触发要约收购，合规(gui)义(yi)务下的必(bi)然程序。

根据(ju)《上(shang)市公司收购管理办法》第二十四条规(gui)定，“通过(guo)证券(quan)交易所的证券(quan)交易，收购人(ren)持有一个上(shang)市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时(shi)，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或(huo)者部分要约。”

换言之，当收购人(ren)通过(guo)协议转让、二级市场(chang)交易等方式持有上(shang)市公司股份比例达到30%时(shi)，即触发强制要约收购义(yi)务。这一机制旨在保护中小股东权益，确保其在控制权变更时(shi)有平(ping)等的退出机会。

此前，人(ren)民同泰也曾因控股股东结(jie)构发生重大变化，触发全面要约收购。而此番(fan)随着(zhe)辽宁成大的控制权变动后，韶关高腾(teng)将通过(guo)辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权，比例超过(guo)30%，“被动触发”要约收购程序。

关键点(dian)二：低价收购，采取“防御性要约”策略。

《上(shang)市公司收购管理办法》第三十五条指出，对同一种类股票的要约价格，不(bu)得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人(ren)取得该种股票所支付的最高价格，且不(bu)得低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加(jia)权平(ping)均价格的算术(shu)平(ping)均值。

而此次成大生物要约收购案件中的25.51/股，即为停盘前30个交易日的平(ping)均值，符合证监会要求。但为何选择(ze)“低价”？核心在于其无进一步增持意图。通过(guo)设(she)定低于当前市价的要约，粤(yue)民投向(xiang)市场(chang)释放(fang)明确信号：希望中小股东拒绝接受要约，从而避免实际收购发生，最终自然解除要约义(yi)务。此举既满足合规(gui)要求，又无需额外资金支出，是典(dian)型的“防御性要约”策略，与常(chang)规(gui)要约收购溢价的内在逻辑不(bu)同。

关键点(dian)三：控股股东不(bu)会减持。

根据(ju)最新的减持新规(gui)《上(shang)市公司股东减持股份管理暂行办法》第十一条指出，“最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向(xiang)后复权）低于首次公开发行时(shi)的股票发行价格的，上(shang)市公司首次公开发行时(shi)的控股股东、实际控制人(ren)及其一致行动人(ren)不(bu)得通过(guo)证券(quan)交易所集中竞价交易或(huo)者大宗交易方式减持股份。”

换言之，在“最严减持新规(gui)”要求下，当前股价远低于上(shang)市发行价110元/股，辽宁成大作为控股股东无法通过(guo)通过(guo)集中竞价交易或(huo)大宗交易减持股份。

辽宁成大在公告强调，将“继续支持成大生物发展”，结(jie)合粤(yue)民投的产业资源(yuan)导入，新旧股东合力聚焦疫苗管线推进与全球(qiu)化布局，进一步消解经营(ying)波动风(feng)险。

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经营(ying)状况有无发生变化？

对于此次控制权变更的影(ying)响，成大生物表示，公司管理经营(ying)团队不(bu)会发生较大变化，不(bu)会对公司日常(chang)生产经营(ying)产生实质性影(ying)响，不(bu)存在损害公司及广大投资者特别(bie)是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争(zheng)力，持续为公司股东创(chuang)造(zao)价值。

值得注(zhu)意的是，成大生物近年来研发管线突破，多款(kuan)疫苗进展提振业绩预期。

其中，四价流感疫苗药品注(zhu)册上(shang)市许可申请(qing)获受理。目(mu)前国内流感疫苗市场(chang)渗透率不(bu)足5%，成大生物的四价疫苗若获批上(shang)市，有望抢占百亿级市场(chang)空白（数(shu)据(ju)来源(yuan)：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻(dong)干人(ren)用狂犬病疫苗（人(ren)二倍(bei)体细胞）申请(qing)生产药品注(zhu)册获得受理。人(ren)用二倍(bei)体狂苗以人(ren)二倍(bei)体细胞为培养基质，生产工艺先(xian)进、质量稳定，具有良好的安全性、免疫原性，未来或(huo)成为核心利润增长点(dian)。

此番(fan)控制权变更后，成大生物的企业背景由国资转变为民营(ying)企业。业内人(ren)士预测，其体制与机制将更加(jia)灵活多变，资本方也将为公司带来更多的灵活性与活力，从而在一定程度上(shang)实现资本与实业的深度融合与赋能，为公司的发展注(zhu)入新的动力。

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案例启示：被动要约收购的历史镜鉴

无独有偶(ou)，被动触发要约收购，以折价发出收购要约的事件也曾发生过(guo)。

2016年12月29日，因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据(ju)《股权合作协议》通过(guo)增资方式取得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东结(jie)构发生重大变化而触发要约收购。根据(ju)要约收购价格约定，要约价格为64.98元/股，较市价折价约10%。

与成大生物类似，低价策略导致实际收购比例不(bu)足0.1%，事件平(ping)息后股价企稳回升。这一案例印证了被动要约中低价策略的有效(xiao)性，且未对公司基本面造(zao)成冲击。

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小结(jie)

成大生物此次要约收购事件，本质是资本市场(chang)制度框架下的合规(gui)操作，控制权变更带来的一系列动作，与公司经营(ying)无实质关联，与退市无关，设(she)定的要约收购价格也在合理范围。

从行业趋势看，疫苗国产替(ti)代与创(chuang)新升级的浪潮方兴(xing)未艾；从公司维度看，研发突破与全球(qiu)化布局的双轮(lun)驱动已然清晰。投资者不(bu)妨以此次事件为契机，跳(tiao)出短期博弈思维，以更长视角拥抱(bao)生物医药产业的黄金时(shi)代。