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为什(shi)么触及要约收购？

先来看成大生(sheng)物发(fa)布(bu)的重要公告信息。

根据控股股东(dong)辽宁成大（600739.SH）发(fa)布(bu)的公告显示，辽宁成大召开董事会，审议通过董事会换届选举相关(guan)议案。本(ben)次董事会换届完成后，韶关(guan)高(gao)腾通过提名并当选董事人(ren)数超过辽宁成大董事会非独立董事席位半数的方式，实现辽宁成大的控股股东(dong)将由辽宁国资经营公司变更(geng)为韶关(guan)高(gao)腾，实际控制人(ren)将由辽宁省国资委变更(geng)为无实际控制人(ren)。韶关(guan)高(gao)腾系广东(dong)民营投资股份有(you)限公司（粤民投）的全资子公司。

伴随控制权变更(geng)，粤民投同步触发(fa)全面要约收购程(cheng)序(xu)。根据公告，粤民投将以(yi)25.51元/股的价格，向除辽宁成大以(yi)外的全体流通股东(dong)发(fa)起要约收购，期限为30个自然日。

那(na)么，为什(shi)么会有(you)要约收购？低价要约？是(shi)利好还是(shi)利空？粤民投到底想做什(shi)么？想要回答这一系列问题，需要关(guan)注公司公告透(tou)露出(chu)来的关(guan)键(jian)信息：

关(guan)键(jian)点一：被动触发(fa)要约收购，合规义(yi)务下的必(bi)然程(cheng)序(xu)。

根据《上(shang)市公司收购管理办(ban)法》第二十四条规定，“通过证券(quan)交易所的证券(quan)交易，收购人(ren)持有(you)一个上(shang)市公司的股份达到该(gai)公司已发(fa)行股份的30%时(shi)，继(ji)续(xu)增持股份的，应(ying)当采取(qu)要约方式进行，发(fa)出(chu)全面要约或(huo)者(zhe)部(bu)分要约。”

换言之(zhi)，当收购人(ren)通过协议转让、二级市场交易等方式持有(you)上(shang)市公司股份比例达到30%时(shi)，即触发(fa)强制要约收购义(yi)务。这一机制旨在保护中小股东(dong)权益，确保其在控制权变更(geng)时(shi)有(you)平(ping)等的退出(chu)机会。

此前，人(ren)民同泰也(ye)曾因控股股东(dong)结构发(fa)生(sheng)重大变化，触发(fa)全面要约收购。而此番随着(zhe)辽宁成大的控制权变动后，韶关(guan)高(gao)腾将通过辽宁成大间接控制成大生(sheng)物54.67%股权，比例超过30%，“被动触发(fa)”要约收购程(cheng)序(xu)。

关(guan)键(jian)点二：低价收购，采取(qu)“防御性要约”策略。

《上(shang)市公司收购管理办(ban)法》第三十五条指出(chu)，对同一种(zhong)类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月(yue)内收购人(ren)取(qu)得该(gai)种(zhong)股票所支付的最高(gao)价格，且不得低于提示性公告日前30个交易日该(gai)种(zhong)股票的每日加权平(ping)均价格的算术平(ping)均值。

而此次成大生(sheng)物要约收购案件中的25.51/股，即为停(ting)盘前30个交易日的平(ping)均值，符合证监(jian)会要求。但(dan)为何选择“低价”？核心在于其无进一步增持意图。通过设定低于当前市价的要约，粤民投向市场释放明确信号：希望中小股东(dong)拒绝(jue)接受要约，从而避免实际收购发(fa)生(sheng)，最终自然解除要约义(yi)务。此举既满足合规要求，又无需额(e)外资金支出(chu)，是(shi)典型的“防御性要约”策略，与常规要约收购溢价的内在逻辑(ji)不同。

关(guan)键(jian)点三：控股股东(dong)不会减持。

根据最新的减持新规《上(shang)市公司股东(dong)减持股份管理暂行办(ban)法》第十一条指出(chu)，“最近二十个交易日中，任一日股票收盘价（向后复权）低于首次公开发(fa)行时(shi)的股票发(fa)行价格的，上(shang)市公司首次公开发(fa)行时(shi)的控股股东(dong)、实际控制人(ren)及其一致行动人(ren)不得通过证券(quan)交易所集中竞价交易或(huo)者(zhe)大宗交易方式减持股份。”

换言之(zhi)，在“最严减持新规”要求下，当前股价远低于上(shang)市发(fa)行价110元/股，辽宁成大作为控股股东(dong)无法通过通过集中竞价交易或(huo)大宗交易减持股份。

辽宁成大在公告强调，将“继(ji)续(xu)支持成大生(sheng)物发(fa)展”，结合粤民投的产(chan)业资源导入，新旧股东(dong)合力(li)聚(ju)焦(jiao)疫苗管线推进与全球化布(bu)局，进一步消解经营波动风(feng)险。

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经营状况有(you)无发(fa)生(sheng)变化？

对于此次控制权变更(geng)的影响，成大生(sheng)物表示，公司管理经营团(tuan)队不会发(fa)生(sheng)较(jiao)大变化，不会对公司日常生(sheng)产(chan)经营产(chan)生(sheng)实质性影响，不存在损害公司及广大投资者(zhe)特(te)别是(shi)中小股东(dong)利益的情形。本(ben)次控制权变更(geng)后，公司将继(ji)续(xu)认真落实和推进既定发(fa)展战略，增强核心竞争力(li)，持续(xu)为公司股东(dong)创造价值。

值得注意的是(shi)，成大生(sheng)物近年来研发(fa)管线突破，多款疫苗进展提振业绩预期。

其中，四价流感疫苗药品注册上(shang)市许可申请获受理。目前国内流感疫苗市场渗透(tou)率(lu)不足5%，成大生(sheng)物的四价疫苗若获批上(shang)市，有(you)望抢(qiang)占百亿级市场空白（数据来源：Frost&Sullivan)。

此外，公司冻干(gan)人(ren)用狂(kuang)犬病疫苗（人(ren)二倍体细(xi)胞）申请生(sheng)产(chan)药品注册获得受理。人(ren)用二倍体狂(kuang)苗以(yi)人(ren)二倍体细(xi)胞为培(pei)养基(ji)质，生(sheng)产(chan)工艺先进、质量稳定，具有(you)良好的安全性、免疫原性，未来或(huo)成为核心利润增长点。

此番控制权变更(geng)后，成大生(sheng)物的企业背景由国资转变为民营企业。业内人(ren)士预测，其体制与机制将更(geng)加灵活(huo)多变，资本(ben)方也(ye)将为公司带(dai)来更(geng)多的灵活(huo)性与活(huo)力(li)，从而在一定程(cheng)度上(shang)实现资本(ben)与实业的深度融合与赋能，为公司的发(fa)展注入新的动力(li)。

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案例启示：被动要约收购的历史镜(jing)鉴

无独有(you)偶，被动触发(fa)要约收购，以(yi)折价发(fa)出(chu)收购要约的事件也(ye)曾发(fa)生(sheng)过。

2016年12月(yue)29日，因白药控股进行混合所有(you)制改革，履行因新华都(dou)根据《股权合作协议》通过增资方式取(qu)得白药控股50%的股权，导致白药控股层面股东(dong)结构发(fa)生(sheng)重大变化而触发(fa)要约收购。根据要约收购价格约定，要约价格为64.98元/股，较(jiao)市价折价约10%。

与成大生(sheng)物类似，低价策略导致实际收购比例不足0.1%，事件平(ping)息后股价企稳回升。这一案例印证了被动要约中低价策略的有(you)效性，且未对公司基(ji)本(ben)面造成冲击。

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小结

成大生(sheng)物此次要约收购事件，本(ben)质是(shi)资本(ben)市场制度框架下的合规操作，控制权变更(geng)带(dai)来的一系列动作，与公司经营无实质关(guan)联，与退市无关(guan)，设定的要约收购价格也(ye)在合理范围。

从行业趋势看，疫苗国产(chan)替(ti)代与创新升级的浪潮方兴未艾；从公司维度看，研发(fa)突破与全球化布(bu)局的双轮驱(qu)动已然清(qing)晰。投资者(zhe)不妨以(yi)此次事件为契机，跳出(chu)短期博弈思(si)维，以(yi)更(geng)长视角拥抱生(sheng)物医药产(chan)业的黄金时(shi)代。