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这段时(shi)间，芯片领域的斗法愈演愈烈。
美国不仅对AI芯片实(shi)施全(quan)球(qiu)分级管制，还要(yao)限制台积电、三星等向中企提(ti)供16nm及以下代工，彻(che)底阻挠高端芯片对华出口。
简单来说，不仅仅是7nm，就连(lian)14nm工艺芯片也要(yao)锁死，高端芯片国产(chan)替代刻不容缓。
中芯国际作为大陆少有能够量产(chan)先进制程的企业，未来有望受益于国产(chan)替代进程以及本(ben)土AI浪潮。
在国产(chan)替代预期的推动下，港股中芯国际的股价也势(shi)如(ru)破竹，中芯国际H自去年9月的低点至今涨幅超173%；元旦之后涨幅达32%，而同期恒生指数跌了1.4%，恒生科技指数涨2.53%，上证指数跌了4.12%。
中芯国际港股走势(shi)，来源：东方财富(fu)
与此同时(shi)，有一家脱胎于中芯国际的晶圆代工企业也在通过(guo)收购来增强(qiang)自身实(shi)力。
格隆汇获悉，近期，芯联集(ji)成（688469.SH）发(fa)布重组方案，拟通过(guo)发(fa)行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名(ming)交(jiao)易对方购买其合计持有的芯联越州集(ji)成电路制造（绍(shao)兴）有限公司(si)（简称：芯联越州）72.33%的股权。
本(ben)次交(jiao)易系(xi)芯联集(ji)成收购控股子公司(si)芯联越州的少数股权。交(jiao)易前，上市公司(si)芯联集(ji)成持有标的公司(si)芯联越州27.67%的股权；交(jiao)易完(wan)成后，芯联越州将成为芯联集(ji)成的全(quan)资子公司(si)。
此次收购构成关联交(jiao)易，但不构成重大资产(chan)重组及重组上市。
芯联集(ji)成和芯联越州属于同一行业，都是国内高端功率半导(dao)体及MEMS制造的领先企业，产(chan)品主(zhu)要(yao)用于新能源汽车、风光储、电网等新能源领域。
值得注意的是，两家晶圆代工厂(chang)都是重资产(chan)公司(si)，报告期内受固定资产(chan)折旧等因素(su)影(ying)响，均亏损严重。
其中标的公司(si)芯联越州2023年亏损了11.16亿元，估值为81.52亿元，引发(fa)了市场的广泛关注。
近两年，在国家政策(ce)的鼓励下，半导(dao)体领域的并购层出不穷；据不完(wan)全(quan)统计，2024年至今，半导(dao)体领域的并购达到了40多起(qi)（可见文末列表）。
今天就来重点看一下芯联集(ji)成收购芯联越州的详细情况。
01
芯联集(ji)成脱胎于中芯国际事业部，收入稳步增长，利润持续亏损
上市公司(si)芯联集(ji)成成立于2018年，总部位于浙江省(sheng)绍(shao)兴市，是由中芯国际事业部脱胎而来。
2018年12月31日，越城基金、中芯控股和盛洋电器(qi)共(gong)同出资设立中芯有限，也就是芯联集(ji)成的前身，设立时(shi)注册资本(ben)为58.8亿元。
2023年5月10日，芯联集(ji)成在上交(jiao)所科创板上市。从成立到上市，只(zhi)花了5年的时(shi)间，速度几乎可以媲美一众港股18A的生物科技公司(si)了。
本(ben)次交(jiao)易前后，芯联集(ji)成均无控股股东、实(shi)际控制人，本(ben)次交(jiao)易不会导(dao)致芯联集(ji)成的控制权变(bian)更。
交(jiao)易前，越城基金、中芯控股是芯联集(ji)成的大股东和二股东，分别持股16.32%、14.08%；交(jiao)易完(wan)成后，二者预计持股比例分别降至13.76%、11.87%。
芯联集(ji)成主(zhu)要(yao)从事 MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU 的研(yan)发(fa)、生产(chan)、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提(ti)供一站式芯片系(xi)统代工方案，公司(si)拥有一条月产(chan)10万片8英寸硅基晶圆生产(chan)线。
在中芯国际及各路资本(ben)支持下，芯联集(ji)成短短几年就成长为中国最大的车规级IGBT生产(chan)基地之一，是国内规模最大的MEMS晶圆代工厂(chang)，同时(shi)在SiC MOSFET出货量上稳居亚洲前列，是国内产(chan)业中率先突破主(zhu)驱用SiC MOSFET产(chan)品的头部企业。
受下游新能源车的需(xu)求增长等因素(su)驱动，芯联集(ji)成近三年的营业收入持续增长，其中2024年1-9月实(shi)现营业收入45.47亿元，同比增长18.68%；2023年实(shi)现营业收入53.24亿元，同比增长15.59%；2022年实(shi)现营业收入46.06亿元，同比增长127.59%。
不过(guo)，尽管收入持续增长，芯联集(ji)成始终处于亏损的境地。
据收购方案，2021年至2024年1-9月，公司(si)归母净利润分别约-12.57亿元、-10.88亿元、-19.58亿元、-6.84亿元，不到四(si)年累计亏损约50亿元。
芯联集(ji)成的关键(jian)财务数据，来源：收购预案
芯联集(ji)成尚未实(shi)现盈利，主(zhu)要(yao)原因来自于固定资产(chan)折旧和研(yan)发(fa)投(tou)入增长两方面。
一方面是因为公司(si)固定资产(chan)折旧金额较大，且公司(si)在12英寸产(chan)线、SiC MOSFET产(chan)线、封装测试产(chan)线等方面进行了大量的战(zhan)略规划(hua)和项目布局，2023年为购建固定资产(chan)、无形资产(chan)和其他长期资产(chan)支付的现金为103.37亿元，2024年1-9月及2023年折旧摊销金额分别为30.25亿元和34.51亿元，直接影(ying)响公司(si)净利润表现。
另一方面，2024年1-9月及2023年度研(yan)发(fa)投(tou)入分别达13.52亿元和15.29亿元，同比分别增加3.10亿元和6.90亿元。
如(ru)果剔除折旧及摊销等因素(su)的影(ying)响，芯联集(ji)成2024年1-9月及2023年度分别实(shi)现息税折旧摊销前利润（EBITDA）16.60亿元和9.25亿元，较上年同期分别增长92.65%和14.29%。
02
芯联越州是芯联集(ji)成的子公司(si)，同样亏损严重
本(ben)次交(jiao)易的标的公司(si)芯联越州总部同样位于浙江省(sheng)绍(shao)兴市，系(xi)当(dang)初芯联集(ji)成为提(ti)升(sheng)自身的制造工艺及扩充产(chan)能而设立。
2021年12月31日，芯联集(ji)成与滨海芯兴等15名(ming)股东签订了《中芯越州集(ji)成电路制造（绍(shao)兴）有限公司(si)之投(tou)资协议》，共(gong)同投(tou)资设立芯联越州。
截至收购方案签署日，芯联集(ji)成仍(reng)为芯联越州第一大股东，持有芯联越州27.67%的股权。
此外芯联集(ji)成通过(guo)与其他股东签署《一致行动协议》，可实(shi)际支配芯联越州51.67%的股东表决权。
芯联越州主(zhu)要(yao)从事功率半导(dao)体等领域的晶圆代工业务，其拥有一条8英寸硅基晶圆产(chan)线和一条6英寸SiC晶圆产(chan)线。
主(zhu)营产(chan)品包括SiC MOSFET、IGBT和硅基MOSFET等产(chan)品，代工生产(chan)的产(chan)品广泛应用于智能电网、新能源汽车、风力发(fa)电、光伏储能、消费电子、5G通信、物联网、AI算力等行业。
芯联越州的主(zhu)营业务、产(chan)品服务构成、核(he)心技术、生产(chan)制造工艺、下游应用领域、客户(hu)供应商(shang)等方面基本(ben)与芯联集(ji)成相同，二者处于同行业。
2022年、2023年和2024年1-9月，芯联越州的营业收入分别为1.37亿元、15.6亿元、17.98亿元，同期归母净利润分别为-7亿元、-11.16亿元、-8.68亿元，同样处于亏损状态。
芯联越州关键(jian)财务指标，来源：交(jiao)易方案
同样地，芯联越州也具有明显(xian)的重资产(chan)属性，截至2024年10月31日，公司(si)账上固定资产(chan)的账面价值为65.76亿元，占到资产(chan)总额的71.1%，其中机器(qi)设备就达到了42.2亿元。
03
并购有助于业务和财务的协同
两家大幅亏损的公司(si)合并，也引发(fa)了市场的广泛关注。
不过(guo)，交(jiao)易方案中表示，从财务的角度，虽(sui)然芯联越州目前仍(reng)处于高折旧、高研(yan)发(fa)投(tou)入导(dao)致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加、产(chan)品结构的不断优化，以及机器(qi)设备折旧期逐步结束，预计将实(shi)现盈利能力改善，并成为上市公司(si)未来重要(yao)的盈利来源之一，长期来看，本(ben)次交(jiao)易有利于提(ti)高上市公司(si)资产(chan)质量、优化上市公司(si)财务状况。
从业务协同的角度，相比芯联集(ji)成一期8英寸硅基产(chan)线，芯联越州在产(chan)线定位和产(chan)品结构方面有差异。由于芯联越州的产(chan)线建设时(shi)间更晚，其产(chan)线和平台更为优质、先进、稀缺。
由于拥有优质稀缺产(chan)能，在产(chan)能利用率尚在爬坡的情况下，芯联越州已展现出良好的盈利势(shi)头，其中综合毛利率在报告期内呈逐年上升(sheng)趋势(shi)，2023年度及2024年1-10月息税折旧摊销前利润分别为2.79亿元和5.20亿元，EBITDA利润率分别为17.89%和28.93%。
截至评(ping)估基准日，芯联越州100%股权的评(ping)估值为81.52亿元，对应本(ben)次交(jiao)易标的资产(chan)即芯联越州72.33%股权的最终交(jiao)易价格为58.97亿元。
本(ben)次交(jiao)易完(wan)成后，芯联集(ji)成已有的月产(chan)10万片8英寸硅基晶圆生产(chan)线将与芯联越州的月产(chan)7万片8英寸硅基晶圆生产(chan)线合并，进行一体化管理(li)，总产(chan)能达到月产(chan)17万片。
一体化管理(li)后，在采(cai)购管理(li)、库(ku)存管理(li)、资金管理(li)方面，预计可实(shi)现资金统一调配，降低成本(ben)，提(ti)升(sheng)效率。
附(fu)表格：2024年至今A股半导(dao)体行业并购重组案例梳理(li)
